京城股份重組按下“暫停鍵”。5月19日，京城股份重組事項未獲得審核通過，審核意見為“申請人未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定”。

回看重組方案，京城股份擬以3.42元/股發行股份及支付現金的方式向交易對方購買北洋天青80%股權，交易作價2.46億元。同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價、稅費及中介機構費用、補充上市公司及標的資產流動資金等。

京城股份主要從事壓力容器的研發、生產加工及銷售業務。北洋天青立足于家電行業，面向制造業，是一家生產線智能化、信息化建設、升級和改造解決方案提供商。若本次重組順利，上市公司將獲得北洋天青的控股權，業務范圍將增加智能化、信息化生產線建設、升級和改造行業整體解決方案業務。上市公司將充分分享標的公司在智能制造領域的技術積累及優勢資源，助力上市公司推進產業轉型。

然而，京城股份卻因北洋天青的持續盈利能力及業績預測的合理性而“夢碎”產業轉型。

據披露，北洋天青2018年至2020年分別實現營收6106.09萬元、1.03億元、1.51億元，歸母凈利潤分別為934.15萬元、1347.67萬元、2958.31萬元。據交易對方承諾，北洋天青2020年至2023年凈利潤分別為2750萬元、3800萬元、4100萬元、4300萬元。

從表面看，北洋天青近3年業績呈現穩定上升趨勢。北洋天青已與海爾、海信、澳柯瑪集團合作5年左右，業務覆蓋冰箱、洗衣機、洗碗機、電熱水器等家電，為上述客戶提供上百單服務，與主要客戶形成良好的合作關系，訂單獲取較為穩定。

值得注意的是，報告期內，北洋天青前五大客戶主要集中于家電行業，前五大客戶的營收占當期營收的比重分別為99.65%、99.94%、100%，客戶相對集中。且標的公司所處行業處在快速發展階段，技術更新換代頻繁，若未來市場競爭加大，標的公司不能適應競爭環境，可能導致標的公司的經營狀況不及預期，京城股份可能出現營收下降甚至利潤大幅下滑的情況。

此次上會前，證監會已在重組反饋意見中對標的資產持續盈利能力予以重點關注，要求公司結合北洋天青與主要客戶合作期限、合同主要內容、續期條件，新客戶拓展情況及相關約定等，補充披露北洋天青與主要客戶合作的穩定性及可持續性，是否存在流失現有客戶或無法拓展新客戶的風險，對其經營穩定性和持續盈利能力的影響及應對措施。

京城股份彼時回復稱，北洋天青在維護現有家電行業龍頭客戶的同時，也在積極拓展家電行業其他客戶和3C、食品飲料及化工等其他行業客戶，不存在流失現有客戶或無法拓展新客戶的風險。北洋天青通過維護現有客戶及努力開發新客戶，保障了其經營穩定，具有持續盈利能力。

這一回答顯然不具有說服力，標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性終成為京城股份重組路上的“絆腳石”。（記者 祁豆豆）

來源：上海證券報