證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2021-033

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）于2021年9月17日召開董事會四屆十八次會議審議通過了《關于收購控股子公司少數股東股權的議案》，并于當日與非關聯自然人曹剛先生就廣東萬和凈水設備有限公司（以下簡稱“萬和凈水”）股權轉讓事宜簽訂了《廣東萬和凈水設備有限公司股權轉讓合同》（以下簡稱“《股權轉讓合同》”），擬以人民幣356萬元收購非關聯自然人股東曹剛先生持有控股子公司萬和凈水30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）。本次股權轉讓后，公司持有萬和凈水的股權由70%變更為100%，曹剛先生不再持有萬和凈水的股權，萬和凈水為公司全資子公司。具體情況如下：

一、交易概述

1、為落實公司整體的發展戰略與目標，進一步增強對子公司的控制力度，提高公司決策效率，公司擬以人民幣356萬元收購非關聯自然人股東曹剛先生持有控股子公司萬和凈水30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）。本次股權轉讓后，公司持有萬和凈水的股權由70%變更為100%，曹剛先生不再持有萬和凈水的股權，萬和凈水為公司全資子公司。

2、本次收購定價以萬和凈水2021年半年度審計報告為基礎，根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具的標準無保留意見的《廣東萬和凈水設備有限公司2021年1月-2021年6月財務報表審計報告》（致同審字（2021）第440C024151號），截至2021年6月30日，萬和凈水的凈資產為人民幣11,360,047.46元。經公司與曹剛先生友好協商，并結合萬和凈水的未來發展前景等因素，最終確定以人民幣356萬元收購非關聯自然人股東曹剛先生持有控股子公司萬和凈水30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）。

3、公司與曹剛先生不存在關聯關系，《股權轉讓合同》的簽訂權屬明晰，不存在抵押、司法凍結等法律障礙。本次股權轉讓不構成關聯交易，亦不構成上市公司《重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

4、根據《公司章程》、《董事會議事規則》等相關條款的規定，本次股權轉讓事項已經于2021年9月17日召開的董事會四屆十八次會議審議通過，無須提交股東大會審議批準。

二、交易雙方的基本情況

1、受讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司（乙方）

2、轉讓方：曹剛（甲方）

身份證號碼：3101051969XXXX2453

住址：廣東省深圳市

經查詢核實，截至本公告披露日，曹剛先生不存在被列入失信被執行人名單的情形，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等不存在關聯關系，也不存在其他可能造成或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況介紹

1、公司名稱：廣東萬和凈水設備有限公司

2、統一社會信用代碼：91440606MA4W0NLW19

3、法定代表人：盧宇凡

4、注冊資本：人民幣2,000萬元

5、成立日期：2016年11月25日

6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

7、公司地址：佛山市順德區容桂容山居委會橋西路2號二層201-205、207-214

8、經營范圍：研發、生產和銷售：家用凈水機、商用及工程凈水設備、家用及商用空氣凈化器、車載空氣凈化器及上述產品的配件；承接：社區及公共直飲水工程項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、股權轉讓標的、價格及資金來源：曹剛先生將持有萬和凈水30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）以人民幣356萬元的價格轉讓給公司，資金來源為公司自有資金

10、萬和凈水為公司控股子公司，截至本公告披露日，萬和凈水股權結構明細如下：

本次股權轉讓后，公司持有萬和凈水的股權由70%變更為100%，萬和凈水為公司全資子公司，不會影響公司合并報表的范圍，曹剛先生將不再持有萬和凈水的股權。

11、萬和凈水最近一年及一期的主要財務數據：

12、該交易標的不存在抵押、質押或者第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。經查詢核實，截至本公告披露日，萬和凈水不存在被列入失信被執行人名單的情形。

四、交易的定價政策及定價依據

本次收購定價以萬和凈水2021年半年度審計報告為基礎，根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具的標準無保留意見的《廣東萬和凈水設備有限公司2021年1月-2021年6月財務報表審計報告》（致同審字（2021）第440C024151號），截至2021年6月30日，萬和凈水的凈資產為人民幣11,360,047.46元。經公司與曹剛先生友好協商，并結合萬和凈水的未來發展前景等因素，最終確定以人民幣356萬元收購非關聯自然人股東曹剛先生持有控股子公司萬和凈水30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）。

本次股權轉讓遵循了公允性原則，定價公開、公允、公正，不存在損害交易雙方的利益的情形。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股權轉讓事項不存在人員安置、土地租賃、債務重組等情況，不涉及同業競爭等其他事項。本次股權轉讓完成后，不存在可能產生關聯交易的情形。

六、《股權轉讓合同》的主要內容

轉讓方：曹剛（甲方）

受讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司（乙方）

本公司：廣東萬和凈水設備有限公司

（一）股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有本公司30%的股權共600萬元出資額，其中實繳出資人民幣300萬元，以356萬元的轉讓價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在15個工作日內以現金形式一次性支付轉讓價款。

（二）保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在本公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權后，甲方在本公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認本公司章程，保證按章程規定履行義務和承擔責任。

（三）盈虧分擔

本公司經佛山市順德區工商行政管理機關辦理股東變更登記后，乙方即取代甲方成為本公司股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。股權變更前的公司利潤不再分配，由股權受讓后的乙方獨自享有。

（四）費用負擔

甲乙雙方同意由乙方承擔甲方本次股權轉讓所產生的所得稅共計人民幣11.20萬元，乙方在簽訂本協議之日起15日內向甲方支付，甲方同意需在完稅后向乙方提供完稅憑證復印件，因市監局變更手續所產生的其他費用由乙方承擔。

（五）合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

（六）爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向順德區人民法院起訴。

（七）合同生效的條件和日期

本合同經本公司股東會同意并由各方簽字后生效。

（八）本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執壹份，報佛山市順德區市場監督管理局壹份，本公司存壹份，均具有同等法律效力。

七、本次交易的目的和對上市公司的影響

1、本次股權轉讓的目的

本次股權轉讓完成后，公司將擁有萬和凈水100%的控制權，符合公司的長遠規劃及發展戰略，有利于公司提升對子公司的管控力度，提高決策效率，整合資源，進一步強化公司的主營業務，提高公司整體資產質量和持續盈利能力。

2、對上市公司的影響

本次股權轉讓完成后，公司合并報表范圍未發生變更；本次股權轉讓不會對公司經營狀況和財務產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

本次股權轉讓完成后，公司將進一步加強對萬和凈水的控制，進一步健全子公司的治理結構，完善其內部控制和監督機制，積極防范、控制風險，促進其健康、穩定發展。

八、備查文件

1、經與會董事簽字的董事會四屆十八會議決議；

2、雙方簽字蓋章的《廣東萬和凈水設備有限公司股權轉讓合同》；

3、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2021年9月18日

證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2021-032

廣東萬和新電氣股份有限公司

董事會四屆十八次會議決議公告

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）董事會四屆十八次會議于2021年9月17日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議于2021年9月7日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，會議由董事長葉遠璋先生主持，公司全體監事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》、《董事會議事規則》等規范性文件的規定，會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事認真審議，以現場表決和通訊表決相結合的方式表決了本次會議的全部議案，通過了如下決議：

1、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于收購控股子公司少數股東股權的議案》

為落實公司整體的發展戰略與目標，進一步增強對子公司的控制力度，提高公司決策效率，公司擬以人民幣356萬元收購非關聯自然人股東曹剛先生持有控股子公司廣東萬和凈水設備有限公司（以下簡稱“萬和凈水”）30%的股權（認繳出資人民幣600萬元，實際出資人民幣300萬元）。本次股權轉讓后，公司持有萬和凈水的股權由70%變更為100%，曹剛先生不再持有萬和凈水的股權，萬和凈水為公司全資子公司。

《廣東萬和新電氣股份有限公司關于收購控股子公司少數股東股權的公告》（公告編號：2021-033）詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》，信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經與會董事簽字確認的董事會四屆十八次會議決議；

2、深交所要求的其他文件。