2024年7月1日，新《公司法》及《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《實施規(guī)定》）正式施行。為穩(wěn)妥有序做好新《公司法》《實施規(guī)定》的貫徹落實工作，現(xiàn)就申請首次公開發(fā)行股票并上市企業(yè)、申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的企業(yè)（以下統(tǒng)稱申請首發(fā)上市的企業(yè)）、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構的內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整的過渡期安排公告如下：

一、關于申請首發(fā)上市的企業(yè)的過渡期安排

（一）自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應當制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整計劃，確保于上市前根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

企業(yè)上市前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整的，審計委員會應當承接監(jiān)事會職權，并按照相關規(guī)定對發(fā)行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。中介機構應當按規(guī)定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，并對調(diào)整完成情況、調(diào)整前后的內(nèi)控規(guī)范性和公司治理結(jié)構有效性發(fā)表明確意見。申報企業(yè)應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發(fā)行人基本情況”等部分的相應內(nèi)容進行調(diào)整。

（二）申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據(jù)《公司法》《實施規(guī)定》的規(guī)定在公司章程中規(guī)定在董事會中設置審計委員會、不設監(jiān)事會或監(jiān)事的，發(fā)行上市規(guī)則中關于監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定不再適用。但是，報告期內(nèi)曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執(zhí)行發(fā)行上市規(guī)則中有關監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，中介機構應當核查并發(fā)表明確意見。

二、關于上市公司的過渡期安排

上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規(guī)定》及證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機構設置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應當繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的，按照以下原則執(zhí)行：

（一）申報時尚未完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整的，按照修改前的相關規(guī)則執(zhí)行；

（二）申報時已完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整的，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行；

（三）在審期間完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構調(diào)整的，審計委員會按相關規(guī)定對申請文件進行重新審核并出具書面意見后，按照修改后的相關規(guī)則執(zhí)行；

（四）申請再融資或者發(fā)行證券購買資產(chǎn)的上市公司在報告期內(nèi)曾設置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔相應責任，對其核查要求仍執(zhí)行修改前的相關規(guī)則。中介機構應當按照修改前的相關規(guī)則對其進行核查，并發(fā)表明確意見。

三、關于證券基金期貨經(jīng)營機構的過渡期安排

（一）證券基金期貨經(jīng)營機構同時設置審計委員會和監(jiān)事會、監(jiān)事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監(jiān)事會、監(jiān)事或者審計委員會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構；選擇審計委員會作為內(nèi)部監(jiān)督機構的，應當行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；選擇監(jiān)事會或者監(jiān)事作為內(nèi)部監(jiān)督機構的，不設審計委員會。

（二）證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，應當根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，在董事會中設審計委員會，并在2026年1月1日前，根據(jù)《公司法》規(guī)定行使監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

（三）證券基金期貨經(jīng)營機構屬于上市公司或者國有企業(yè)的，應當同時遵守上市公司或者國有企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機構設置要求。

（原標題：關于新《公司法》配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排）

來源：證監(jiān)會網(wǎng)站

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