合肥榮事達三洋電器股份有限公司

2013 年非公開發行 A 股股票

發行情況報告書

保薦機構(主承銷商)

二○一四年十月

目 錄

第一節 本次發行的基本情況 ......................................... 5

一、本次發行履行的相關程序 ................................................................................ 5

二、本次發行概況 .................................................................................................... 7

三、發行對象情況介紹 ............................................................................................ 8

四、本次發行相關機構 .......................................................................................... 11

第二節 發行前后公司相關情況對比 .................................. 13

一、本次發行前后公司前 10 名股東情況 ............................................................ 13

二、本次發行對公司的影響 .................................................................................. 14

第三節 保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 .......... 18

第四節 發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 ...... 19

第五節 中介機構聲明 .............................................. 20

第六節 備查文件 .................................................. 25

釋 義

本發行情況報告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

公 司 / 上市公司 / 發行人 /

指 合肥榮事達三洋電器股份有限公司

合肥三洋

本 次非公開發行股票 / 本 合 肥三洋以非公開發行的方式向惠而浦(中

次非公開發行A股股票/本 指 國)投資有限公司發行 233,639,000 股人民幣

次非公開發行/本次發行 普通股(A股)股票的行為

合 肥榮事達三洋電器股份有限公司 2013 年非

發行情況報告書 指

公開發行A股股票發行情況報告書

國資公司 指 合肥市國有資產控股有限公司

三洋電機 指 三洋電機株式會社

三洋電機(中國)有限公司，三洋電機全資子

三洋中國 指

公司

惠 而浦中國 / 本次發行對

指 惠而浦(中國)投資有限公司

象/發行對象

Whirlpool Corporation(紐約證券交易所上

惠而浦集團 指 市公司，股票代碼為WHR)，惠而浦中國的實

際控制人

股東大會 指 合肥榮事達三洋電器股份有限公司股東大會

董事會 指 合肥榮事達三洋電器股份有限公司董事會

《公司法》 指 中華人民共和國公司法

《證券法》 指 中華人民共和國證券法

中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會

國元證券/保薦人/保薦機

指 國元證券股份有限公司

構/主承銷商

第一節 本次發行的基本情況

一、本次發行履行的相關程序

(一)本次發行履行的內部決策過程

1、2013 年 8 月 12 日，合肥三洋召開了第五屆董事會第二次會議，會議審

議通過了《關于惠而浦(中國)投資有限公司通過協議轉讓的方式對公司進行戰

略投資的議案》《關于惠而浦(中國)投資有限公司通過認購非公開發行 A 股股

、

票的方式對公司進行戰略投資的議案》《關于公司符合向特定對象非公開發行 A

、

股股票條件的議案》《關于公司 2013 年非公開發行 A 股股票方案的議案》《關

、 、

于公司<2013 年非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告>的議案》《關于

、

公司<2013 年非公開發行 A 股股票預案>的議案》《關于提請股東大會批準惠而

、

浦(中國)投資有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》《關于公司與惠

、

而浦(中國)投資有限公司簽訂<附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》、

《關于公司與惠而浦(中國)投資有限公司簽訂<存貨買賣協議>的議案》《關于

、

公司與惠而浦(中國)投資有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION 簽訂<避免同業

競爭協議 > 的議案》 《關于公司與惠而浦(中國)投資有限公司及 WHIRLPOOL

、

CORPORATION 簽 訂 < 技 術 許 可 協 議 > 的 議 案 》 《 關 于 公 司 與 WHIRLPOOL

、

PROPERTIES,INC.簽訂<商標和商號許可協議>的議案》《關于提請股東大會授權

、

董事會全權辦理公司 2013 年非公開發行 A 股股票及其他與本次惠而浦(中國)

投資有限公司對公司進行戰略投資相關事宜的議案》、

《關于修改<公司章程>的議

案》《關于<公司章程修正案(草案)>的議案》《關于<前次募集資金使用情況

、 、

報告>的議案》和《關于將上述第 1 至第 15 項議案提交公司 2013 年第一次臨時

股東大會審議的議案》等議案。鑒于本次發行尚需取得有權審批部門的備案或批

準文件，合肥三洋將在取得相關備案或批準文件后，召開股東大會審議上述與本

次發行相關以及其他需股東大會審議的議案。

2、2013 年 11 月 1 日，安徽省人民政府國有資產監督管理委員會出具《省

國資委關于合肥榮事達三洋電器股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》

(皖國資產權函〔2013〕800 號)，同意合肥三洋本次非公開發行股票方案。

3、2013 年 11 月 19 日，發行人 2013 年第一次臨時股東大會審議通過了本

次非公開發行股票的相關議案。

4、2013 年 11 月 20 日，商務部反壟斷局《審查決定通知》(商反壟審查函

[2013]第 167 號)通過經營者集中反壟斷審查。

5、2014 年 1 月 9 日，商務部《關于原則同意惠而浦(中國)投資有限公司

對合肥榮事達三洋電器股份有限公司戰略投資的批復》

(商資批[2014]43 號)批

復同意；2014 年 7 月 4 日，商務部《關于同意延長<商務部關于原則同意惠而浦

(中國)投資有限公司對合肥榮事達三洋電器股份有限公司戰略投資的批復>有

效期的批復》(商資批[2014]645 號)。

(二)本次發行的監管部門核準過程

2014 年 7 月 30 日，本次非公開發行申請獲得中國證監會發行審核委員會無

條件審核通過。

2014 年 9 月 10 日，中國證監會出具《關于核準合肥榮事達三洋電器股份有

限公司非公開發行股票的批復》

(證監許可[2014]939 號)，核準發行人非公開發

行不超過 233,639,000 股新股。

2014 年 9 月 10 日，中國證監會出具《關于核準惠而浦(中國)投資有限公

司公告合肥榮事達三洋電器股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的

批復》

(證監許可[2014]940 號) 核準豁免惠而浦中國因協議轉讓而持有合肥三

，

洋 157,245,200 股股份，因現金認購合肥三洋非公開發行股份而持有合肥三洋

233,639,000 股股份，導致合計持有合肥三洋 390,884,200 股股份，約占合肥三

洋總股本的 51%而應履行的要約收購義務。

(三)募集資金到賬和驗資情況

惠而浦中國認購合肥三洋 2013 年非公開發行股票數量為 233,639,000 股，

認購價格為 8.42 元/股(因合肥三洋實施 2013 年度每 10 股派發現金股利 0.80

元的利潤分配方案，認購價格由 8.50 元/股相應調整為 8.42 元/股)

，共需繳納

認購總價款人民幣 1,967,240,380 元。

2014 年 10 月 21 日，惠而浦中國將認購總價款人民幣 1,967,240,380 元匯

入國元證券為本次非公開發行指定的收款賬戶(戶名：國元證券股份有限公司，

賬號：1302010129027337785，開戶行：工商銀行合肥四牌樓支行)。

2014 年 10 月 21 日，華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)對上述資金

到賬情況進行審驗并出具了會驗字[2014]3124 號《合肥榮事達三洋電器股份有

限公司非公開發行人民幣普通股認購資金實收情況驗證報告》，經審驗，截至

2014 年 10 月 21 日，國元證券指定認購資金專用賬戶已收到惠而浦(中國)投

資有限公司繳入的認購資金為 1,967,240,380.00 元。

2014 年 10 月 21 日，國元證券根據與合肥三洋簽定的《保薦協議》《主承

、

銷協議》，認購總價款扣除保薦費及承銷費 37,410,326.84 元后，其余募集資金

1,929,830,053.16 元轉入合肥三洋的募集資金專項存儲賬戶(戶名：合肥榮事

達三洋電器股份有限公司，賬號：188728746131，開戶行：中國銀行合肥高新技

術產業開發區支行)。

2014 年 10 月 21 日，華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)對上述資金

到賬情況進行審驗并出具了會驗字[2014]3125 號《驗資報告》 經審驗，

， 截至 2014

年 10 月 21 日止，合肥三洋已向特定投資者惠而浦(中國)投資有限公司發行人

民幣普通股 233,639,000 股，募集資金總額人民幣 1,967,240,380.00 元，扣除

與發行有關的費用人民幣 39,510,326.84 元，合肥三洋實際募集資金凈額為人民

幣 1,927,730,053.16 元，其中計入股本人民幣 233,639,000.00 元，計入資本公

積人民幣 1,694,091,053.16 元。投資者全部以貨幣出資。

公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》

的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。

(四)股份登記托管情況

本次非公開發行新增的 233,639,000 股股份的登記手續已于 2014 年 10 月

23 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，并由中國證券登

記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。本次發行新增股份的

性質為有限售條件流通股，限售期為本次發行新增股份上市之日起 36 個月。

二、本次發行概況

1、股票類型：人民幣普通股(A 股)

2、每股面值：人民幣 1.00 元

3、發行方式：向特定對象非公開發行

4、發行數量：233,639,000 股

5、發行對象：根據公司 2013 年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行

的發行對象為惠而浦(中國)投資有限公司?；荻种袊?2013 年 8 月 12 日與

公司簽署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。

6、發行價格：本次非公開發行股票的發行價格為 8.50 元/股，不低于定價

基準日前二十個交易日公司股票均價的 90%。本次非公開發行股票的定價基準日

為第五屆董事會第二次會議決議公告日 即 2013 年 8 月 14 日)因公司實施 2013

( 。

年度利潤分配方案(即每 10 股派發現金股利 0.80 元(含稅)，根據約定，上述

)

發行價格由 8.50 元/股相應調整為 8.42 元/股。

7、募集資金量：本次非公開發行募集資金總額為 1,967,240,380.00 元，扣

除發行費用(包括承銷費用、保薦費用、律師費用和審計及驗資費用等)

39,510,326.84 元后，募集資金凈額為 1,927,730,053.16 元。

華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)對本次募集資金的到位情況出具了

會驗字[2014]3125 號《驗資報告》。

8、本次發行股份的鎖定期：發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行

結束之日起 36 個月內不得轉讓。

三、發行對象情況介紹

(一)發行對象認購情況

本次非公開發行股份總量為 233,639,000 股，未超過中國證監會核準的上限

233,639,000 股；發行對象為 1 名，符合《非公開發行股票實施細則》的要求。

本次發行通過向不超過十名特定對象非公開發行 A 股股票的方式進行，特定

對象惠而浦中國以現金方式認購本次非公開發行股票，認購價格為 8.42 元/股，

認購數量為 233,639,000 股，認購金額為人民幣 1,967,240,380.00 元，限售期

為 36 個月。

(二)發行對象情況介紹

本次非公開發行股票的發行對象為惠而浦中國，其基本情況如下：

中文名稱：惠而浦(中國)投資有限公司

英文名稱：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.

住 所：上海市浦東新區新金橋路 1888 號 8 幢

法定代表人：LEE IAN

注冊資本：1 億美元

實收資本：1 億美元

公司類型：有限責任公司(外國法人獨資)

成立日期：2005 年 2 月 23 日

經營范圍：一、在國家允許外商投資的領域依法進行投資；二、受其所投資

企業的書面委托(經董事會一致通過)，向其所投資企業提供下列服務：

(具體內

容詳見批準證書)三、在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新

技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；四、為其投資

者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢

服務；五、承接其母公司和關聯公司的服務外包業務；六、受所投資企業的書面

委托(經董事會一致通過)，開展下列業務：1、在國內外市場以經銷的方式銷售

公司所投資企業生產的產品，2、為其所投資企業提供運輸、倉儲等綜合服務；

七、以代理、經銷或設立出口采購機構(包括內部機構)的方式出口境內商品，

并可按有關規定辦理出口退稅；八、為所投資企業生產的產品進行系統集成后在

國內外銷售，如所投資企業生產的產品不能完全滿足系統集成需要，允許其在國

內外采購系統集成配套產品，但所購買的系統集成配套產品的價值不應超過系統

集成所需全部產品價值的百分之五十； 為其所投資企業的產品的國內經銷商、

九、

代理商以及與投資性公司、其母公司或其關聯公司簽有技術轉讓協議的國內公司、

企業提供相應的技術培訓；十、在其所投資企業投產前或其所投資企業新產品投

產前，為進行產品市場開發，允許投資性公司從其母公司進口與其所投資企業生

產產品相關的母公司產品在國內試銷；十一、為其所投資企業提供機器和辦公設

備的經營性租賃服務，或依法設立經營性租賃公司；十二、為其進口的產品提供

售后服務；十三、參與有對外承包工程經營權的中國企業的境外工程承包；十四、

在國內銷售(不含零售)投資性公司進口的母公司產品；十五、家用電器、小家

電、煮食爐具、家居用品、廚房用品、衛生用品、燃氣熱水器、電熱水器、燃氣

灶具、制冷設備、空調及相關配套商品、原材料、零配件、檢測用品的批發、傭

金代理(拍賣除外)、網上零售，上述商品的進出口，及提供其他相關的配套服

務。(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規

定辦理申請)(涉及行政許可的憑許可證經營)

。

惠而浦中國于 2005 年 1 月 31 日取得商務部頒發的《中華人民共和國外商投

資企業批準證書》(商外資資審字 [2004]0339 號)，現由惠而浦亞洲控股公司

(Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.)全資控股，其實際控制人為 Whirlpool

Corporation(紐約證券交易所上市公司，股票代碼為 WHR，為標普 500 指數成

分股)。

惠而浦集團成立于 1955 年，其前身為于 1911 年成立的 Upton 機器公司

(Upton Machine Company)，注冊地為美國特拉華州，總部設在美國密歇根州，

是目前全球領先的大型白色家電制造和銷售企業，其業務范圍遍及全球 170 多個

國家和地區，主要產品涉及洗衣機、干衣機、微波爐、冰箱、空調、灶具、抽油

煙機、洗碗機及家庭廚房垃圾處理機等，擁有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、

Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌，其 2013 年度銷售額

達 180 多億美元?；荻旨瘓F于 1994 年正式進入中國市場，先后在上海、廣東

和浙江等地建立了基于全球平臺的現代化生產基地和研發中心，并且在全國各主

要城市設立了辦事機構，惠而浦集團在中國銷售的產品包括洗衣機、干衣機、冰

箱、嵌入式廚電、微波爐等產品。

惠而浦中國的主要業務為：

1、區域總部。對惠而浦集團在中國境內投資設立的多家外商投資企業進行

經營決策，提供資金運作和財務管理、生產和技術支持；為部分惠而浦集團旗下

企業提供產品經營過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務。

2、采購。協助部分惠而浦集團旗下企業從國內外采購產成品、機器設備、

辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件。

3、研發?；荻种袊夹g中心承擔了全球洗衣機產品的研發任務，服務于

亞洲、歐洲、北美洲、南美洲和大洋洲市場。惠而浦中國組建的洗衣機實驗室具

有世界領先的水平，已經成為惠而浦在亞洲投資規模最大、功能最全的實驗室之

一并已獲得中國合格評定國家認可委員會 CNAS) “國家級實驗室”

( 的 認可證書。

4、家電銷售和服務。惠而浦中國在中國境內銷售惠而浦品牌家電產品并提

供售后服務，銷售產品包括洗衣機、冰箱、嵌入式廚電等，以洗衣機和冰箱產品

為主；在中國境外，惠而浦中國僅與其關聯實體進行交易，銷售的主要產品為洗

衣機。

(三)與發行人的關聯關系

本次非公開發行對象為惠而浦中國，惠而浦中國通過受讓三洋電機和三洋中

國持有的公司股份以及認購合肥三洋本次非公開發行的股份，從而取得合肥三洋

的控制權。

三洋電機株式會社和三洋電機(中國)有限公司持有的公司股份過戶登記至

惠而浦(中國)投資有限公司的相關手續已于 2014 年 10 月 21 日辦理完畢。

(四)發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況

2013 年度，公司與惠而浦中國及其關聯方之間的重大交易情況如下：

單位：萬元

名稱 交易類型 品種 交易金額

北京恩布拉科雪花壓縮機有限公司 采購 壓縮機 5,179.54

合計 5,179.54

Whirlpool S.A. 銷售 洗衣機 221.84

Whirlpool Southeast Asia Pte

銷售 洗衣機 724.41

(Hong Kong Branch)

Whirlpool Overseas Hong Kong

銷售 洗衣機 788.37

Limited

Whirlpool (Hong Kong) Ltd 銷售 洗衣機 16.06

Whirlpool Europe SRL 銷售 微波爐 0.30

惠而浦(中國)投資有限公司 銷售 洗衣機 1,893.64

合計 3,644.62

四、本次發行相關機構

(一)保薦人(主承銷商)

名稱：國元證券股份有限公司

法定代表人：蔡詠

辦公地址：安徽省合肥市梅山路 18 號安徽國際金融中心 A 座

保薦代表人：胡司剛、林仕奎

項目協辦人：姚成

經辦人員：王紅陽、佘超

聯系電話：0551-62207920、62207990

聯系傳真：0551-62207360

(二)發行人律師

名稱：安徽天禾律師事務所

負責人：張曉健

辦公地址：安徽省合肥市濉溪路 278 號財富廣場 B 座東樓 16 層

簽字律師：喻榮虎、盧賢榕

聯系電話：0551-62642792

聯系傳真：0551-62620450

(三)審計機構

名稱：華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)

負責人：肖厚發

辦公地址：北京市西城區阜成門外大街 22 號 1 幢外經貿大廈 9 層 922-926

簽字注冊會計師：張婕、鮑靈姬

聯系電話：0551-63475858

聯系傳真：0551-62652879

(四)驗資機構

第二節 發行前后公司相關情況對比

一、本次發行前后公司前 10 名股東情況

(一)本次發行前公司前 10 名股東情況

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前 10 名股東持股情況如下：

序 持股數量 持股比例

股東名稱或姓名 股份性質

號 (股) (%)

1 合肥市國有資產控股有限公司 178,854,400 33.57 無限售流通股

2 三洋電機株式會社 108,188,400 20.31 無限售流通股

3 三洋電機(中國)有限公司 49,056,800 9.21 無限售流通股

中國農業銀行股份有限公司－景順長城

4 14,299,812 2.68 無限售流通股

資源壟斷股票型證券投資基金(LOF)

5 資本國際公司 7,844,611 1.47 無限售流通股

中國銀行－景順長城優選股票證券投資

6 7,454,292 1.40 無限售流通股

基金

中國農業銀行股份有限公司－景順長城

7 5,000,000 0.94 無限售流通股

核心競爭力股票型證券投資基金

中國工商銀行股份有限公司－景順長城

8 4,668,002 0.88 無限售流通股

成長之星股票型證券投資基金

中國工商銀行－景順長城新興成長股票

9 3,890,484 0.73 無限售流通股

型證券投資基金

中國銀行股份有限公司－景順長城優勢

10 3,500,000 0.66 無限售流通股

企業股票型證券投資基金

合計 382,756,801 71.84

(二)本次發行后公司前 10 名股東情況

截至 2014 年 10 月 23 日，本次非公開發行完成新增股份登記手續后，公司

前 10 名股東持股情況如下：

1 惠而浦(中國)投資有限公司 390,884,200 51.00 限售流通股

2 合肥市國有資產控股有限公司 178,854,400 23.34 無限售流通股

中國農業銀行股份有限公司－景順長城

3 14,299,812 1.87 無限售流通股

資源壟斷股票型證券投資基金(LOF)

4 資本國際公司 7,844,611 1.02 無限售流通股

中國銀行－景順長城優選股票證券投資

5 7,454,292 0.97 無限售流通股

6 5,000,000 0.65 無限售流通股

7 4,104,882 0.54 無限售流通股

8 3,890,484 0.51 無限售流通股

型證券投資基金

中國人壽保險(集團)公司－傳統－普通

9 3,390,206 0.44 無限售流通股

保險產品

中國銀行股份有限公司－景順長城優勢

10 3,000,000 0.39 無限售流通股

企業股票型證券投資基金

合計 618,722,887 80.73%

注：三洋電機株式會社和三洋電機(中國)有限公司持有的公司股份過戶登記至惠而浦

(中國)投資有限公司的相關手續于 2014 年 10 月 21 日辦理完畢；惠而浦中國承諾：在取

得自三洋電機和三洋中國受讓的合肥三洋股份以及認購合肥三洋本次非公開發行的股份之

日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理惠而浦中國持有的合肥三洋上述股份，也不由合

肥三洋回購惠而浦中國持有的該等股份。

二、本次發行對公司的影響

(一)股本結構的變化情況

本次發行前后公司股份結構變動情況如下：

本次發行前 本次發行后

股東名稱 股份數量 占總股本 股份數量 占總股本

(股) 比例(%) (股) 比例(%)

合肥市國有資產控股有限公司 178,854,400 33.57 178,854,400 23.34

惠而浦中國(投資)有限公司 157,245,200 29.51 390,884,200 51.00

其他 A 股股東 196,700,400 36.92 196,700,400 25.66

合計 532,800,000 100.00 766,439,000 100.00

(二)資產結構的變化情況

本次發行完成后，公司的總資產和凈資產均有大幅增加，資產負債率和財務

風險將降低。本次發行將優化公司資本結構；同時，本次發行將增強公司抵御風

險的能力，擴大了公司資產規模的增長空間，為公司進一步發展奠定了堅實基礎。

(三)業務結構變化情況

公司本次非公開發行后，公司業務仍將以洗衣機、冰箱等白色家電業務為主。

同時，本次發行將優化公司的業務結構，并進一步實現公司的產業升級，為公司

增加新的盈利增長點，同時亦有利于增強公司的可持續發展能力。

(四)公司治理變化情況

本次非公開發行前，國資公司持有公司 33.57%的股份，為公司控股股東，

實際控制人為合肥市國資委。本次非公開發行完成后，國資公司持有的公司股份

占比將被稀釋為 23.34%?；荻种袊苯映钟泄?51.00%的股份，為公司新的

控股股東，惠而浦集團為公司新的實際控制人。公司將按照《公司法》等法律法

規繼續實行有效的公司治理結構，保持公司治理效率，保護股東、債權人等各方

的合法權益，實現股東利益最大化。

(五)高管人員結構變動情況

2013 年 8 月 12 日，惠而浦中國與國資公司簽訂了《關于合肥榮事達三洋電

器股份有限公司收購完成后公司董事、監事提名、任職事宜之諒解備忘錄》，主

要內容如下：

1、在本次發行和受讓股權完成前，如存在獨立董事任期屆滿或辭職的情況，

新的獨立董事候選人應經惠而浦中國確認后由國資公司提名；

2、在本次發行和受讓股權完成后，公司董事會由 12 名董事組成，設董事長

1 人，其中獨立董事 4 名、非獨立董事 8 名，4 名獨立董事中，惠而浦中國有權

提名的董事候選人為 2 名，國資公司有權提名的董事候選人為 2 名；8 名非獨立

董事中，惠而浦中國有權提名的董事候選人為 5 名，國資公司有權提名的董事候

選人為 3 名；本次發行和受讓股權完成后，三洋電機和三洋中國提名并當選之非

獨立董事辭職所造成的 4 名董事人選空缺將全部由惠而浦中國提名；

3、在本次發行和受讓股權完成后，公司監事會由 5 名監事組成，設監事會

主席 1 人，其中職工代表的比例不少于 1/3，惠而浦中國有權提名的監事候選人

為 2 名，國資公司有權提名的監事候選人為 1 名；

4、各自所提名之公司董事候選人和監事候選人的任職資格均應當符合有關

法律法規的規定，當上述任何一方提名并當選的董事、監事辭任或者被解除職務

時，由提名該名董事、監事的一方繼續提名繼任候選人人選；

5、在本次發行和受讓股權完成后，董事長候選人由惠而浦中國提名，副董

事長和監事會主席候選人由國資公司提名。

(六)關聯交易和同業競爭變動情況

本次發行后，控股股東變更為直接持有發行后 51.00%股份的惠而浦中國，

實際控制人變更為惠而浦集團。

本次發行后，公司將與惠而浦集團、惠而浦中國及其關聯方在商標、技術、

采購、銷售等方面發生關聯交易，該等交易將在符合《公司章程》《內部關聯交

、

易決策制度》及其他內部制度相關規定的前提下進行，并履行相應的審批程序及

信息披露義務。

廣東惠而浦和合肥三洋于 2014 年 1 月 24 日簽訂關于廣東惠而浦管理權的

《委托管理協議》 合肥三洋按照協議的條款和條件全面負責廣東惠而浦的生產、

，

經營、管理，托管期間為協議生效之日起 36 個月，如托管期間屆滿前對廣東惠

而浦業務形成了新的符合有關證券領域法律法規的避免潛在同業競爭的方案，則

在履行相應法律程序的情況下，托管期間可以提前終止?；荻旨瘓F于 2014 年

7 月 15 日出具《關于廣東惠而浦家電制品有限公司的函》，承諾：本次非公開發

行完成且惠而浦集團成為發行人實際控制人后 36 個月內，將在與發行人協商一

致的前提下，把廣東惠而浦的微波爐業務整合進發行人；如果因自身原因未能履

行上述義務，則每遲延履行該義務一個財務年度，將按照等同于廣東惠而浦當年

度經審計的凈利潤的金額以現金方式向發行人進行補償。

海信惠而浦的股東惠而浦(香港)有限公司與合肥三洋于 2014 年 1 月 24

日簽訂關于托管海信惠而浦 50%股權的《股權托管協議》，股權托管期間，惠而

浦(香港)有限公司委派的海信惠而浦董事根據海信惠而浦章程及合營合同的規

定于董事會上享有的相應于擬托管股權(惠而浦(香港)有限公司持有的海信惠

而浦 50%的股權)的表決權、提案權將委托合肥三洋行使(涉及海信惠而浦章程

及合營合同修改事項除外)；擬托管股權除上述外的其他權利(如處分權(包括

但不限于質押、轉讓)和收益權(包括但不限于利潤分配))仍屬于惠而浦(香

港)有限公司并由其行使。擬托管股權的股權托管期間為協議生效之日起 36 個

月，如股權托管期間屆滿前對擬托管股權形成了新的符合有關證券領域法律法規

的避免潛在同業競爭的方案，則在履行相應法律程序的情況下，股權托管期間可

以提前終止。惠而浦集團于 2014 年 7 月 15 日出具《關于處置海信惠而浦(浙江)

電器有限公司 50%股權的函》，承諾：本次非公開發行完成且惠而浦集團成為發

行人實際控制人后 18 個月內，將促使惠而浦(香港)有限公司把該 50%股權轉

讓給第三方，或促使惠而浦(香港)有限公司按照相關法律啟動對海信惠而浦的

清算解散程序；如果因自身原因未能履行上述義務，則每遲延履行該義務一個財

務年度，將按照以下方式補償發行人：按照相應年度經審計的海信惠而浦與發行

人有競爭關系的中國境內銷售額的 50%，乘以相應年度經審計的發行人相應產品

的銷售凈利潤率，計算得出的金額，以現金方式補償發行人。

第三節 保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結

論意見

本次非公開發行的保薦人對本次非公開發行過程和認購對象的合規性進行

了核查，并形成如下結論意見：

發行人本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證監會的核準；本次發行

的發行價格、發行數量及發行對象等符合發行人股東大會決議以及《上市公司證

券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規

、

范性文件的規定；本次發行的發行過程合法、合規，發行對象的選擇公平、公正，

符合發行人及其全體股東的利益。

第四節 發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性

的結論意見

公司律師安徽天禾律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性

的結論意見為：

“發行人本次非公開發行股票已經依法取得了必要的授權、批準和核準。發

行人本次非公開發行的過程公平、公正，符合法律、法規和規范性文件的規定；

發行人本次非公開發行所確定的發行對象、發行價格、發行股份數額等發行結果

公平、公正，符合發行人關于本次非公開發行的股東大會決議和法律、法規和規

范性文件的規定。本次非公開發行股票募集資金已經全部到位。”

第五節 中介機構聲明

第六節 備查文件

(一)備查文件目錄

1、國元證券股份有限公司出具的《發行保薦書》《發行保薦工作報告》和

、

《盡職調查報告》。

2、安徽天禾律師事務所出具的《法律意見書》和《律師工作報告》

3、其他與本次發行有關的重要文件。

(二)備查文件存放地點

合肥榮事達三洋電器股份有限公司

地址：合肥市高新技術產業開發區科學大道 96 號

電話：0551-65338028

傳真：0551-65320313

聯系人：方斌、孫亞萍