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股票代碼：601233 股票簡稱：桐昆股份 公告編號：2020-040

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、《關于公司2019年度日常關聯交易執行情況確認的議案》，因公司2019年度日常關聯交易實際發生金額超過了公司經審計的2018年度凈資產的5%，需提交股東大會審議。《關于公司2020年度預計日常關聯交易的議案》，因公司2020年度預計日常關聯交易金額達到股東大會審議標準，需提交公司2019年年度股東大會審議。屆時相關關聯股東需回避表決。

2、公司關聯交易的進行有利于公司及下屬子公司的正常生產經營活動，在采購方面的關聯交易，為公司提供了持續穩定的原料、輔料來源，在銷售方面的關聯交易，有利于節約本公司的銷售成本。本公司日常關聯交易對公司及下屬子公司、非關聯方股東的利益不會產生不利影響，也不會損害中小股東的利益。

3、日常關聯交易并不存在任何附加條件。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2020年4月18日，桐昆集團股份有限公司（以下簡稱“桐昆股份”或“公司”）第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于公司2019年度日常關聯交易執行情況確認的議案》、《關于公司2020年度預計日常關聯交易的議案》。

在上述兩議案分項審議過程中，公司6名關聯董事陳士良、許金祥、沈培興、陳士南、陳蕾、鐘玉慶均對相應分項回避表決，非關聯董事一致通過。

公司4名獨立董事在事前審核了《關于公司2019年度日常關聯交易執行情況確認的議案》和《關于公司2020年度預計日常關聯交易的議案》，對2019年度日常關聯交易實際執行情況和2020年度預計的關聯交易情況進行了事先的了解核實，與相關人員進行了溝通，一致認為：公司2019年度實際發生的日常關聯交易及對2020年度日常關聯交易的預計符合公開、公平、公正的原則，定價公允，公司與關聯方的采購、銷售交易均屬公司日常生產經營中的持續性業務，交易的進行有利于降低公司的生產成本，保障公司生產經營的穩定，有利于公司可持續發展。關聯交易決策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》等法律法規有關規定，符合公司和股東的長遠利益。獨立董事一致同意上述日常關聯交易的進行。

《關于公司2019年度日常關聯交易執行情況確認的議案》，因公司2019年度日常關聯交易實際發生金額超過了公司經審計的2018年度凈資產的5%，需提交股東大會審議。相關關聯股東將回避表決。

《關于公司2020年度預計日常關聯交易的議案》，因公司2020年度預計日常關聯交易金額達到股東大會審議標準，需提交公司2019年年度股東大會審議。屆時相關關聯股東需回避表決。

（二）2019年度日常關聯交易的預計和執行情況

1、與控股股東及其子公司發生的關聯交易情況

單位：萬元

2、與其他關聯方發生的關聯交易情況

單位：萬元

（三）2020年度日常關聯交易預計金額和類別

1、與控股股東及其子公司發生的關聯交易預計

單位：萬元

2、與其他關聯方發生的關聯交易預計

單位：萬元

上述關聯交易事項，已經公司第七屆董事會第二十七次會議審議并確認。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）桐昆控股集團有限公司

1、法定代表人：陳士良

2、注冊資本：5,000萬元

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市梧桐街道振興東路（東）55號桐鄉市商會大廈1單元2301室-1

4、經營范圍：控股投資資產管理；投資科技開發；收購兼并企業；貴金屬、化工原料及化工產品（除危險化學品及易制毒化學品）、鋁制品、鋁合金箔材、金屬材料、包裝材料、塑料制品、紙、紙板及其制品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：桐昆控股集團有限公司系本公司控股股東，公司法定代表人陳士良先生現擔任本公司法定代表人，也是本公司實際控制人。

（二）嘉興盛隆投資股份有限公司

1、法定代表人：陳建榮

2、注冊資本：2,843.4686萬元

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市梧桐街道振興東路（東）55號桐鄉市商會大廈1單元2301室-2

4、經營范圍：控股興辦實業；控股企業資產管理。

5、關聯關系：嘉興盛隆投資股份有限公司系本公司股東，持有本公司12.19%的股份。

（三）浙江磊鑫實業股份有限公司

1、法定代表人：陳士良

2、注冊資本：10,000萬元

3、公司地址：桐鄉市梧桐街道光明路199號

4、經營范圍：

一般經營項目：資產管理，實業投資，技術開發，企業收購、兼并的咨詢服務，建筑材料、裝璜材料、通訊器材、機電設備、商品混凝土、金屬材料、包裝材料、塑料制品、化工原料（不含化學危險品及易制毒品）、紡織原料及產品、服裝、皮革制品、床上用品、珠寶首飾、箱包、文具、體育用品、健身器材、化妝品、衛生用品、家用電器、燈具、日用百貨、工藝美術品的銷售，危險化學品（范圍詳見《危險化學品經營許可證》），經營進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：浙江磊鑫實業股份有限公司系本公司控股股東桐昆控股集團有限公司的子公司，本公司法定代表人陳士良先生同時擔任浙江磊鑫實業股份有限公司的法定代表人。

（四）桐鄉市佑潤包裝材料有限公司

1、法定代表人：陳建榮

2、注冊資本：300萬元

3、公司地址：桐鄉市洲泉鎮工業園區聚賢路288號5幢

4、經營范圍：纏繞膜、薄膜袋、集裝袋、整理廢料袋的生產銷售；EPS包裝材料、木托、化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：佑潤公司系浙江磊鑫實業股份有限公司的全資子公司。

（五）桐鄉市佑昌包裝材料有限公司

1、法定代表人：陳蕾

2、注冊資本：3,000萬元

3、公司地址：桐鄉市洲泉鎮臨杭經濟區德勝路199號

4、經營范圍：包裝裝潢、其他印刷品印刷；EPS包裝材料、高速瓦楞紙板、紙箱包裝材料、木托、化纖紙管、纏繞膜、薄膜袋、集裝袋、整理廢料袋、液態二氧化鈦和乙二醇銻催化劑的生產和銷售；化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：桐鄉市佑昌包裝材料有限公司系本公司控股股東桐昆控股集團有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫實業股份有限公司持有其30%的股份。

（六）浙江華鷹風電設備有限公司

1、法定代表人：陳蕾

2、注冊資本：1,800萬元

3、公司地址：桐鄉市濮院鎮工業園區永安路328號

4、經營范圍：變槳距風力發電機組、紡織化纖機械配件的生產銷售；太陽能發電設備、逆變電源、風力發電機智能控制器的銷售；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：上海拓鑫投資有限公司持有華鷹風電公司94%的股份，上海拓鑫投資有限公司系本公司控股股東桐昆控股集團有限公司的全資子公司。

（七）桐鄉珠力高分子材料科技有限公司

1、法定代表人：徐學根

2、注冊資本：500萬元

3、公司地址：桐鄉市濮院鎮工業園區永安路328號2號廠房

4、經營范圍：差別化纖維色母粒的開發、生產銷售；色纖維的銷售及技術服務；針紡織原料（除棉花的收購）的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：珠力公司系浙江磊鑫實業股份有限公司的全資子公司。

（八）浙江佑豐新材料股份有限公司

1、法定代表人：屠奇民

2、注冊資本：20,000萬元

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市桐鄉經濟開發區廣華路86號1幢265室

4、經營范圍：高精鋁板帶箔的研發、生產和銷售；紡織品、紡織原料（除棉花的收購）、化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）、紙質包裝材料、塑料包裝材料的銷售；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：佑豐新材料公司系桐昆控股集團有限公司的控股子公司。

（九）桐鄉市佑泰新材料有限公司

1、法定代表人：屠奇民

2、注冊資本：7,000萬元

3、公司地址：桐鄉市屠甸鎮同豐路168號2幢

4、經營范圍：高性能膜材料的生產和銷售；鋁合金箔材的生產和銷售；工業設計；紡織品、紡織原料（除棉花的收購）、化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）、紙質包裝材料、塑料包裝材料、建筑材料（除砂石料）、裝飾材料、金屬材料、化工產品（除危險化學品及易制毒化學品）、鋁制品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：佑泰新材料系浙江佑豐新材料股份有限公司的全資子公司，佑豐新材料公司系桐昆控股集團有限公司的控股子公司

（十）浙江佑通物流有限公司

1、法定代表人：王曉暉

2、注冊資本：4,000萬

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市鳳鳴街道同福東路88號

4、經營范圍：道路貨物運輸；貨物專用運輸（罐式）；經營性危險貨物運輸（2.1項、第3類、第8類）（劇毒化學品除外）；無船承運業務；無車承運業務；保險兼業代理；國際貨運代理；國內水路貨物運輸服務；貨運站（場）經營；車輛租賃；裝卸服務；物流信息服務；煤炭（無儲存）、柴油（閉杯閃點≤60℃除外）、機油、液壓油、潤滑油、汽車零配件的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：佑通物流系浙江磊鑫實業股份有限公司的全資子公司

（十一）嘉興市眾安危險品航運有限公司

1、法定代表人：李海梅

2、注冊資本：1,000萬

3、公司地址：嘉興市新豐鎮正東工業園區（浙江嘉興嘉化物流有限公司內）

4、經營范圍：長江中下游及支流省際散裝化學品船運輸（憑有效的水路運輸許可證經營）；帶存儲經營；硫酸（毒）、氫氧化鈉；不帶存儲經營（票據貿易）：甲苯（毒）、乙醇、異丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、烏洛托品（爆）、雙氧水（爆）、二氯氯化芐、硝酸（爆）、鹽酸（毒）、硫酸羥胺、乙醇胺。（憑有效的危險化學品經營許可證經營）。化工產品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：眾安航運系佑通物流的全資子公司，佑通物流系浙江磊鑫實業股份有限公司的全資子公司

（十二）浙江御成酒店管理有限公司

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市烏鎮鎮青鎮路1號

4、經營范圍：餐飲服務；冷熱飲品制售；糕點類食品現場制售；食品銷售；卷煙、雪茄煙的零售；住宿服務；酒店預訂；酒店管理；棋牌、茶館服務；停車場服務；健康信息咨詢（非醫療類）；市場營銷策劃；自有房屋租賃；房產中介；受委托從事房屋租賃服務；預包裝食品和兼散裝食品批發兼零售；日用百貨零售；婚慶服務；慶典禮儀服務；高危性體育項目（游泳）；洗衣服務；休閑健身服務；工藝品（除文物）；會議服務；物業管理；鮮花；票務服務；旅游用品銷售；車輛租賃；打字復印（不含出版物、包裝裝潢印刷品印刷）；設備租賃；場地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：御成酒店系浙江磊鑫實業股份有限公司的全資子公司

（十三）嘉興市佑騰紡織品有限公司

1、法定代表人：朱金宇

2、注冊資本：5,500萬

3、公司地址：浙江省嘉興市南湖區大橋鎮中環南路十八里橋口1幢1單元

4、經營范圍：公司主要的經營范圍包括：紡織品、紡織原料（除棉花的收購）、化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）、紙質包裝材料、塑料包裝材料的銷售；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

5、關聯關系：嘉興佑騰系浙江磊鑫實業股份有限公司的子公司

（十四）浙江恒創先進功能纖維創新中心有限公司

1、法定代表人：許金祥

2、注冊資本：6,100萬

3、公司地址：浙江省嘉興市桐鄉市洲泉鎮德勝路1號13幢

4、經營范圍：公司主要的經營范圍包括：先進功能纖維的研發、知識產權運營、技術成果轉化、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：恒創公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同參股的公司

（十五）嘉興港安通公共管廊有限公司

1、法定代表人：周曉君

2、注冊資本：1,453.6433萬

3、公司地址：嘉興市乍浦鎮滬杭路351號東大樓五樓西面第一間

4、經營范圍：公共管廊建設、經營與管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、關聯關系：嘉興港安通系嘉興石化參股公司。

（十六）浙江石油化工有限公司

1、法定代表人：李水榮

2、注冊資本：3,880,000萬元

3、公司地址：浙江省舟山市定海區臨城街道翁山路555號大宗商品交易中心5201室（自貿試驗區內）

5、關聯關系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投資有限責任公司參股公司。

（十七）關聯方的履約能力分析

上述關聯方均依法持續經營，經營狀況良好，與本公司交易均能正常結算，不存在履約能力障礙。

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司與上述關聯方進行的各項物資采購、銷售，房屋設備租賃等關聯交易，均依照市場公平、公開、公正的原則，以市場價格執行。

公司與浙江華鷹風電設備有限公司于2017年9月1日簽訂《輔料采購銷售框架協議》，約定公司（含公司下屬子公司）向華鷹風電公司采購過濾組件、過濾袋、機加工產品等機械配件，交易雙方以交易商品的市場價格作為定價基礎，按照公平公允的原則協商確定價格，協議期限為2017年9月1日至2020年8月31日。

公司與桐鄉珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日簽訂《輔料采購銷售框架協議》，約定公司（含公司下屬子公司）向珠力高分子公司采購公司生產經營所需的母粒等，交易雙方以交易商品的市場價格作為定價基礎，按照公平公允的原則協商確定價格，協議期限為2018年6月1日至2021年5月31日。

公司與浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日簽訂《道路運輸服務框架協議》，約定公司（含公司下屬子公司）向佑通物流采購運輸服務。協議雙方以運輸市場價格作為定價依據，按照公平公允的原則協商確定價格，協議期限為2018年1月1日至2020年12月31日。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司關聯交易的進行有利于公司及下屬子公司的正常生產經營活動，在采購方面的關聯交易，為公司提供了持續穩定的輔料來源，在銷售方面的關聯交易，有利于節約本公司的銷售成本。本公司日常關聯交易對公司及下屬子公司、非關聯方股東的利益不會產生不利影響，也不會損害中小股東的利益。

公司2019年度日常關聯交易及2020年度預計日常關聯交易，因達到《股票上市規則》規定需提交股東大會審議的標準，因此需提交公司2019年年度股東大會審議。

特此公告

桐昆集團股份有限公司董事會

2020年4月21日

附：備查文件

1、公司第七屆董事會第二十七次會議決議

2、獨立董事意見

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