前沿拓展：

來源:新京報(bào)

美的集團(tuán)承接小天鵝全部資產(chǎn)負(fù)債業(yè)務(wù)人員等；換股吸收合并可全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易

9月10日起停牌四十多天后，美的集團(tuán)與小天鵝資產(chǎn)重組一事終于水落石出。10月23日晚間，總部位于廣東的美的集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并無錫小天鵝，本次資產(chǎn)交易價(jià)格為143.83億元。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底“南飛”。

美的集團(tuán)表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團(tuán)全球市場拓展的效率及效果。

小天鵝將終止上市并注銷法人資格

9月9日下午，美的集團(tuán)和控股子公司小天鵝同時(shí)發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)正在籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自9月10日起雙雙停牌。此次資產(chǎn)重組停牌前，美的集團(tuán)與小天鵝市值分別達(dá)2670.65億和294.11億，合計(jì)近3000億元。

四十多天之后，10月23日晚間，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

本次合并中，美的集團(tuán)的換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)42.04元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝A股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)46.28元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 10%的溢價(jià)率確定，即50.91元/股。美的集團(tuán)與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團(tuán)股票。

小天鵝B股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)37.24港元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予30%的溢價(jià)率確定，即48.41港元/股。折合人民幣42.07元/股。美的集團(tuán)與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。

截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計(jì)算，美的集團(tuán)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為3.42億股。

本次換股吸收合并中，美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83億元。

此前存在潛在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題

誕生于1958年的無錫小天鵝，曾研發(fā)生產(chǎn)出中國第一臺全自動洗衣機(jī)。1996年和1997年，小天鵝分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。

小天鵝與美的集團(tuán)的交集源于2008年。當(dāng)時(shí)，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權(quán)，成為實(shí)際控制人，小天鵝由此從國企變?yōu)槊衿蟆＝?jīng)過一系列資本運(yùn)作，美的集團(tuán)直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權(quán)比例上升至52.67%。

美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個(gè)品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團(tuán)與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。

“美的集團(tuán)旗下公司也有洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，如此一來與小天鵝之間就會有同業(yè)競爭。美的集團(tuán)旗下還有生產(chǎn)洗滌電機(jī)等零部件企業(yè)給小天鵝供貨產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，都不利于美的集團(tuán)上市公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)流程。”產(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬表示，小天鵝私有化，有利于美的集團(tuán)內(nèi)部資源的統(tǒng)一調(diào)配。

美的集團(tuán)也認(rèn)為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

雖然通過換股方式吸收合并小天鵝，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)優(yōu)勢整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的目的，但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進(jìn)一步整合。美的集團(tuán)表示，由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。

■ 聚焦

資本開支少、現(xiàn)金流回報(bào)高 小天鵝是“肥天鵝”

2018年是小天鵝成立60周年，美的集團(tuán)也迎來50周年大慶。如今的小天鵝已成長為全球第三大洗衣機(jī)制造商。美的集團(tuán)也成為一家以暖通空調(diào)、消費(fèi)電器、機(jī)器人與自動化系統(tǒng)、智能供應(yīng)鏈（物流）為主要業(yè)務(wù)的科技集團(tuán)。

10月19日晚，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健在美的集團(tuán)50周年戰(zhàn)略發(fā)布會現(xiàn)場提到，未來營收、市值將雙雙達(dá)到5000億元。而美的集團(tuán)2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團(tuán)停牌前市值約2671億元。

小天鵝并入美的集團(tuán)有助于該目標(biāo)早日達(dá)成。小天鵝2008年的營業(yè)收入為42.93億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4003.83萬元，但到了2017年小天鵝實(shí)現(xiàn)營收213.85億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤15.06億元。2018年上半年，小天鵝實(shí)現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。此外，小天鵝資本開支少、現(xiàn)金流回報(bào)高，被業(yè)內(nèi)稱為“現(xiàn)金奶牛”。

加之近期以來，美的集團(tuán)和小天鵝的股價(jià)均大幅波動，小天鵝股價(jià)跌幅近半，美的集團(tuán)與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個(gè)時(shí)段兩者對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組資本代價(jià)較少，是一個(gè)好機(jī)會。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信證券認(rèn)為，本次換股吸收合并后，小天鵝的業(yè)務(wù)將由存續(xù)公司美的集團(tuán)繼續(xù)經(jīng)營。美的集團(tuán)業(yè)務(wù)布局將得到進(jìn)一步完善，相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模和持續(xù)盈利能力將獲得增強(qiáng)。合并前小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外其他股東享有的權(quán)益和損益將分別轉(zhuǎn)為美的集團(tuán)歸屬于母公司所有者權(quán)益和歸屬于母公司所有者凈利潤，美的集團(tuán)歸屬于母公司權(quán)益及凈利潤將進(jìn)一步增加。

■ 分析

家電競爭加劇 美的小天鵝聯(lián)手“抗擊”海爾？

美的、格力、青島海爾是白電三大巨頭，在洗衣機(jī)領(lǐng)域海爾依舊保持龍頭地位。中怡康發(fā)布洗衣機(jī)行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)，海爾份額為33.2%，位居行業(yè)第一，小天鵝與西門子分別以18.3%和12.3%位列二、三。

中怡康2017全年中國市場洗衣機(jī)品牌份額數(shù)據(jù)顯示，海爾市場份額占比達(dá)到29.9%，接近整個(gè)市場的三分之一。小天鵝占18.5%，美的占5.8%。“美的+小天鵝”仍不及海爾。

2018年上半年小天鵝提價(jià)向中高端轉(zhuǎn)型，海爾在中低端拿走了部分市場。為此，今年8月小天鵝將全國35名中心經(jīng)理更換了8名，被外界解讀成應(yīng)對市場壓力之舉。

美的集團(tuán)也認(rèn)為，在當(dāng)前國內(nèi)外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的趨勢下，受限于原有單品經(jīng)營模式，小天鵝難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產(chǎn)品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢。

小天鵝并入美的集團(tuán)，將與旗下其他品牌洗衣機(jī)業(yè)務(wù)形成合力，小天鵝借助比佛利走向高端市場、協(xié)同東芝擴(kuò)展海外市場，而美的洗衣機(jī)主打中低端，共同補(bǔ)足美的集團(tuán)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)。但業(yè)界認(rèn)為，重組小天鵝也難改變海爾在洗衣機(jī)行業(yè)的地位。

目前重組過程正在進(jìn)行，小天鵝并入后，美的集團(tuán)的洗衣機(jī)市場戰(zhàn)略如何調(diào)整值得關(guān)注。但美的集團(tuán)認(rèn)為，在家電行業(yè)內(nèi)銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強(qiáng)者恒強(qiáng)的背景下，這是應(yīng)對家電行業(yè)競爭加劇及市場集中度提升的戰(zhàn)略布局。（記者陳維城）

拓展知識：