前沿拓展：

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文,為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃,投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

董事、監事、高級管理人員異議聲明

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聲明

除下列董事外,其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

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非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉增股本

□ 是 √ 否

公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為:以440,000,000為基數,向全體股東每10股派發現金紅利2.5元(含稅),送紅股0股(含稅),不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 □ 不適用

公司簡介

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二、報告期主要業務或產品簡介

1、報告期內公司所從事的主要業務、主要產品及其用途

公司的發展一直圍繞廚衛電器主業展開,致力于成為世界級品牌的燃氣具專家和最具高效、節能、環保的生活熱水系統供應商。圍繞“燃氣具專家”為品牌定位,公司專注于以燃氣熱水器為核心的燃氣具業務的發展,并以燃氣灶具為基礎,向高度相關的吸油煙機、消毒柜等廚電產品領域進行多元化延伸。公司在生活熱水和供暖熱水供應領域積極探索,順應熱水器行業多種能源產品混合/共同發展的趨勢,前瞻性的致力于節能型常規能源產品和新能源產品的開發,并已成為能源集成熱水系統領域的先行者。同時,順應制造業向服務業延伸的發展趨勢,將原先的熱水工程系統演變為器具系統,從而簡化現場的安裝、降低制造成本,促進太陽能熱利用和熱泵加熱技術在家用熱水領域的應用。

自公司設立以來,主營業務未發生變化。

2、經營模式

我國廚衛電器行業經營模式有自有品牌運營商、原始設計制造商與原始設備制造商三種模式,公司依托強大的營銷、研發、制造能力,集三種模式于一體,可根據國內外用戶需求進行快速響應。公司在“萬和”品牌的基礎上,圍繞智能化及國際化發展趨勢,新增“梅賽思”和意大利Unical AG S.p.A.授權的國際品牌“Schuster”,從品牌塑造著手,深化戰略轉型。

3、主要業績驅動因素

A、節能環保和消費升級促成產業升級機遇。廚衛被普遍認為是體現主人追求優質生活的標準,因此,市場對廚衛產品在美觀度、個性化、智能化、操作便利性等方面的追求不斷提升,產品更新換代加快,這在對競爭廠商提出更高要求的同時,也促成了行業整體的升級機遇,為行業的持續性發展提供了內升動力。

B、城鎮化進程持續加快和人民住房水平不斷改善。廚衛電器的消費趨向于品質消費,因此城鎮化的推進也助推了廚衛電器行業產品結構的升級,具有品牌影響力的企業成為最大的受益者。

C、國內燃氣供應量持續增加。在十三五期間,隨著世界能源市場的發展,中國的燃氣供應量將保持約10%左右的年增長量,成為替代燃煤的主要能源,對提高能源利用效率和保護城市環境意義重大,由于市政管網設施相應持續完善,促進家用和工商業用燃氣消費的同步增長,燃氣具的市場容量將保持增長勢頭,從而形成有利于萬和公司的家用燃氣具業務和商用燃氣鍋爐業務持續發展的市場環境。行業專家估計,熱水器行業將在未來幾年內保持增長勢頭,行業整體處于良好發展態勢,尤其在燃氣供應較完善的區域市場。

D、線上線下融合的O2O模式、互聯網普及下的大數據應用將持續推動家電企業的渠道轉型升級,電商市場快速增長,家電企業的信息化平臺搭建逐漸成型,家電企業與互聯網企業的跨界合作呈現新氣象。還有,基于智能控制技術、電子信息技術、物聯網技術、大數據、云計算等相關配套應用技術的成熟以及各種移動智能終端的普及,將有效推動智能家電的快速發展,智能家居發展趨勢已逐步成為行業共識,從單一智能產品的極致化到為客戶提供智慧家居整體解決方案,直至構建互融、合作、共享的智慧家居平臺生態鏈,掌握核心資源的家電龍頭企業成長空間巨大。

E、“互聯網+”產業鏈向縱深發展,相關技術如智能控制技術、電子信息技術、物聯網技術、大數據、云計算、深度學習等的不斷快速發展,云服務接入技術的升級迭代及提供商的持續投入,加之各種移動智能終端的規模化普及以及阿里、京東等的垂直整合,智能家電正迎來新一輪快速發展的黃金期,構建在智能家電基礎上的智能家居生態圈正逐漸展示它的商業應用前景。公司將圍繞“智能、節能、綠色、高效”構建“互聯網+水系統”生態圈,在提供單一智能產品系列的同時,提供智能熱水整體解決方案,并積極參與智慧家居、智慧社區生態鏈建設,融入“互聯網+”大生態圈。

4、公司所屬行業的發展階段及所處行業地位

A、所屬行業的發展階段

公司所屬行業為廚衛電器行業。廚衛電器行業總體處于較為成熟的發展階段,市場競爭較為充分,在眾多涉足廚衛電器生產的企業中,三大類型的企業——專業廚衛電器企業、綜合性家電企業和外資廚衛品牌企業占據市場主導地位。在廚衛電器行業兩大分支中,熱水器行業的品牌集中度相對較高,順應多種能源熱水器走向混合/共同發展的趨勢,以燃氣熱水器為主導的品牌和以電熱水器為主導的品牌具有走向多能源產品融合發展的趨勢,市場的品牌集中度預計將進一步提升;而廚房電器行業的品牌集中度相對偏低,由于國內消費者對廚房電器產品的消費訴求與國外存在較大差異,因此國內品牌憑借對國內消費需求的良好把握,在市場競爭中占據領導地位。作為自有品牌運營商,公司一直致力于追求高水平的營銷能力。

B、所處行業地位

據中怡康市場數據顯示,公司燃氣熱水器零售量線下市場占有率為17%,線上市場占有率為24%,燃氣熱水器市場占有率連續十二年行業第一,消毒碗柜、燃氣灶、吸油煙機、電熱水器的市場占有率均處于行業前五,燃氣熱水器和燃氣爐具的出口量連續多年領先行業同類產品,其中冷凝燃氣熱水器市場,萬和以44.4%和39.8%零售量及零售額份額,繼續保持冷凝市場雙料領先的絕對優勢地位;2015年度,“萬和”品牌價值達93.69億元,為中國專業燃氣具行業最有價值的自主品牌;萬和已連續六年蟬聯中國專業燃氣具行業霸主地位。

三、主要會計數據和財務指標

1、近三年主要會計數據和財務指標

公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

單位:人民幣元

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2、分季度主要會計數據

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位:股

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2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

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五、管理層討論與分析

1、報告期經營情況簡介

報告期內,面對全球經濟形勢嚴峻復雜,經濟復蘇與增長依然乏力,不穩定、不確定性因素明顯增多;國內經濟增速放緩,下行壓力持續加大,傳統制造業更是面臨更加困難的經營局面,公司以產品線作為經營考核的模式變革已見成效,以市場、客戶為中心的企業經營文化得到沉淀,產、供、銷協同效率得到大幅提升,盈利能力與經營質量持續增強,并取得較為亮眼的成績。報告期內,公司實現營業總收入4,192,219,707.55元,較上年同期增長5.39%;營業利潤363,811,420.86元,較上年同期增長21.18%;利潤總額378,863,362.20元,較上年同期增長21.29%;歸屬于上市公司股東凈利潤319,098,684.92元,較上年同期增長19.56%。

A、在國內營銷方面的建設情況

在營銷管理方面,傳統銷售渠道由于國內經濟整體下行,房地產行業發展低迷,線上購物比例大幅增長,消費方式發生改變等因素影響,公司積極擁抱互聯網,實現營銷行為信息化、數據化,其中包括云營銷系統、O2O系統、萬和官網商城、萬和全員直銷四大系統的建設,探索線下共享線上發展紅利的創新模式,線上線下價格同步,實現線上銷售,線下配送,有效解決了線上線下的利益沖突,形成銷售合力。報告期內,公司電子商務銷售業績為40,586.71萬元,比上年同期增長76.42%。據中怡康線上周度零售監測數據顯示,公司主要電商產品零售額與行業同比增長對比如下:

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在售后服務管理方面,報告期內,“云服務”開始全面運行,通過不斷自我完善,“服務前移、服務下沉”的服務策略實現了快速推進實施,售后服務網絡已完成了全面覆蓋。同時在“云服務”體系的建設下,公司作為同行業首家通過了國家標準GB/T27922-2011《商品售后服務評價體系》五星級的認證,成為了同行業內最高售后服務水平的認證。新上線的云營銷及云服務系統有效的將營銷及服務推上一個新的臺階,公司更注重用戶的體驗,不斷改善產品質量和服務質量,提高用戶滿意度。

在品牌管理方面,以“品牌情感營銷”為創新點,深度聚焦品牌形象認知,將傳播投入效果最大化,實現從品牌認知度向品牌理解度的提升,在2014年品牌形象梳理清晰的基礎上,既讓消費者不僅知道萬和品牌,更了解萬和品牌的態度、行為及價值觀,使得“讓家更溫暖”從入眼到入心,例如,籍由“中國熱水管家”的品牌身份,推出“高端熱水器星級價值體驗標準”、“中國菜 大灶火”——建立對萬和廚電的差異化優勢認知,沿傳中國美味,創新中式廚房的品牌;在品牌傳播平臺上,已經突破傳統傳播渠道,實現事件傳播、機場戶外、微信、微博品牌化運營管理、產品發布會、搜索引擎推廣、手持移動終端導購平臺、微視頻、公益傳播等多元化傳播平臺的組合運用;持續確立萬和公益品牌戰略,以“溫暖力量”為理念、以“溫暖中國行”為核心公益品牌、以“愛心熱水工程” 、“愛心廚房” 為主形式;制定了清晰的品牌形象定位體系,持續深化“熱水管家”,強調價值理解和認同,鞏固品牌占位。

報告期內,公司與搜狐焦點公益基金聯合發起的“溫暖力量中國行”萬和“愛心廚房”走進雅安、宜州啟動儀式在北京舉行,公司將在四川雅安和廣西河池各捐建一個愛心廚房,為雅安市雨城區六小學和宜州市祥貝鄉里洞小學提供一整套廚房設備,用于改善學校師生的用餐生活;提出將12月12日設立為“陪伴日”,把“陪伴,讓家更溫暖”的觀念再度深化推廣,希望通過“1212陪伴日”的設立,借助社會各界人士的力量,倡議人性中對家庭最本真的關懷與重視,去呼吁更多人多抽時間陪伴自己的家人,將“讓家更溫暖”的理念恒久傳播。

在工程集采方面,公司獲得了順德區國土城建和水利局為公司頒發的“機電設備安裝專業承包三級”資質證書,為重大招投標項目的參與提高了競爭力。報告期內,憑借領先行業的技術、豐富的產品線、卓越的品質與細致優質服務的優勢,公司與廣州珠江實業集團有限公司、廣州恒大材料設備有限公司、北京鴻坤偉業房地產開發有限公司、廊坊京御房地產開發有限公司等成為了戰略合作伙伴關系,共享利益及價值鏈延伸帶來的附加值并最終回報用戶,同時也輸出了萬和品牌的服務方式和理念,極大提升了萬和品牌的影響力和美譽度。報告期內,公司頻頻中標國內重大房地產項目,石家莊市第二中學學生公寓太陽能熱水工程項目、廣州市第三看守所中央熱水設備系統采購項目等。

在“梅賽思”新高端品牌推進方面,公司積極布局高端智能白色家電、黑色家電、信息家電、燃氣具等泛家居電器產品的研發、開發和銷售,以“互聯網+”為發展模式,積極探索企業制造資源與上游供應鏈和下游銷售與服務體系,穩步推進互聯網+云制造、全渠道O2O、云營銷、云服務以及消費特征大數據分析。2015年11月首批下線三個型號的“梅賽思”產品于今年“雙十一”正式在天貓、京東等互聯網購物平臺同步上線;2015年12月,梅賽思承運的廣東第一個家電類O2O體驗館“順德家電O2O商城”已進駐品牌達30多個,包括萬和、梅賽思、美的、海信科龍、格蘭仕、九陽、威力等,涵蓋電視、空調、洗衣機、廚電、熱水器以及小家電等品類。

B、在國際營銷方面的建設情況

報告期內,公司在家電產品出口整體表現低迷的形勢下,繼續發揮與核心客戶的戰略性合作優勢,加大廚電產品新客戶的開發,重點深挖現成、潛在優質客戶。公司通過積極參加歐洲、南美、非洲的專業展會以開拓新客戶,組建重點市場攻堅小組,加強市場開發力度;公司加強外銷產品平臺企劃能力,拓寬產品線、提升產品力與綜合成本競爭優勢;公司加大與知名企業的經驗交流及學習培訓,進一步規范海外事業部的運作機制;優化人員編制,吸收新血液,并新增了歐洲市場的統計數據和買家名錄,對業務員分析市場容量,客戶質量以及新客戶開發上有很大的作用。報告期內,公司入選首批“中國出口質量安全示范企業”,同時還名列“順德區第一批重點外貿企業名單”。

在“Schuster”國際市場拓展方面,2015年5月公司與意大利Unical AG S.p.A.在北京簽訂了《合同》,達成在家用、商用與工業熱能應用領域締結戰略合作伙伴聯盟,共同拓展全球業務‘“Schuster”中國市場招商暨市場資源發布會于2015年6月在河南召開,現場有80多家經銷商與公司簽訂“Schuster”品牌拓展合作意向書;產品設計全部沿用國際化風格、從歐洲原裝進口的“Schuster”品牌SWG、EVE、BWA三個系列8個型號的壁掛爐產品、燃氣鍋爐、生物質能鍋爐等已在國內市場全面面市;除公司總部外,公司在武漢、海南、新疆、重慶、陜西等5個省市建成了“Schuster”品牌形象店,正在建設的“Schuster”品牌形象店有十余家,2016年還將在全國各大重點城市建立100家形象店。

C、公司產品與技術研發情況

在產品創新方面,“節能”和“智能”是大勢所趨,是市場剛性需求,作為國內生產規模最大的熱水器、熱水/供暖系統、廚房電器制造商及領先品牌,公司始終站在引領技術升級換代的發展方向,以節能減排為己任,以生態節能技術和環保健康的產品貢獻社會。商用系列“交叉擾流自清洗式鑄鋁換熱器技術高效節能燃氣熱水爐”榮獲“節能減排科技進步獎”;壁掛爐、平板太陽能集熱器及熱水系統、空氣源熱泵產品被授予“2014房地產總工優選品牌產品”,公司作為傳統能源產品“低碳先鋒”的代表企業,正全面加速發展低碳戰略主推低碳新產品;燃氣壁掛爐(LL1PBD24-T24B2)以其匠心獨運的換熱設計、先進的GAA燃氣自適應技術、高達104%的熱效率、出色的節能效果,在眾多同類產品中脫穎而出,斬獲了家電行業的至高榮譽的燃氣壁掛爐類“紅頂獎”;公司自主研發的節能三模三核電熱水器、雙膽一體三用電熱水器被認定為“廣東省高新技術產品”,智能控制出水溫度,節能效果明顯;多維紅外線燃氣灶拿下“創新產品獎”,超高效火力王,采用了無焰燃燒技術,有害氣體排放量極低;第Ⅲ代雙渦輪煙機以行業最大的22m3/分鐘的排風量全新出擊市場,在廚房也可呼吸新鮮空氣;新一代“大灶火”——第Ⅱ代藍芯灶,打破火力或熱效率單邊提升的僵局,讓食物熟的快,炒得香,更多的保存食物的營養;在熱水器品類中,萬和品牌共有9款產品入選2015年“能效之星”產品目錄,公司歷次參評累計共有17款產品入選,占2012年至2015年入選產品數量的47.22%,成為熱水器行業的最大贏家,充分彰顯了公司作為熱水器行業領先品牌的超強實力以及深厚技術積淀。

報告期內,公司繼續以市場需求為導向,加大研發投入,深化技術創新。《多能復合熱水系統優化節能關鍵技術及應用》、《微熱損高效全預混燃氣熱水器》分別獲得全國輕工業聯合會科學技術一等獎、三等獎;《燃氣自適應式燃氣采暖熱水爐》榮獲佛山科技局科學技術獎三等獎;憑借深厚的自主創新實力,以《S形彎道換熱節能技術燃氣熱水器》、《風機恒功率技術恒溫燃氣熱水器》、《交叉擾流自清洗式鑄鋁換熱器技術高效節能燃氣熱水爐》、《多維紅外輻射高效節能灶具》等4項技術獲得廣東省輕工協會科學技術三等獎。

針對家電“互聯網+”發展趨勢,公司持續開展云智能系列產品的研究與產業化,在報告期內實現云智能產品批量化生產,推出基于阿里小智的2款云智能燃氣熱水器、電熱水器產品,基于京東微聯的1款云智能電熱水器,其便捷、智能控制等亮點,贏得了消費者的一致好評。公司秉承創新意識,積極參與國家層面“大眾創新,萬眾創業”系列活動,藉此不斷獲取產品領先創意。2015年10月,公司與南京創客空間共同提交的創意作品——“豎向渦旋·分層分離式抽油煙機”創意作品,在首屆“創客中國”大賽中憑借新穎的創意、健康環保、智能化等創新優勢,榮獲大賽企業組二等獎,雙方合作提出的另一作品“智能識別燃氣熱水器“也獲得創意設計獎。

在公司知識產權建設方面,報告期內,公司累計總授權1,045項,專利申請183項,其中發明33項,實用新型103項,外觀設計47項;專利授權172項,其中發明21項,實用新型100項,外觀設計51項,在同行業中遙遙領先。公司和全資子公司高明萬和于2016年1月28日順利通過了知識產權管理體系認證,并收到了由中知(北京)認證有限公司頒發的《知識產權管理體系認證證書》,此外,公司還榮獲“2015年度國家知識產權優勢企業”稱號。隨著萬和不斷加強知識產權方面的建設,有利于增強公司知識產權管理的規范化、系統化、科學化,提升企業知識產權意識,提高自主創新能力,增強市場競爭力,使公司日后在技術創新、產業整合方面掌握更多籌碼和主動權。

D、質量體系、精益生產和兩化融合建設情況

作為卓越績效管理模式的先行者,公司早在2004年已初步引入卓越績效管理模式,追求卓越績效管理理念,并且在推行卓越績效模式過程中,勇于實踐,積極探索,開拓創新,取得了顯著成效。公司于2011年以最高分榮獲“首屆順德政府質量獎”;2013年以最高分榮獲“首屆佛山市政府質量獎”;2016年3月,公司繼續蟬聯“2015年度廣東省政府質量獎”。

報告期內,公司通過內部推進與外部項目合作相結合的方式,大力推行精益生產、MES與智能制造,投資不低于5,000萬元的資金進行智能裝備升級,引進諸如自動(AI)插件機、全自動內膽焊接生產線、沖壓機器人、焊接機器人、注塑機械人、絲印機器人、(AOI)自動檢測設備等諸多自動化設備,大幅提高了生產效率,大踏步的向“機器換人”、數字工廠、智慧工廠邁進。

報告期內,公司通過了北京國金恒信管理體系認證有限公司評審專家組的“關于兩化融合”的信息化和工業化融合管理體系第二階段評估審核,標志著公司管理效率和經濟效益、信息化水平、核心競爭力等的提升得到了評審專家組的一致認可。

2、報告期內主營業務是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

□ 適用 √ 不適用

4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

6、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財務報告的相關事項

1、與上年度財務報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

2、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

3、與上年度財務報告相比,合并報表范圍發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

報告期內,新設1家子公司情況:

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注:廣東梅賽思科技有限公司系由公司和和煦創投共同投資成立,注冊資本人民幣1,000萬元,目前實收資本人民幣199.90萬元,其中公司出資人民幣134.00萬元,持股比例為67.03%;和煦創投出資人民幣65.90萬元,持股比例為32.97%。

4、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

5、對2016年1-3月經營業績的預計

□ 適用 √ 不適用

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016-007

廣東萬和新電氣股份有限公司

董事會三屆三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會三屆三次會議于2016年3月30日上午在公司會議室以現場表決方式召開,會議于2016年3月18日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事七人,實際出席董事七人,會議由公司董事長葉遠璋先生主持,公司全部監事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》、《董事會議事規則》等規范性文件的規定,會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事認真審議,以現場記名投票表決的方式表決了本次會議的全部議案,通過了如下決議:

1、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《及》，此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議；

《2015年年度報告》詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn;《2015年年度報告摘要》(公告編號:2016-009)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

2、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度總裁工作報告》;

3、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度董事會工作報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

公司獨立董事楊大行先生、王瑋女士、黃洪燕先生已在本次會議上向董事會提交了《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事2015年度述職報告》,并將在2015年年度股東大會上述職。

《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事2015年度述職報告》詳見信息披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn;《2015年度董事會工作報告》內容詳見《2015年年度報告》之第四節“管理層討論與分析”部分。

4、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度財務決算報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

5、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度內部控制自我評價報告》;

《2015年度內部控制自我評價報告》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》、審計機構廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司內部控制鑒證報告》(廣會專字[2016]G16000980033號)詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

6、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于2015年度證券投資情況的專項說明》;

《關于2015年度證券投資情況的專項說明》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

7、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于公司2015年度利潤分配預案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

根據審計機構廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司2015年度審計報告》(廣會審字[2016]G16000980011號),2015年度母公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為160,023,375.54元,計提法定盈余公積金16,002,337.55元,加上年初未分配利潤388,591,420.10元,扣除于2015年6月11日向全體股東派發的現金紅利79,200,000.00元后,2015年度可供全體股東分配的利潤為453,412,458.09元。

鑒于公司2015年盈利狀況良好,為回報股東,與全體股東分享公司成長的經營成果,同時根據公司未來發展需要,公司董事會提出2015年度利潤分配預案如下:擬以公司截至2015年12月31日總股本440,000,000為基數,向全體股東每10股現金派發股利2.50元(含稅),共計110,000,000.00元;不轉增;不送紅股。

公司獨立董事認為:該利潤分配預案符合公司的客觀實際情況,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,且有利于公司的生產經營和快速健康發展,不存在故意損害投資者利益的情況。《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

8、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

同意續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作,聘期一年。

獨立董事對上述議案發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見,《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

9、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的公告》(公告編號:2016-010)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

10、會議以贊成4票、反對0票、棄權0票通過了《關于與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的公告》(公告編號:2016-011)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

11、會議以贊成4票、反對0票、棄權0票通過了《關于與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年度關聯交易預計的公告》(公告編號:2016-012)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

12、會議以贊成4票、反對0票、棄權0票通過了《關于與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯交易預計的公告》(公告編號:2016-013)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

13、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度社會責任報告》;

《2015年度社會責任報告》內容詳見信息披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

14、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票通過《關于提請召開公司2015年年度股東大會的議案》

《廣東萬和新電氣股份有限公司關于召開公司2015年年度股東大會的通知》(公告編號:2016-014)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經與會董事簽字確認的董事會三屆三次會議決議;

2、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見;

3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2016年3月30日

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016-008

廣東萬和新電氣股份有限公司

三屆二次監事會會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)三屆二次監事會會議于2016年3月30日在公司會議室舉行。會議于2016年3月18日以書面和電子郵件方式向全體監事進行了通知。會議應出席監事3人,實出席監事3人,會議由監事會主席黃惠光先生主持,公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》、《監事會議事規則》等規范性文件的規定,會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經與會監事認真審議,以現場記名投票表決的方式表決了本次會議的全部議案,通過了如下決議:

1、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《及》，此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議；

監事會發表意見如下:經審核,我們認為董事會編制和審核《2015年年度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度監事會工作報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《2015年度監事會工作報告》內容詳見信息披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

3、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度財務決算報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:公司編制的財務決算報告在所有重大方面真實、完整反映了公司2015年12月31日資產負債情況及2015年度的經營成果和現金流情況。

4、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度內部控制自我評價報告》;

監事會發表意見如下:根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準日,公司不存在財務報告內部控制重大缺陷,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況,于內部控制評價報告基準日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

《2015年度內部控制自我評價報告》、審計機構廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司內部控制鑒證報告》(廣會專字[2016]G16000980033號)詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

5、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于2015年度證券投資情況的專項說明》;

監事會發表意見如下:公司2015年度證券投資符合監管部門法律法規的要求,公司內部制度完善,決策程序科學,內部監督嚴密,未發現證券投資違規行為。

《關于2015年度證券投資情況的專項說明》詳見信息披露媒體:信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

6、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于公司2015年度利潤分配預案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:公司2015年度利潤分配預案符合有關法律、法規及規范性文件和《公司章程》、《利潤分配管理制度》及《2015-2017分紅回報規劃》的相關規定,充分考慮了公司實際情況,并較好地兼顧了公司股東尤其是中小股東的利益。

7、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:我們認為廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)在為公司提供2015年度審計服務工作中,恪盡職守,遵循獨立、客觀、公正的職業準則,較好的完成了有關審計與溝通工作,同意續聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作。

8、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《2015年度社會責任報告》;

9、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:該關聯交易預計是基于公司實際情況而產生的,符合公司發展的需要,提高生產經營保障程度,其交易價格為市場價格,定價公允,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情況,關聯董事回避表決,關聯交易決策程序合法,符合《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規范的要求。

10、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:該關聯交易符合公司發展正常經營活動需要,沒有損害公司及公司非關聯股東的利益,履行了必要的程序,符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等文件的要求和《公司章程》的規定。

11、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年關聯交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:公司與佛山市宏圖中寶電纜有限公司關聯交易事項決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定,其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

12、會議以贊成3票、反對0票、棄權0票通過了《關于與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監事會發表意見如下:公司與嘉合基金管理有限公司關聯交易事項決策程序符合有關法律法規的規定,未違反《關聯交易決策制度》,關聯交易定價遵循公允、合理的原則,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

1、經與會監事簽字確認的三屆二次監事會會議決議;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司監事會

2016年3月30日

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016-010

廣東萬和新電氣股份有限公司

與廣東順德農村商業銀行股份有限公司

2016年度關聯交易預計的公告

一、關聯交易基本情況

(一)關聯交易概述

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)與廣東順德農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“順德農商行”)在日常銀行業務過程中,進行不同類型的各項交易,順德農商行為公司及下屬子公司提供如存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等。根據公司2016年生產經營計劃的需要,預計2016年與順德農商行的年度關聯交易業務總額不超過人民幣230,850萬元(期末銀行存款余額不超過4億元)。

1、2016年3月30日,公司董事會三屆三次會議以3票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》;2016年3月30日,三屆二次監事會會議審議通過了《關于與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》;

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士均需回避表決;

3、本議案尚需提交股東大會審議,根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,關聯股東廣東萬和集團有限公司(以下簡稱“萬和集團”)、盧礎其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生將在股東大會上對該議案回避表決。

4、盧礎其先生、盧楚隆先生和盧楚鵬先生(以下簡稱“盧氏三兄弟”)系廣東萬和集團有限公司的實際控制人,其合計直接持有萬和集團85%的股權,葉遠璋先生直接持有萬和集團15%的股權,盧氏三兄弟和葉遠璋先生合計直接持有萬和集團100%的股權。自然人股東盧氏三兄弟合計直接持有公司13,817.04萬股,同時通過法人股東萬和集團間接持有公司14,305.50萬股,直接和間接持股比例合計63.91%。自然人股東葉遠璋先生直接持有公司2,425.50萬股,通過法人股東萬和集團間接持有公司2,524.50萬股,直接和間接持股比例合計11.25%。

(二)預計關聯交易類別和金額

■

(三)已發生的關聯交易情況

二、關聯人介紹和關聯關系

(一)基本情況

關聯人名稱:廣東順德農村商業銀行股份有限公司

法定代表人:姚真勇

注冊資本:人民幣3,850,003,188元

成立日期:2009年12月21日

注冊地址:佛山市順德區大良街道辦事處德和居委會擁翠路2號

主營業務:吸收本外幣公眾存款;發放本外幣短期、中期和長期貸款;辦理國內外結算;辦理票據承兌與貼現;代理發行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事本外幣同業拆借;從事銀行卡(借記卡、貸記卡)業務;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱服務;結匯、售匯;外匯匯款、外幣兌換;外匯資信調查、咨詢和見證業務;經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

截至2014年12月31日,順德農商行資產規模為2,069億元,存款總額為1,403億

元,貸款總額為1,019億元,凈利潤為28.01億元,資本充足率為14.25%,核心一級資本充足率為13.24%,不良貸款率為1.30%,撥備覆蓋率為216.29%。

(二)與公司的關聯關系

順德農商行為公司、控股股東萬和集團共同參股的公司;公司實際控制人之一盧礎其先生目前兼任順德農商行董事職務;獨立董事何夏蓓女士兼任順德農商行外部監事職務。依據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定,順德農商行為公司關聯法人。公司在順德農商行的存款、貸款、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等業務構成了關聯交易。

(三)履約能力分析

順德農商行經營狀況良好,履約能力良好,能確保資金結算網絡安全運行,并能針對各項金融服務和產品制定相關風險管理措施和內控制度,保障了公司在資金和利益方面的安全。此項關聯交易系其日常銀行業務,順德農商行嚴格按照中國銀行業監督管理委員會的相關法律法規之規定與公司開展業務合作,一直以來秉承誠信、可靠、共贏的經營理念,并早已建立了一套比較完善、健全、科學的內部控制體系,不存在無法正常履約的風險。

三、關聯交易主要內容

順德農商行為公司提供各類優質金融服務和支持,公司通過順德農商行資金業務平臺,辦理存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等。

定價依據和交易價格:公司與順德農商行均按照商業化、市場經濟化的原則進行銀行業務往來,以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

雙方的定價原則主要是:

1、存款利率按照中國人民銀行頒布的同期存款利率執行;

2、貸款利率按同期商業銀行貸款市場利率執行;

3、中間業務及其他金融服務所收取的費用,按照順德農商行統一收費標準執行。

四、關聯交易目的和對公司的影響

1、關聯交易的必要性

順德農商行為公司辦理存款、信貸、結算及其他金融服務時,雙方遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行,有利于優化公司財務管理,提高資金收益率,降低融資成本和融資風險,為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。

2、關聯交易定價的公允性

上述關聯交易不會損害公司及其股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益,涉及的關聯交易表決均將在關聯方回避的情況下進行,不存在損害公司及中小數股東利益的情形。

3、關聯交易的持續性

上述關聯交易是公司日常經營持續發生行為,公司業務不會因上述關聯交易對順德農商行形成重大依賴或者被其控制,不會影響公司獨立性,對公司2016年度及未來財務狀況、經營成果有積極影響。

五、獨立董事、監事會意見

(一)獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

1、獨立董事事前認可情況

長期以來,公司與順德農商行在金融業務方面進行了廣泛合作,成效顯著。通過其資金結算平臺,有利于公司資金集中管理,提高資金使用效率,降低了財務費用。順德農商行作為公司的關聯法人,由順德農商行提供相關金融服務,提高公司資金的管理水平及使用效率,拓寬融資渠道,降低融資成本,促進公司的發展。上述關聯交易需經公司董事會、股東大會審議批準,并在關聯董事、關聯股東回避情況下審議通過后方能實施。

基于上述情況,我們同意公司將《關于與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》提交公司董事會三屆三次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

獨立董事發表獨立意見如下:公司與順德農商行2016年度關聯交易預計遵守了公平、公開、公正的原則,未發現董事會及關聯董事違反誠信原則,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東和非關聯股東利益的情形,董事會審議該議案時關聯董事回避表決,決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。

(二)監事會的意見

六、備查文件

1、經與會董事簽字的董事會三屆三次會議決議;

2、經與會監事簽字的三屆二次監事會會議決議;

3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見;

4、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見;

5、深交所要求的其他文件。

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016-011

廣東萬和新電氣股份有限公司

與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱“揭東農商行”)在日常銀行業務過程中,發生利息收入、支付手續費等業務,根據公司2016年生產經營計劃的需要,預計2016年與揭東農商行的年度關聯交易業務總額不超過人民幣6萬元(期末銀行存款余額不超過1,100萬)。

1、2016年3月30日,公司董事會三屆三次會議以4票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關于與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》;2016年3月30日,三屆二次監事會會議審議通過了《關于與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》;

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定,關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生均需回避表決;

2015年度,公司收到揭東農商行派發的現金股利人民幣10,009,120元。

二、關聯人介紹和關聯關系

1、基本情況

公司名稱:廣東揭東農村商業銀行股份有限公司

類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人:許妙忠

注冊資本:人民幣568,569,320元

成立日期:2007年4月29日

經營場所:廣東省揭東縣曲溪鎮金溪大道363號

主營業務:吸收人民幣公眾存款;發放人民幣短期、中期和長期貸款;辦理國內結算;代理發行、代理兌付政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;從事銀行卡(借記卡)業務;代理收付款項;辦理經銀行業監督管理機構批準的其他業務;法律、法規、規章允許代理的各類財產保險及人身保險(憑有效許可證經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

截至2015年12月31日,揭東農商行資產總額為17,664,475,656.58元,股東權益為1,445,933,073.60元,營業收入為831,070,491.61元,營業利潤為337,958,963.01元,凈利潤為259,933,963.57元。

2、與公司的關聯關系

公司持有揭東農商行股份4,549.60萬股,占揭東農商行股份總數的8%,為揭東農商行的第一大股東;公司實際控制人之一盧礎其先生現擔任揭東農商行董事職務。依據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定,揭東農商行是公司的關聯法人。

3、履約能力分析

揭東農商行是依法存續的公司,生產經營情況正常,財務狀況良好,具備良好的履約能力。

三、關聯交易主要內容

揭東農商行為公司提供各類優質的金融服務和支持,公司通過揭東農商行資金業務平臺,辦理存款業務等。

交易價格遵循了公開、公平、公正的原則,不會損害公司及其股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。涉及的關聯交易表決均在關聯方回避的情況下進行,不存在損害本公司及股東利益的情況。

3、中間業務及其他金融服務所收取的費用,按照揭東農商行統一收費標準執行。

上述關聯交易符合相關法律法規及制度的規定,雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公平合理地進行,以達到互惠互利的目的,發揮公司與揭東農商行的協同效應。

2、關聯交易定價的公允性

上述關聯交易定價和結算方式,均以市場公允價格為基礎,體現公平交易的原則,不存在損害公司和股東利益的情況。

3、關聯交易的持續性

上述關聯交易是公司日常經營持續發生行為,公司業務不會因此而對揭東農商行形成重大依賴或者被其控制,不會影響公司獨立性,公司將嚴格按照有關法律法規的規定開展業務往來。

公司與揭東農商行的年度關聯交易預計遵循了公開、公平、公正的原則,定價依據為參考市場價格,未損害公司和其他非關聯股東的利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面符合關聯交易的相關原則要求。

基于上述情況,我們同意公司將《關于與廣東揭東農村商業銀行股份有限公司2016年度關聯交易預計的議案》提交公司董事會三屆三次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

(下轉B215版)

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