前沿拓展：

(上接D66版)

3、最近一年及一期主要財務數據（未經審計）：

單位：萬元

4、本次增資的定價依據：

本次交易價格遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司其他股東利益的情形。

（四十七）南京奧亞健康管理有限公司

1、南京奧亞健康管理有限公司（以下簡稱“南京奧亞”）為公司全資子公司上海美健奧亞持股30.57%的參股公司。研計公司擬向南京奧亞增資人民幣736.29萬元，對應注冊資本人民幣644.50萬元，占股權比例15.55%，上海美健奧亞放棄優先認購權。

2、本次增資前后結構：

具體以增資完成后工商變更登記為準。

（四十八）南京美宜門診部有限公司

1、南京美宜門診部有限公司（以下簡稱“南京美宜”）為公司全資子公司南京美年大健康管理有限公司（以下簡稱“南京美年”）持股17.20%的參股公司。研計公司擬向南京美宜增資人民幣1,037.29萬元，對應注冊資本827.80萬元，占股權比例15.55%，南京美年放棄優先認購權。

（四十九）蘇州美新門診部有限公司

1、蘇州美新門診部有限公司（以下簡稱“蘇州美新”）為公司全資子公司蘇州相城美年大健康體檢中心有限公司（以下簡稱“蘇州美年”）持股19.00%的參股公司。研計公司擬向蘇州美新增資人民幣386.72萬元，對應注冊資本333.09萬元，占股權比例18.36%，蘇州美年放棄優先認購權。

（五十）紅河美大健康管理有限公司

1、紅河美大健康管理有限公司（以下簡稱“紅河美大”）為公司控股子公司云南美年持股19.00%的參股公司。研計公司擬以人民幣450.00萬元受讓紅河美大9.00%的股權，對應注冊資本人民幣162.00萬元，云南美年放棄優先購買權。

2、本次股權轉讓前后結構：

具體以股權轉讓完成后工商變更登記為準。

4、本次股權轉讓的定價依據：

（五十一）昆明美兆健康管理有限公司

1、昆明美兆健康管理有限公司（以下簡稱“昆明美兆”）為公司全資子公司上海美兆持股9.09%的參股公司。研計公司擬以人民幣669.35萬元受讓昆明美兆7.44%股權，對應注冊資本人民幣409.20萬元，上海美兆放棄優先購買權。

（五十二）深圳市美辰健康管理有限公司

1、深圳市美辰健康管理有限公司（以下簡稱“深圳美辰”）為公司控股子公司上海美健奧亞及深圳美年合計持股39.25%的參股公司。研計公司擬向深圳美辰增資人民幣3,463.56萬元，對應注冊資本人民幣2,770.85萬元，占股權比例53.59%，上海美健奧亞和深圳美年放棄優先認購權。

三、關聯關系

天億實業為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，天億實業為公司關聯方。

上海中孵創業投資管理有限公司（以下簡稱“中孵創投”）為嘉興信文淦富的普通合伙人，天億實業為嘉興信文淦富的劣后級有限合伙人，中孵創投及天億實業均為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，嘉興信文淦富為公司關聯方。

上海天億資產管理有限公司（以下簡稱“天億資產”）為上海健億的普通合伙人，天億實業為上海健億的劣后級有限合伙人，天億資產及天億實業均為公司實際控制人俞熔先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，上海健億為公司關聯方。

重慶天億興融企業管理有限公司為公司實際控制人俞熔先生控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，重慶天億興融企業管理有限公司為公司關聯方。

鑒于研計公司擬變更為天億實業控制的公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，天億實業收購研計公司股權事項完成后，研計公司將為公司關聯方。

本次對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。

四、審批程序

2021年9月29日，公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議審議通過了《關于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權暨關聯交易的議案》，關聯董事俞熔先生及其一致行動人郭美玲女士回避了表決，由非關聯董事表決通過，獨立董事對上述關聯交易事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

五、投資方基本情況

（一）研計公司

公司名稱：研計（上海）企業管理有限公司

企業類型：有限責任公司（自然人獨資）

法定代表人：胡玲

注冊資本：人民幣100萬元

成立日期：2020年8月3日

住所：上海市崇明區港沿鎮港沿公路1700號（上海港沿經濟小區）

經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：企業管理咨詢，社會經濟咨詢服務，商務信息咨詢（不含投資類咨詢），企業管理，計算機軟件的銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

股權結構：

主要經營數據（未經審計）：截至2020年12月31日，總資產52,091.78萬元，凈資產-0.14萬元，營業收入0萬元，凈利潤-0.14萬元；截至2021年6月30日，總資產129,867.37萬元，凈資產-0.9萬元，營業收入0萬元，凈利潤-0.35萬元。

經查詢，研計公司及胡玲不屬于失信被執行人。

與公司關系：鑒于研計公司擬變更為天億實業控制的公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，天億實業收購研計公司股權事項完成后，研計公司將為公司關聯方。

（二）王維賓

與公司關系：王維賓與公司不存在關聯關系。

（三）蘇晨

與公司關系：蘇晨與公司不存在關聯關系。

（四）來臨

與公司關系：來臨與公司不存在關聯關系。

（五）林舒平

與公司關系：林舒平與公司不存在關聯關系。

（六）黃進城

與公司關系：黃進城與公司不存在關聯關系。

（七）鄭維峰

與公司關系：鄭維峰與公司不存在關聯關系。

（八）賈宗嶺

與公司關系：賈宗嶺與公司不存在關聯關系。

（九）傅亞玲

與公司關系：傅亞玲與公司不存在關聯關系。

（十）陳勇

與公司關系：陳勇與公司不存在關聯關系。

（十一）吳志服

與公司關系：吳志服與公司不存在關聯關系。

（十二）程雪冰

與公司關系：程雪冰與公司不存在關聯關系。

六、對外投資、放棄優先購買權及優先認購權標的公司基本情況

七、轉讓/增資協議的主要內容

（一）擬簽署股權轉讓合作協議模板的主要內容

1、股權轉讓方案

1.1 乙方（轉讓方）持有目標公司___的股權，目標公司注冊資本___萬元，乙方實繳出資___萬元。現乙方將其持有的目標公司___的股權以人民幣___萬元（大寫：___）轉讓給甲方（受讓方）。乙方承諾其已經將此次股權轉讓事宜通知目標公司其他股東，且目標公司其他股東放棄本次股權轉讓的優先購買權。本次股權轉讓涉及的稅款由甲乙雙方各自依法承擔。

1.2 （1）甲方須于本協議生效后15個工作日內支付本協議第2.1條約定的股權轉讓款的100%，即人民幣___萬元（大寫：___）；

（2）各方一致確認，甲方所支付的上述轉讓價款為甲方取得標的股權及相應全部權益所需向乙方支付的全部價款。

（3）甲方支付上述轉讓價款后，目標公司應在30日內完成本次股權轉讓工商變更登記手續，甲乙雙方積極配合。

2、雙方的權利與義務

2.1 甲方按本協議確定的時間和金額，將資金匯入乙方指定的銀行賬戶。

2.2 甲方按協議約定支付相應轉讓款后，乙方有義務積極配合目標公司在30日內盡快完成本次投資收購相關的工商等相關政府部門變更手續。

（二）擬簽署增資合作協議模板的主要內容

甲（增資方）乙（原股東）雙方一致同意，甲方對目標公司增資，乙方自愿放棄此次增資的優先認購權。故此，甲、乙雙方經過友好協商，就上述增資合作事宜（以下簡稱“目標公司增資項目”）做出如下初步約定，以茲共同遵守。

1、增資方案

1.1 甲方于本協議生效后15個工作日內支付全部增資款；

1.2 同時乙方及目標公司承諾在甲方完成增資款全額支付之日后1個月內達成如下所有條件：

1.2.1目標公司本次增資涉及的工商變更等相關手續全部完成；

1.2.2 乙方及目標公司已完成本協議承諾與保證的全部義務；

1.2.3 提供相關完稅憑證（如需）。

1.3標的股權的增資款支付至目標公司指定賬戶。

1.4 各方一致確認，甲方所支付的上述增資款為甲方取得標的股權及相應全部權益所需向目標公司支付的全部價款。

1.5甲乙雙方確認：交割日前目標公司不分配利潤、不轉移和藏匿資產、不借出非經營性資金等。盈余公積金等留存收益歸增資后的目標公司全體股東共享。目標公司自工商變更完成日起形成的利潤，將由雙方按照屆時各自持有的目標公司股權比例分享。

2、雙方的權利與義務

2.1 甲方按本協議確定的時間及數額增資，將資金匯入目標公司指定的銀行賬戶。

2.2 甲方按本協議約定支付相應增資款后，乙方有義務積極配合目標公司在本協議簽署之日起1個月內完成本次增資相關的工商等相關政府部門變更手續。

2.3 目標公司的經營報表應按照要求定期提供，目標公司應積極予以配合。

2.4 甲乙雙方確認并同意，自目標公司完成工商變更手續之日起，股東各方應根據工商所載的股權比例（若為認繳的應根據公司章程規定繳納出資）享有并承擔法律規定的一切權利義務。

（三）轉讓及增資的資金來源

本次收購股權及增資的資金來源均為自有資金或自籌資金。

八、特別承諾

1、為避免及解決上述交易帶來的同業競爭問題，天億實業、中孵創投已在與公司共同投資嘉興信文淦富時向公司出具書面承諾，在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富承諾其投資的每個標的在完成出資或股權交割之日起48個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

2、為避免及解決上述交易帶來的同業競爭問題，天億實業、天億資產已在與公司共同投資上海健億時向公司出具書面承諾，在符合注入上市公司條件的情況下，上海健億承諾其投資的每個標的在完成出資或股權交割之日起60個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

3、為避免及解決上述交易帶來的同業競爭問題，天億實業、研計公司已向公司出具書面承諾，天億實業將在收購研計公司股權后的12個月內，將研計公司股權轉讓給啟明新能或其指定的主體，解決同業競爭。

九、本次對外投資、放棄參股公司優先購買權及優先認購權對公司的影響

1、對公司的影響

基于公司長期發展戰略，專注健康體檢主業，為全方位強化公司規模優勢，公司旗下多品牌協同發展，完善體檢市場布局。本次對外投資事項符合公司大健康產業發展戰略，有利于鞏固公司在健康體檢行業的地位，對公司長期發展將產生積極影響，放棄參股公司優先購買權及優先認購權不存在損害公司和中小股東利益的情形。

2、存在的風險

上述交易方案尚需進一步論證和溝通協商并獲得相關政府職能部門審批，并需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序。本次交易相關事項尚存在一定不確定性。

十、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

除上述事項外，本年年初至本公告出具日，本公司及下屬子公司與嘉興信文淦富、上海健億累計已發生的各類關聯交易的總金額分別為14,111.60萬元、1,903.87萬元。

十一、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事對本次交易進行了事先確認，并發表如下事前認可意見：

公司下屬子公司本次對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權涉及的關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的行為，也不存在向關聯方輸送利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相關規定。同意將本議案提交公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議審議。

2、獨立董事對本次交易發表如下獨立意見：

公司的下屬子公司本次對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權涉及的關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司及下屬子公司運營的獨立性，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的行為，也不存在向關聯方輸送利益的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相關規定，我們同意下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權。因此，我們同意公司本次關聯交易。

十二、備查文件

1、公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議決議；

2、公司第七屆監事會第十九次（臨時）會議決議；

3、獨立董事對公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事對公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議相關事項發表的獨立意見。

特此公告。

美年大健康產業控股股份有限公司

董 事 會

二二一年九月二十九日

證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2021-107

美年大健康產業控股股份有限公司董事會

關于召開2021年第六次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年第六次臨時股東大會現場會議的召開地點為上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓公司會議室，敬請投資者特別留意。

根據公司于2021年9月29日召開的第七屆董事會第三十五次（臨時）會議，公司定于2021年10月15日召開2021年第六次臨時股東大會，本次股東大會將采用股東現場記名投票與網絡投票表決相結合的方式召開，現就本次股東大會的有關事宜通知如下：

一、本次會議召開基本情況

1、股東大會屆次：公司2021年第六次臨時股東大會。

2、股東大會召集人：公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議決議召開，由公司董事會召集。

3、本次股東大會的召集、召開及審議事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規及《公司章程》等規定，提案內容明確并在法定期限內公告。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2021年10月15日（星期五）下午14:30。

1）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統進行網絡投票的具體時間為2021年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2）通過互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2021年10月15日9:15-15:00的任意時間。

5、會議的召開方式：

本次股東大會采取現場記名投票表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺。股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種方式。同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

6、會議的股權登記日：2021年10月8日。

7、出席對象：

（1）2021年10月8日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（2）公司董事、監事及高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）其他相關人員。

8、現場會議召開地點：上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓公司會議室。

二、會議審議事項

（一）本次股東大會審議的議案如下：

1、議案一《關于公司換屆選舉第八屆董事會非獨立董事的議案》

1.1選舉俞熔先生為第八屆董事會非獨立董事；

1.2選舉郭美玲女士為第八屆董事會非獨立董事；

1.3選舉徐濤先生為第八屆董事會非獨立董事；

1.4選舉王曉軍先生為第八屆董事會非獨立董事；

1.5選舉曾松柏先生為第八屆董事會非獨立董事；

1.6選舉徐宏先生為第八屆董事會非獨立董事；

1.7選舉徐潘華先生為第八屆董事會非獨立董事。

2、議案二《關于公司換屆選舉第八屆董事會獨立董事的議案》

2.1選舉王輝先生為第八屆董事會獨立董事；

2.2選舉施東輝先生為第八屆董事會獨立董事；

2.3選舉鄭興軍先生為第八屆董事會獨立董事；

2.4選舉王海桐女士為第八屆董事會獨立董事。

3、議案三《關于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優先購買權及優先認購權暨關聯交易的議案》。

上述議案將對中小投資者1

1中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

的表決單獨計票并予以披露。

上述議案一至議案三已經公司2021年9月29日召開的第七屆董事會第三十五次（臨時）會議審議通過。具體內容詳見2021年9月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

上述議案一、議案二為累積投票議案，應選出非獨立董事7名、獨立董事4名。以累積投票方式選舉公司董事時，股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。其中議案二獨立董事候選人的任職資格尚需經深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。議案三的關聯股東俞熔先生及其一致行動人需回避表決。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼表：

四、出席現場會議登記方式

1、登記方式：

（1）法人股東應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法人代表證明書及身份證辦理登記手續；法人股東委托代理人的，應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續；

（2）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、身份證辦理登記手續；

（3）異地股東可憑以上有關證件的信函或傳真件登記；

（4）現場參會股東請仔細填寫《美年健康股東參會登記表》（附件三），以便登記確認。

上述傳真、信函或電子郵件請于2021年10月13日下午17：00前發出并送達至公司證券部，來信請寄：上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部，郵編：200072，信函上請注明“股東大會”字樣；傳真號碼：021-66773220；電子郵箱：zqb@health-100.cn；建議通過電子郵件方式提供登記材料，不接受電話登記。

3、登記地點：上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部。

4、注意事項：出席現場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1、本次股東大會現場會議會期為半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

2、會議聯系方式：

聯系人：劉麗娟、曹越泯；

電子郵箱：zqb@health-100.cn；

聯系電話：021-66773289；

傳真：021-66773220；

聯系地址：上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部。

3、網絡投票系統異常情況的處理方式：

網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議決議。

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票代碼：362044，投票簡稱：美年投票

2、填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

對于累計投票議案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投 0 票。

累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

各議案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：

（1）選舉非獨立董事（如議案一，采用等額選舉，應選人數為7位）股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×7

股東可以將所擁有的選舉票數在7位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

（2）選舉獨立董事（如議案二，采用等額選舉，應選人數為4位）股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×4

股東可以將所擁有的選舉票數在4位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對

具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意

見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，

再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：授權委托書

美年大健康產業控股股份有限公司

2021年第六次臨時股東大會授權委托書

茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席美年大健康產業控股股份有限公司2021年第六次臨時股東大會，并代表本人（本單位）依照以下指示對下列議案投票。本人（本單位）對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的后果均由本人（本單位）承擔。

委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人身份證號碼或營業執照號碼：

委托人持股數： 委托人證券賬戶號碼：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托書有效期限： 委托日期：2021年 月 日

注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

附件三：

美年健康股東現場參會登記表

注：請同時提供股東及股東代理人的身份證復印件或掃描件。

拓展知識：