前沿拓展：

（上接C25版）

綜上：在無法判斷揚子新材2020年財務報表期初數據的準確性和恰當性，也無法判斷揚子新材2020年期末長期股權投資、2020年投資收益數據的準確性和恰當性的情況下，對揚子新材2020年度年報出具保留意見符合《中國注冊會計師審計準則第1502號-在審計報告中發表非無保留意見》的有關規定。

（4）對上述本題中向上市公司提出的上述問題（1）至（5）、（7）至（9）進行核查并發表明確意見。

問題2-（1）年審會計師核查：

1、獲取并復核了RSM2021年6月4日提供的代俄聯合編制的俄聯合2020年度合并報表；

2、復核了揚子新材編制模擬財務報表的過程、模擬財務報表與報告期的差異科目、金額及俄聯合對模擬財務報表相關科目的占比數據計算的準確性；

3、對RSM出具的俄聯合審計報告初稿中提及的保留事項、揚子新材發表非無保留意見事項對揚子新材合并財務報表可能產生的影響是否重大、是否具有廣泛性進行了評價；

問題2-（1）年審會計師意見：

根據《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十條“注冊會計師的目標是：（一）在評價根據審計證據得出的結論的基礎上，對財務報表形成審計意見”；第十一條“注冊會計師應當就財務報表是否在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎的規定編制并實現公允反映形成審計意見”。

揚子新材委托RSM對俄聯合及子公司穆勒公司進行審計、并出具俄聯合合并審計報告，我們在對俄聯合的審計指引中要求RSM出具的審計報告包括：俄聯合的合并審計報告。但實際執行過程中，RSM并未出具俄聯合合并的審計報告。RSM在審計時，發現調整事項并提出調整建議后，要求俄聯合在財務系統中對賬務予以更正，因俄聯合不同意在財務系統中對會計差錯予以更正，RSM對發現的調整事項對報表數據做了審計調整，但仍然對調整事項在審計報告中作為了保留事項。在復核RSM提供的試算平衡表調整數據及單體審計報告中保留事項時，發現存在試算平衡表中調整分錄與審計報告保留事項提及數據存在不一致的情況,俄聯合未對相關事項進行說明和解釋，RSM及俄聯合未向揚子新材和我們提供審計調整、差異原因等相關的資料。我們不能判斷RSM對俄聯合審計調整的恰當性、俄聯合報表數據的公允性。因此，我們無法獲取充分、適當審計證據得出模擬報表是否公允的相關結論。

如揚子新材對問題2-（1）的回復所述：“公司根據企業會計準則資產減值的規定對在建工程進行了初步減值測試，參考了購買一條相同型號規模冷軋機組產線的供應商報價，判斷可收回金額低于期末賬面價值，發現俄聯合在建工程有減值現象，出于謹慎性考慮，對在建工程計提了2,164.23萬元減值準備。”因我們未對俄聯合進行審計，RSM也未能提供相關底稿和證據，我們無法獲取充分適當的審計證據，對該事項的恰當性作出判斷。

同時揚子新材管理層基于已喪失對俄聯合控制的事實，并已作出了俄聯合不納入2020年合并范圍的判斷，若將俄聯合2020年納入合并，與企業會計準則的相關規定不符。俄聯合未失控的假設，與事實情況也是不符的。在出具報告之前，我們也沒有按照該假設情況，評價審計證據并對財務報表形成審計意見。

基于我們確實尚未對上述假設取得證據，并考慮本問題回復第一、二段所述原因，我們不能判斷RSM對俄聯合審計調整的恰當性、俄聯合報表數據的公允性，未獲取充分、適當審計證據得出模擬報表是否公允的相關結論。在無相關審計證據，也未能評價審計證據的前提下，我們也無法發表是否會影響2020年度審計意見類型的相關意見。

問題2-（2）年審會計師核查：

1、我們獲取并檢查了揚子新材向馬德明發函的內容，詢問了揚子新材管理層回函的情況；

2、我們獲取了RSM提供的審計備忘錄，并對備忘錄中提及的重要事項與RSM進行了溝通；

3、我們就俄聯合控制權問題，與揚子新材管理層進行了溝通；

4、我們就RSM提出的揚子新材在2020年以前對俄聯合失控的情況，與前任會計師進行了溝通，獲取并檢查了前任會計師提及的對控制權判斷的相關資料；

5、我們檢查了揚子新材關于俄聯合收購等相關事項的公告、查閱了揚子新材以前年度審計報告等資料；

問題2-（2）年審會計師意見：

2020年12月，揚子新材聘請了境外會計師事務所RSM對俄聯合進行2018年、2019年、2020年財務報表審計及2019年末存貨和在建工程的專項審計。揚子新材委托我們對揚子新材2020年年度財務報表進行審計，作為集團組，我們利用組成部分的審計工作。我們未對揚子新材2019年及以前年度財務報表進行審計、我們未對俄聯合2020年財務報表進行審計。我們復核并評價RSM相關證據時發現：RSM要求俄聯合提供股東會、董事會決議等資料，但未能收到任何決議文件；RSM檢查了俄聯合審批的簽署情況，但俄聯合沒有關于管理職責規定的內部文件，RSM沒有得到審批程序相關內控規定的證據。同時，RSM提出了2019年俄聯合收購OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股權等喪失控制權跡象的情況。RSM審計備忘錄中提到馬德明是俄聯合的控制人。我們復核了前任會計師提及的揚子新材2019年及以前年度控制俄聯合的相關證據，前任會計師認為：2019年及以前年度揚子新材是俄聯合的控股股東，馬德明是俄聯合經營負責人。綜合俄聯合存在對外收購股權未經揚子新材同意、2019年12月俄聯合召開董事會、要求中止收購OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC等事項。揚子新材判斷2020年喪失對俄聯合的控制，并于2020年初將俄聯合不納入合并范圍的會計核算，我們沒有發現該判斷存在明顯不符合企業會計準則規定的直接證據。但我們未能對揚子新材喪失俄聯合控制權的具體時點獲取充分適當的審計證據，該事項作為出具保留意見審計報告的因素之一。

綜上所述：我們無法對以下事項作出判斷：揚子新材是否曾對俄聯合產生控制、喪失控制的時點、馬德明是否為其實際控制人，揚子新材自2015年至2019年對俄聯合存在控制并并表的會計處理的依據和合規性。

問題2-（3）年審會計師核查及意見

檢查了管理層回復的溝通內容，與事項相符。

如問題2中需要年審會計師回復的問題（2）中的回復所述：綜合各種證據并結合揚子新材2019年、2020年管理層變動情況，現任主要管理層在揚子新材開始任職的時間，原主要管理層對是否喪失俄聯合控制認定等情況。在此情況下若認定2019年期初俄聯合即失去控制，存在證據不充分的情況。在此事實情況之下，若認定2019年期初俄聯合即失去控制，將給報告使用者較大的誤導。我們在評價審計證據時，發現存在部分證據矛盾的情況。在審計證據不充分、不適當、部分證據矛盾的情況下，并且揚子新材最終未按該認定編制報表，我們難以按審計準則的要求評價審計證據，不具備發表審計意見的基礎。

問題2-（4）年審會計師核查：

1、我們獲取并檢查了揚子新材提供的俄聯合章程等相關資料；

2、我們獲取了RSM提供的審計備忘錄，并對備忘錄中提及的重要事項與RSM進行了溝通，復核并評價了RSM提供的相關證據；

問題2-（4）年審會計師意見：

公司回復中提及事項屬實。

我們復核并評價RSM相關證據時發現：RSM要求俄聯合提供股東會、董事會決議等資料，但未能收到任何決議文件；RSM檢查了俄聯合審批的簽署情況，但俄聯合沒有關于管理職責規定的內部文件，RSM沒有得到審批程序相關內控規定的證據。同時，RSM提出了2019年俄聯合收購OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股權等喪失控制權跡象的情況。我們復核了前任會計師提及的揚子新材2019年及以前年度控制俄聯合的相關證據。綜合俄聯合存在對外收購股權未經揚子新材同意、2019年12月俄聯合召開董事會等事項，結合揚子新材2019年、2020年管理層變動情況，現任主要管理層在揚子新材開始任職的時間，原主要管理層對是否喪失俄聯合控制認定等情況。我們未能對揚子新材喪失俄聯合控制權的具體時點獲取充分適當的審計證據，對該事項發表了保留意見。

問題2-（5）年審會計師核查：

1、我們獲取并檢查了揚子新材提供的俄聯合章程等相關資料；

2、我們獲取了揚子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事項報告制度》，了解了揚子新材對子公司管理的內部控制；

3、我們詢問揚子新材管理層對俄聯合管控相關事宜，檢查俄聯合董事會決議、俄聯合公司重大事項報告、重大事項審批等資料時，管理層告知我們：俄聯合2020年度并未召開董事會，無俄聯合重大事項報告的資料，也沒有對俄聯合重要事項審批的資料；

4、我們就俄聯合控制權問題，與揚子新材管理層進行了溝通；

5、就揚子新材判斷2020年初喪失對俄聯合的控制，我們結合上述核查程序及收集的證據，評價了揚子新材的判斷是否符合企業會計準則的要求。

問題2-（5）年審會計師意見：

公司回復中提及事項屬實。我們認為：揚子新材判斷2020年喪失對俄聯合的控制，我們沒有發現該判斷存在明顯不符合企業會計準則規定的直接證據。

按照《企業會計準則第33號-合并財務報表》的規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。從董事會人員設置來看：俄聯合董事會共5名董事，其中揚子新材委派3人，揚子新材擁有對被投資方俄聯合的權力；2020年揚子新材無法有效參與俄聯合的相關活動，包括無法有效參與俄聯合生產經營、投融資活動等；受疫情影響，揚子新材無法派出人員，運用權力加強對被投資方俄聯合的控制；并且因公司戰略轉型，公司決定處置俄聯合的股權。揚子新材判斷2020年喪失對俄聯合的控制，符合企業會計準則的規定。

問題2-（7）年審會計師核查：

1、復核了RSM提供的審計備忘錄，并對備忘錄中提及的重要事項與RSM進行了溝通；

2、復核了俄聯合審計報表初稿、復核了由外幣折算為人民幣的過程；

3、復核了俄聯合審計報表初稿與原公告數據差異的原因；

4、核查了俄聯合相關差異調整對俄聯合2018年至2019年利潤總額及凈利潤的影響金額及占比的計算過程；

5、核查了俄聯合相關差異調整對揚子新材合并報表2018年至2019年利潤總額及凈利潤的影響金額及占比的計算過程；

問題2-（7）年審會計師意見：

因我們未能獲取到審計調整詳細原因、計算過程等相關資料；未能獲取到數據差異的原因說明及相關資料。并且俄聯合存在對2018年、2019年數據進行更正的情況，我們未能獲取到對2018年、2019年數據更正的原因及相關資料。故我們無法核實RSM審計備忘錄提及俄聯合凈資產存在重大差異的具體產生原因、也不能判斷公司回復的相關差異對2018年、2019年影響金額的正確性。

問題2-（8）年審會計師核查：

1、獲取并檢查了揚子新材與馬德明、馬晨簽署的《關于俄羅斯聯合新型材料有限公司之股權轉讓框架協議》

2、檢查了揚子新材收取股權轉讓意向金的進賬單、會計憑證等相關資料；

3、就RSM對俄聯合的審計進度，與RSM、管理層進行了溝通；

4、復核了RSM提供的審計報表初稿；

問題2-（8）年審會計師意見：

因RSM對俄聯合的審計工作未能按期完成，RSM提供的報告初稿與原報表存在差異，并且差異未能落實，不具有取得持有俄聯合51%股權公允價值的基礎，其公允價值難以可靠計量的情況下，基于謹慎性原則、計量的可靠性考慮，揚子新材將對俄聯合的投資確認為長期股權投資時，認定其賬面價值僅為人民幣1,010.00萬元。因我們未能獲取該賬面價值相關的充分適當證據，對此發表了保留意見。

問題2-（9）年審會計師核查：

1、我們核查了揚子新材計算的自俄聯合2015年至2019年各年業績情況與揚子新材資產、營業收入、利潤總額、凈利潤的影響金額及比例；

2、我們檢查了揚子新材與馬德明、馬晨簽署的《關于俄羅斯聯合新型材料有限公司之股權轉讓框架協議》等相關資料；

3、我們檢查了揚子新材關于出售俄聯合股權的相關公告；

問題2-（9）年審會計師意見：

揚子新材計算的自俄聯合2015年至2019年各年業績情況與揚子新材資產、營業收入、利潤總額、凈利潤的影響金額及比例無誤；揚子新材回復的與馬德明、馬晨簽訂合同對價格條款的約定屬實。

3. 年報顯示，截止2020年末，胡衛林通過超額支付預付款等方式占用你公司資金余額19,685.43萬元，你公司計提資金占用利息754.00萬元，資金占用本息合計20,439.43萬元。2020年6月28日公司為收購蘇州開元民生科技股份有限公司（以下簡稱“民生科技”）股權向胡衛林支付1億元股份轉讓意向金，后收購事宜遇到障礙，尚無實質性進展，胡衛林收取的1億元股權收購意向金，構成了資金占用。截止2020年末，胡衛林占用你公司資金的余額30,439.43萬元。你公司未對該部分款項計提壞賬準備。另外，胡衛林曾為公司實際控制人，曾擔任你公司法定代表人、董事長、總經理，截至目前仍為公司持股5%以上自然人股東。

請你公司：

（1）說明胡衛林資金占用的明細，包括但不限于資金占用的具體內容、發生的具體時間、占用方式、占用發生金額及歸還金額的逐筆明細、日占用最高金額及截至回函日占用余額等；

公司回復：

截至2020年末，占用資金30,439.43萬元的構成如下：（單位：人民幣萬元）

1、時任公司總經理胡衛林向公司重要供應商蘇州匯豐圓物資貿易有限公司（以下簡稱“匯豐圓”） 超比例支付預付款，并通過向匯豐圓拆借資金至其關聯方，利用公司正常的采購業務形成了資金占用。其中日最高占用額不超過2019年9月27日的最高預付款52,379.05萬元，截至回函日占用余額8,708.89萬元，計提資金占用利息754萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

2、胡衛林通過其他供應商蘇州市新帝鋼材有限公司超比例支付預付款形成的資金占用3,379.70萬元、通過向新永豐拆借資金至其關聯方形成的資金占用2,896萬元，全部轉移至蘇州市開元金屬材料有限公司（以下簡稱“開元金屬”）。其中日最高占用額不超過2020年6月30日的最高預付款7,974.68萬元，截至回函日占用余額5,231.03萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

3、向公司重要供應商江蘇海豐新材料有限公司（以下簡稱“江蘇海豐”） 超比例支付預付款，并通過向江蘇海豐拆借資金至其關聯方，利用公司正常的采購業務形成了資金占用。其中日最高占用額不超過2018年9月21日的最高預付款3,800萬元，自2020年8月起，公司通過每月減少支付供應油漆款的三分之一，逐月降低占用款，截至回函日占用余額519萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

4、向公司重要供應商蘇州市新豪金屬材料有限公司（以下簡稱“新豪金屬”） 超比例支付預付款，并通過向新豪金屬拆借資金至其關聯方，利用公司正常的采購業務形成了資金占用。其中日最高占用額不超過2020年3月25日的最高預付款5,085萬元，截至回函日占用余額0萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

5、為收購民生科技股權向胡衛林指定收款方蘇州德峰礦產有限公司（以下簡稱“德峰礦產”）支付1億元股份轉讓意向金，后收購事宜遇到障礙，尚無實質性進展，收取的1億元股權收購意向金，構成了資金占用。其中日最高占用額為2020年6月28日支付的10,000萬元意向金，截至回函日占用余額10,000萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

6、胡衛林擔任子公司蘇州巴洛特新材料有限公司（以下簡稱“巴洛特”）董事長時，通過向巴洛特拆借資金至其關聯方形成了資金占用。其中日最高占用額不超過2020年1月2日的支付的1,800萬元，截至回函日占用余額1,800萬元。

具體如下（負數代表歸還 ）：

（2）說明你公司對上述資金占用事項的披露是否及時，預計解決資金占用的期限、解決方式、截至回函日的進展，以及公司董事會在發現、解決資金占用的過程中是否勤勉盡責；

公司回復：

1、公司對上述資金占用事項的披露及時，公司資金占用發現及披露情況如下：

2019年11月，公司發現原有業務模式存在預付賬款風險并要求預付賬款對象即公司重要供應商蘇州匯豐圓物資貿易有限公司（以下簡稱“匯豐圓”）簽署了還款協議，同時要求時任總經理胡衛林簽署了還款擔保協議。

2020年6月，2019年度財務報表經前任會計師審計出具了保留意見的審計報告。預付款項被列入保留意見，公司開展了資金占用排查工作。

2020年10月底，江蘇省證監局對公司進行了雙隨機檢查，其中對匯豐圓大額預付款問題進行了重點檢查，在公司不斷加大催收力度以及證監局雙隨機檢查的雙重壓力下，公司第二大股東胡衛林承認其通過匯豐圓拆解資金形成對上市公司資金占用情況。

2020年11月，公司在確認第二大股東確實存在資金占用情況后，披露了關于公司第二大股東資金占用的提示性公告，具體詳見公司于巨潮資訊網披露的《關于公司自查第二大股東資金占用的提示性公告》（公告編號：2020-11-03）。

2020年12月，公司在對深交所關注函的回復中對公司第二大股東資金占用具體情況進行了說明。

2021年3月，因胡衛林還款未達預期，公司披露了《關于第二大股東資金占用事項的進展公告》（2021-03-12）。

綜上，公司積極履行信息披露義務，及時披露了公司第二大股東資金占用事項及進展情況。

2、預計解決資金占用的期限、解決方式、截止回函日的進展：

在確認資金占用事項后，公司積極采取措施不斷加大催收力度、減少供應商貨款支付等方式追繳占用資金，同時在胡衛林的積極配合下，2020年至今已還款8767萬元，其中2021年還款約3427萬元，截至回函日胡衛林占用公司資金余額為27,012.92萬元。同時，公司銀行融資授信均由胡衛林提供擔保，其對公司的擔保額大于其資金占用額。

預計解決資金占用的方式及期限：

1） 出售民生科技股權，償還占用資金；

①優先采用現金方式償還占用資金。胡衛林擬通過向第三方轉讓其持有的民生科技股權，以獲得股權轉讓款償還占用資金。已與潛在收購方達成初步意向并簽署了《合作備忘錄》，目前各項工作仍在持續推進中。因該潛在收購方為國企，考慮涉及相關審批、收購流程較長，若合作達成至落地實施，預計需三個月時間。

②因上述方式推進需一定的時間，公司通過第三方收購與自身收購并行方式加速解決資金占用問題。2020年6月24日公司與民生科技實際控制人胡衛林簽訂了《收購意向協議書》，擬以現金方式購買其持有的民生科技33.73%的股份。在胡衛林按照協議約定對民生科技2020年-2022年實現凈利潤做出承諾的前提下，民生科技整體估值12.00億元，其中公司購買胡衛林33.73%股權對應的價格為4.05億元。按照約定，公司已向胡衛林支付1億元股份轉讓意向金（該資金已用于償還部分占用資金）。2021年6月29日公司啟動對民生科技實施重大資產收購程序進行以股抵債，公司召開了第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第三次會議審議通過了重大資產重組預案相關事項，擬通過支付現金的方式購買胡衛林持有的民生科技1400萬股（占民生科技股份總數的33.73%），民生科技整體估值預計為12.00 億元，交易價格約為4.05億元，胡衛林擬以上述交易的稅后所得扣除銀行質押借款金額的余額抵償其非經營性占用上市公司資金。若最終以此種方式推進，因收購民生科技股權構成重大資產重組，預計需三個月時間。在此期間，若第三方收購取得實質性進展，公司存在終止該項重大資產重組可能性，繼續積極促成第三方收購優選現金還款。

2）通過變現胡衛林持有的本公司股票，在向銀行償還其抵質押股票的融資貸款后用于優先償還占用資金款項。胡衛林承諾通過減持所持有的本公司股票獲得的資金，在向銀行歸還通過抵質押揚子新材股票融資貸款后，剩余資金將優先用于償還所占用的本公司資金。胡衛林持有的公司股票解除限售后需尋找合適的買方進行股票交易，股票變現預計需三個月時間。

3）胡衛林承諾在其未清償完畢對本公司的債務之前，公司享有其名下土地的優先購買權，該方案在公司董事會、股東大會審議通過后并經蘇州政府相關部門同意后執行，胡衛林收到公司支付的價款后，用于償還對本公司的債務。考慮該事項的推進需政府部門的許可，預計需要時間約為六個月。

綜上所述，公司和各相關方始終在積極推進和解決公司第二大股東資金占用事項，并基于實際情況以及公司發展需要進行相應的變通處理，盡可能將資金占用事項對公司的影響降到最低，盡最大努力維護公司及廣大投資者的合法權益。

3、公司董事會在發現、解決資金占用問題中勤勉盡責

公司在發現匯豐圓存在大額預付賬款風險后，于2020年3月要求匯豐圓簽署了還款協議，同時要求時任總經理胡衛林簽署了還款擔保協議。而后公司管理層積極催款，但匯豐圓的還款進度仍然未達預期。在此情況下，為了維護公司及廣大投資者合法權益，鑒于胡衛林的擔保責任，公司對其優質資產進行了鎖定，即通過簽署民生科技股權轉讓框架協議并支付一億元意向金（該部分資金也已用來歸還占用資金）來鎖定其持有的股權。

2020年10月底，在公司不斷加大催收力度以及證監局雙隨機檢查的雙重壓力下，胡衛林最終承認其通過匯豐圓拆借資金，形成對上市公司的資金占用。至此收購民生科技股權事項被定義為以股抵債。

公司與監管機構多次溝通匯報資金占用事項進展情況以及以股抵債方案，根據監管機構反饋的以股抵債相關制度規則，以股抵債標的需與公司現有業務存在一定的協同性。考慮民生科技與公司現有業務及戰略轉型方向的協同性不強，公司在持續推進民生科技重組的同時，也在積極督導胡衛林方尋找其他第三方投資者收購其持有的民生科技股權，即優先通過直接變現民生科技股權以現金方式償還占用資金。

去年底至今，胡衛林方已與多個投資機構進行合作洽談，潛在收購方在完成現場盡調等相關工作后，也與胡衛林方簽署了收購意向協議書，但因該事項上尚存在不確定性，出于謹慎原則，公司未對此事進行信息披露。同時，公司要求胡衛林承諾，在向其他第三方轉讓其持有的民生科技股權時，須與收購方在股權轉讓協議中明確約定 ：收購方將民生科技股權轉讓款匯入共管賬戶，公司為共管賬戶共管方之一。民生科技股權轉讓款在用于歸還通過質押民生科技股權向銀行融資貸款的本金及利息后，剩余資金將優先用于償還所占用的揚子新材資金。

綜上所述，公司董事會及管理層持續關注并推進胡衛林還款事項，一方面在持續積極推進民生科技的收購事項，同時基于實際情況及多方考慮，采用籌劃公司收購及第三方收購兩條路徑并行推進以盡快解決資金占用問題，并優先選擇第三方收購即現金還款方案。除上述措施外，亦采取多種方式解決資金占用問題，如要求其承諾減持公司股份后獲得資金在償還抵押揚子股票銀行融資款后優先用于償還其占用資金，故公司認為董事會在發現和解決資金占用問題中勤勉盡責。

（3）結合胡衛林曾在公司持股及任職情況，說明上述資金占用事項是否導致你公司觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3條第（五）項規定的情形；

公司回復：

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3條第（五）項規定：

“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：

（五）公司向控股股東或控股股東關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

本規則第13.3條第（五）項所述“向控股股東或控股股東關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：

（一）公司向控股股東或控股股東關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（二）公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在一千萬元以上，或占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上。

公司無控股股東、實際控制人的，其向第一大股東或第一大股東關聯人提供資金的，按照本章規定執行。”

本次發生資金占用期間至本問詢函回復日公司第一大股東系南寧頤然養老產業合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“南寧頤然”）。2017年10月17日，瀘溪勤碩來投資有限公司（以下簡稱“勤碩來”）與南寧頤然簽署股份轉讓協議，勤碩來將其持有的上市公司 68,990,000 股股份（占上市公司總股本的13.47%）轉讓給南寧頤然。同時，勤碩來將其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司總股本的16.52%）對應的表決權委托給南寧頤然行使。本次股份過戶登記手續完成后，南寧頤然成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。本次資金占用事項系公司第二大股東、時任公司總經理胡衛林向公司重要供應商匯豐圓超比例支付預付款，并通過向匯豐圓拆借資金等多種方式，最終形成資金占用情況，不屬于《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3條第（五）項規定。

（4）自查除上述資金占用事項外，你公司是否存在其他非經營性資金占用情形，如是，請說明具體情況，包括不限于占用主體、原因、占用時間、日占用最高余額和截至回函日占用余額等，并提供資金往來明細；

公司回復：

經公司認真自查，截至本問詢函回復披露日，除公司已披露的事項外，不存在其他非經營性資金占用情形。

（5）說明上述資金占用事項對你公司生產經營已產生或可能產生的不利影響（如有），存在相關風險的，請及時、充分披露風險提示。

公司回復：

公司大額資金被占用，導致公司的營運資金緊張。資金占用的負面影響，給金融機構帶來恐慌情緒，部分銀行出現抽貸壓貸情況，銀行續貸出現一定困難，公司溝通成本、融資成本及運營成本有所增加。

截至回函日，公司已收回8,677.42萬元占用款，公司的資金狀況得到一定程度的改善。另外公司新材料業務板塊通過開源節流、提高應收賬款和存貨周轉率等方式，減少營運資金需求量；通過戰略轉型升級，推動公司高質量可持續發展。公司將合理安排資金用度，減少利息費用，目前生產經營是正常穩定的。

請你公司獨立董事對上述問題進行核查并發表明確意見。

獨立董事意見：我們對胡衛林資金占用的明細以及相關公告進行了仔細核查，我們認為公司在發現資金占用事項后已按相關法律法規的規定及時履行了信息披露義務。在后續推進解決資金占用問題的過程中，公司董事會及管理層一直持續督導胡衛林盡早歸還占用資金，并基于實際情況進行相應的變通處理，同時積極采取了相應措施盡可能將資金占用事項對公司的影響降到最低，盡最大努力維護公司及廣大投資者的合法權益。我們認為，董事會及公司管理層在發現及解決資金占用的過程中均已勤勉盡責。

我們對胡衛林曾在公司持股及任職情況進行了充分了解，我們認為上述資金占用事項不構成《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3條第（五）項規定的情況。

我們仔細核查了公司實際經營情況及相關的資料，我們認為除以上資金占用事項以外，公司不存在其他非經營性資金占用情形。雖然目前的資金占用事項對公司的生產經營有一定的影響，但公司管理層已采取各種開源節流的財務措施，并積極推動戰略轉型升級，公司目前生產經營一切正常。

4. 年報顯示，你公司2020年末應收賬款賬面余額21,430.64萬元，同比增長13.90%，遠高于營業收入增長速度，其中2年以內的應收賬款賬面余額20,792.78萬元，占比97%。應收賬款壞賬準備期末余額1,309.40萬元，期末計提比例6.1%。按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款合計13,890.69萬元，占比64.82%。

公司向前五大供應商采購金額合計63,245.29萬元，前五大供應商采購金額占營業成本總額56.81%。其中，蘇州市開元金屬材料有限公司（以下簡稱“開元金屬”）為公司第一大客戶，同時為公司第四大供應商，且開元金屬將資金拆借至與胡衛林相關聯的公司，形成胡衛林資金占用款，期末余額5,231.03萬元。

請你公司：

（1）說明應收賬款期末余額增長率顯著高于對應報告期營業收入增長率的原因，信用政策是否與過往保持了一貫性；

公司回復：

公司應收賬款及營業收入增長情況如下：（單位：人民幣萬元）

應收賬款期末余額增長率顯著高于對應報告期營業收入增長率系公司合并范圍的影響。公司2020年轉讓子公司股權、喪失對子公司的控制權，導致合并范圍發生變化，對公司合并資產負債表、利潤表影響較大，主要情況如下表所示：

通過上表可以看出，應收賬款期末余額增長率顯著高于對應報告期營業收入增長率主要受合并范圍變化，導致口徑不一致的影響。

若扣除合并范圍的影響后（對比數據均比較揚子新材母公司、揚子江新型材料（蘇州）有限公司合并后的數據），應收賬款期末余額增長率與對應報告期營業收入增長率的對比情況如下表所示：

從上表可以看出：公司應收賬款期末余額增長率，較扣除合并范圍影響后的營業收入增長率相比，不存在異常變化。公司的主要客戶信用期未發生變化，信用政策保持了連續一貫性。

（2）說明期末應收賬款前五名具體情況，包括欠款方名稱、賬齡構成及金額、壞賬計提情況等，并說明公司應收賬款集中度較高的原因及合理性；

公司回復：

應收賬款前五名具體情況如下：（單位：人民幣萬元）

公司應收賬款集中度較高主要原因：

1、合并范圍變動的影響，應收俄聯合余額6,165.81萬元，全部系公司通過安徽省技術進出口股份有限公司代理，向俄聯合出口銷售冷軋生產線形成，該債權在2019年合并層面予以抵消，2020年初揚子新材喪失俄聯合控制權后，在合并層面確認為應收賬款，并按賬齡計提壞賬準備616.58萬元。截止回函日，上述應收賬款已收到6,111.63萬元，剩余款項因報關單代碼與俄羅斯海關登記不一致，正在辦理相關變更手續。應收巴洛特余額1,920.61萬元，其中加工費1,118.98萬元、應收利息256.42萬元、應收房租水電氣費545.21萬元。該債權在喪失巴洛特控制權之前在合并層面予以抵消，喪失對巴洛特控制權后，在合并層面確認為應收賬款，并按賬齡計提壞賬準備19.21萬元。剔除上述影響因素后，應收賬款前五名匯總金額占應收賬款年末余額合計數的比例53.45%。具體如下：

2、公司客戶主要是凈化和家電行業公司，客戶集中度較高，前十大客戶較穩定，這是公司有選擇地建立客戶合作關系的結果，主要選擇資質、信譽較好的企業，具備較強的還款能力。對于合作時間長、采購量大的優質客戶給予一定付款信用期限，一般為1至3個月，上述應收賬款前五名公司本身規模較大，從而導致期末應收賬款余額較集中。

綜上，公司應收賬款余額集中度較高主要系合并范圍變化及行業客戶集中及其結算特點等因素導致，具有合理性。

（3）說明期末余額前五名應收賬款的欠款單位與報告期前五名客戶是否存在對應關系，存在對應關系的，說明對該客戶報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的比例、占報告期向其銷售金額的比例，不存在對應關系的，說明對該單位應收賬款形成較大應收賬款的原因及合理性；

公司回復：

報告期前五名客戶情況如下：

因統計出現差錯，現更正如下：

期末余額前五名應收賬款的欠款單位與報告期前五名客戶中，長虹美菱股份有限公司和蘇州市永盛防火材料有限公司存在對應關系。賬齡均為1年以內，其中長虹美菱股份有限公司報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的100%，占報告期向其銷售金額的25.62%；蘇州市永盛防火材料有限公司報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的100%，占報告期向其銷售金額的21.84%。

其余三家均為新永豐的客戶，因新永豐股權于2020年8月被處置，其應收賬款余額未納入合并范圍，導致上述應收賬款與銷售額對應單位不一致。

（4）結合同行業公司壞賬準備計提比例、壞賬準備的計提與實際回收情況、應收賬款余額與賬齡的匹配性等，說明應收賬款期末壞賬準備計提比例是否合理、合規；

公司回復：

1、同行業公司壞賬準備計提比例

采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提比例對比如下：

公司1年以上應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業可比上市公司禾盛新材，高于同行業可比上市公司華達新材；1年以內應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業可比上市公司，系公司一貫執行的應收賬款壞賬準備政策，結合公司信用政策、客戶長期穩定合作關系及信譽情況良好、未發生過重大應收賬款核銷的情形，公司的壞賬準備計提充分，計提比例處于正常水平，能有效反映壞賬損失的風險，符合準則規定，具有合理性。

2、壞賬準備的計提與實際回收情況

2018年-2020年應收賬款計提比例情況（單位：人民幣萬元）

公司主要客戶為建筑凈化領域、家電領域知名品牌廠商，公司根據客戶的信用狀況制定信用政策，客戶回款賬期主要集中在0-90天。

（1）壞賬計提政策

對于不含重大融資成分的應收款項，按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應收款項和租賃應收款，選擇始終按照相當于存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。

除了單項評估信用風險的應收賬款外，基于其信用風險特征，將其劃分為不同組合：

（2）2020年末應收賬款情況

公司報告期內銷售信用政策未發生變化，2020年年末應收賬款較上年增長主要受合并范圍變化影響。公司按照既定的壞賬準備計提政策計提壞賬準備，計提程序合理，符合公司應收賬款壞賬準備計提政策。

（3）期后回款情況

截至2021年3月31日，應收賬款前五名期后回款情況如下表所示（單位：人民幣萬元）

公司2020年末應收賬款前五大客戶合計回款比例為87.22%，應收賬款的回收情況良好。

3、應收賬款余額與賬齡的匹配性

2020年末，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款

公司應收賬款主要集中在1年以內，2019年末占比94.88%，2020年末占比66.21%，主要系應收俄聯合款項賬齡為1-2年所致，應收賬款余額與賬齡匹配。

公司2019年發生壞賬1.03萬元，2018年及2020年未發生壞賬。

綜上，公司信用政策未發生變化，應收賬款期末回款情況良好，公司嚴格把控風險，歷史上未發生較大壞賬損失的情況。公司應收賬款期末壞賬準備計提比例是否合理、合規。

（5）說明你公司采購集中度與同行業可比公司相比是否存在重大差異，并結合上述對比情況說明你公司是否存在對個別供應商重大依賴的情形，近三年主要供應商是否發生變化；

公司回復：

1、采購集中度與同行業可比公司相比

2019年-2020年度前五大供應商對比數據如下：

2020年度，公司前五大供應商采購占比 58.31%，與禾盛新材接近，較華達新材低31.31%，較立霸股份低27.36%。

2019年度，公司前五大供應商采購占比34.40%，較禾盛新材低24.34%，較立霸股份低53.64%。

2020 年度公司前五大供應商采購占比58.31%，較2019年度提高 23.91%，主要是由于2020年俄聯合未納入合并范圍，采購總額有所下降，導致前五大供應商采購占比上升。

公司的主要成本系材料成本，約占總成本的90%。且公司所處的有機涂層板行業受原材料鋼材卷板供應的影響較大，因此行業內具有一定規模的企業為了規避原材料價格波動風險以及保持原材料的穩定供應，基本上都有相對固定的供應商，并通過簽訂長期購銷合同以保證供應的穩定和有利的采購價格，以提高原材料價格波動較大時的應對能力。

通過上述分析，公司采購集中度符合行業特點，不存在對個別供應商重大依賴的情形。

2、前五大供應商情況

變化原因主要是2019年公司將冷軋生產線進行了處置，原主要向上海寶鋼鋼材貿易有限公司、內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司華東銷售分公司采購軋硬卷，處置后采購金額大幅下降，故退出前五大供應商序列。

（6）請分別說明前五名客戶、供應商是否與你公司、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上大股東、實際控制人及關聯方在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關聯關系；

公司回復：

前五大客戶情況（單位：人民幣萬元）

前五大供應商情況（單位：人民幣萬元）

經公司查閱天眼查、國家企業信用信息公示系統中相關信息及問詢相關人員，根據上述公司股權投資關系及公司在2020年報中披露的董事、監事、高級管理人員、5%以上大股東、實際控制人及關聯方判斷，浙江永豐鋼業有限公司是新永豐原持股49%股東，現持股100%股東，公司處置新永豐前與本公司屬于關聯法人，處置后與本公司不存在關聯關系。其他客戶及供應商在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面與本公司均不存在關聯關系。

（7）說明與開元金屬同時發生采購、銷售業務的原因、真實性及合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形。

公司回復：

開元金屬在當地是一家傳統的鋼材貿易商，有近二十年的鋼材貿易經驗和豐富的市場資源，報告期揚子新材的子公司新永豐向開元金屬銷售產品，根據對方訂單需求，單筆簽訂制式銷售合同，結算方式為款到發貨，其中銷售熱鍍鋅卷10,438.99萬元，軋硬卷5,541.67萬元，合計金額15,980.67萬元。

報告期揚子新材向開元金屬采購產品，根據揚子的生產需求，單筆簽訂合同，結算方式與其他供應商一致，需要支付一定比例的定金后，根據提貨進度款到發貨。采購商品均為熱鍍鋅卷，合計金額7,915.64萬元。

與開元金屬同時發生采購、銷售業務的原因：一方面開元金屬本身是一家鋼材貿易商，與公司有著十幾年的合作基礎，新永豐作為其供貨渠道之一，正常開展貿易業務。另一方面，2020年年初受疫情影響，公司有機涂層板銷量不佳，彩涂業務按月銷售收入情況如下表：（單位：人民幣萬元）

2020年1-3月受疫情沖擊市場，銷量明顯下滑，較上年同期下降明顯，公司對市場的判斷較為悲觀，故未進行提前備貨，根據年初銷售情況向子公司新永豐的采購訂貨量較少。

隨著疫情好轉，國內凈化和家電市場持續復蘇、需求顯著，公司有機涂層板銷量屢創新高，但因新永豐產能與生產調度有限，故選擇從其貿易商開元金屬處采購原材料熱鍍鋅卷，既保證了原材料質量的穩定，又滿足了公司有機涂層板生產銷售需要。鍍鋅卷按月采購情況如下表：（單位：人民幣萬元）

綜上，與開元金屬同時發生采購、銷售交易具有真實的商業背景，不存在關聯交易非關聯化的情形。

請年審會計師對上述問題（1）至（7）、你公司獨立董事對上述問題（6）（7）進行核查并發表明確意見。

問題4-（1）年審會計師核查：

（1）檢查了揚子新材回復數據的準確性；

（2）檢查了揚子新材對于應收賬款期末余額增長率顯著高于對應報告期營業收入增長率的原因分析；

問題4-（1）年審會計師意見：

揚子新材應收賬款期末余額增長率顯著高于對應報告期營業收入增長率的原因合理，公司的主要客戶信用期未發生變化，信用政策保持了連續一貫性。

問題4-（2）年審會計師核查：

（1）檢查了揚子新材前五名應收賬款、賬齡、壞賬計提的準確性；

（2）檢查了上述應收賬款、銷售客戶對應的合同等資料；

（3）檢查了揚子新材分析的應收賬款集中度較高的原因的合理性。

問題4-（2）年審會計師意見：

揚子新材上述回復數據是準確的，應收賬款集中度較高的原因合理。

問題4-（3）年審會計師核查：

（1）檢查了揚子新材前五名應收賬款、前五名銷售客戶等數據的準確性；

（2）檢查了上述應收賬款、銷售客戶對應的合同等資料；

（3）檢查了揚子新材回復數據的準確性、原因分析的恰當性。

問題4-（3）年審會計師意見：

揚子新材公司上述回復情況屬實。

問題4-（4）年審會計師核查：

（1）檢查了揚子新材壞賬準備政策與同行業比較數據的正確性，并檢查了與同行業對比分析的情況；

（2）檢查了揚子新材應收賬款余額、賬齡數據的準確性，實際計提與回收情況。

（3）檢查了揚子新材回復中應收賬款期后回款的數據的準確性。

問題4-（4）年審會計師意見：

揚子新材公司應收安徽省技術進出口股份有限公司款項賬面余額為人民幣6,165.81萬元，該款項系揚子新材公司通過該公司與俄聯合進行貿易產生的債權。揚子新材公司已對該款項計提的壞賬準備為人民幣616.58萬元，應收賬款賬面凈值為人民幣5,549.23萬元。因揚子新材公司喪失俄聯合控制權，我們無法獲取充分、適當的審計證據確定揚子新材公司對該項應收賬款已計提壞賬準備金額的準確性。除此之外，我們認為揚子新材應收賬款壞賬準備計提比例合理、合規。

問題4-（5）年審會計師核查：

（1）檢查了公司披露數據的準確性；

（2）分析了公司與同行業數據對比及原因的合理性；

（3）詢問公司管理層，了解近三年主要供應商的變化的原因。

問題4-（5）年審會計師意見：

揚子新材采購集中度符合公司實際情況、與同行業其他上市公司相比，符合行業特性；供應商變化情況屬實。

問題4-（6）年審會計師核查：

（1）檢查了公司披露數據的準確性；

（2）通過企查查查詢了上述公司是否與公司存在關聯關聯的情況；

（3）檢查了公司關聯方清單，詢問了管理層關聯方的識別等相關情況。

問題4-（6）年審會計師意見：

揚子新材回復的事項屬實。

問題4-（7）年審會計師核查：

（1）對開元金屬進行訪談，了解了開元金屬的主要業務情況，與揚子新材交易的價格確定方式等；

（2）對開元金屬實施函證程序，函證內容包括往來余額以及交易金額等；

（3）獲取并檢查揚子新材與開元金屬簽訂的合同；

（4）檢查并分析了同時發生采購、銷售交易的商業背景；

問題4-（7）年審會計師意見：

揚子新材與開元金屬開展業務參考市場行情、市場價格波動等因素決定價格，與開元金屬同時發生采購、銷售交易具有真實的商業背景。我們未發現存在關聯交易非關聯化的情形。

獨立董事意見：我們通過公司提供的資料以及其他途徑，對公司的客戶和供應商的背景以及與公司進行的所有交易進行了仔細核查，我們認為公司董事、監事、高級管理人員、5%以上大股東、實際控制人及關聯方與公司前五名客戶和供應商在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系。

我們對開元金屬進行了充分了解，同時也對公司與開元金屬之間已發生的采購、銷售交易進行了仔細核查，我們認為相關交易均為正常的商業交易，有正常的交易模式和交易定價，遵循公平、公正、公允、合理的原則，是公司進行正常生產經營活動的需要，符合公司利益，不存在關聯交易非關聯化的情形。

5. 年報顯示，因第三方增資導致股權被動稀釋，你公司在報告期內失去對子公司蘇州巴洛特新材料有限公司（以下簡稱“巴洛特”）的控制權。另外，按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款情況顯示，巴洛特存在“往來款2,740萬元、胡衛林資金占用款1,800萬元”。

請你公司：

（1）說明第三方對巴洛特增資時你公司放棄權利履行的審議審議和臨時信息披露情況（如適用），說明第三方對巴洛特實際增資的時間、金額、增資前后股權結構對比情況；

公司回復：

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第9.2條、第9.3條對于上市公司發生交易達到披露要求的標準及達到股東大會審議要求的標準，以及第9.5條“交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為本規則第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。”

公司放棄對巴洛特增資權利將導致巴洛特不再納入公司合并報表范圍，以其全部資產、營業收入視為交易涉及的資產總額與交易標的的營業收入。

根據2019年公司和巴洛特相關財務數據判斷，未達到上述規則的披露要求及股東大會審議要求。另外，根據公司章程的規定“董事會在其權限范圍內，建立對董事長的授權制度，即在董事會閉會期間，董事長具有單筆金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值百分之十的對外投資、收購出售資產、資產抵押或委托理財、銀行授信等事項（關聯交易除外）的決定權，并在事后向董事會報告。”所以在放棄對巴洛特增資履行的審議程序在揚子新材層面為公司董事長審批權限，由公司董事長審批即可。在巴洛特層面履行股東會程序，并已于2020年11月17日召開股東會并審議通過其注冊資本由4100萬元增加至4450萬元的議案，由蘇州中元國弘投資管理企業（有限合伙）（以下簡稱“中元國弘”）以貨幣增資350萬元人民幣。

本次增資完成后公司對巴洛特持股比例由51.22%降至47.20%，巴洛特不再納入公司合并報表范圍。

增資前股權結構：

（下轉C27版）

拓展知識：