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2018年3月3日，上海，家博會上萬家樂展臺。（東方IC/圖）

（本文首發于2018年12月20日《南方周末》）

資本的圍獵，最終將這只早在1994年便登陸深交所的老股，推上了生死邊緣。

說起“萬家樂”，很多人會想起香港影星汪明荃的那句著名的廣告詞“萬家樂 樂萬家”。但實際上，萬家樂上市公司與萬家樂燃氣具已經沒有關系。

西藏順匯出售自己17.37%的股份獲得了15.5億元的回報。雖然失去了上市公司控制權，但轉手又以7.4498億元重新獲得了主營業務的全部資產。

一只優質的廚衛股，在多路資本的裹挾下，只用兩年時間，便走上了絕路。

2018年12月19日，廣東萬家樂股份有限公司（以下稱“萬家樂股份”，000533.SZ）發布公告稱，公安機關明確告知，失聯董事長陳環已經被逮捕。

57天前，萬家樂股份就曾發布公告，稱其控股子公司浙江翰晟攜創實業有限公司（以下稱“浙江翰晟”）被杭州市公安局余杭分局查封，董事長陳環失去聯系。隨后，大股東所持有的股票也被凍結。

說起“萬家樂”，很多人會想起香港影星汪明荃的那句著名的廣告詞“萬家樂 樂萬家”。過去30年，在一代人的努力下，“萬家樂”成為了家喻戶曉的燃氣具品牌。

但是，萬家樂股份與萬家樂燃氣具已經沒有關系。

2016年，萬家樂股份的大股東更迭，由原來的西藏順匯投資有限公司變成了廣州蕙富博衍投資合伙企業（以下稱“廣州蕙富博衍”），前者退居成第三大股東。當年11月，廣東萬家樂燃氣具有限公司（以下稱“萬家樂燃氣具”）從上市公司剝離，成為獨立運營的法人。

被剝離的資產包括“萬家樂”的品牌和商標。不過，當時的公告顯示，上市公司名稱中涉及“萬家樂”字號系早年向工商局申請獲取，與“萬家樂”商標權無對應關系。也就是說，上市公司可以繼續使用“萬家樂”的字樣，這也是今天概念混淆的原因。

原來的燃氣具主業剝離之后，上市公司萬家樂轉向金融運作。而這一次出事，恰與一樁非法吸收公眾存款的“爆雷”事件有關。

廣州蕙富博衍是一家投資企業，在成為萬家樂股份大股東之后，便帶領其向金融業務轉型。同時，廣州蕙富博衍、失聯董事長陳環與爆雷的公司“草根投資”均有著緊密的聯系。

一個律師的5.8億巨資

P2P平臺“草根投資”的爆雷，成為了壓垮萬家樂股份的最后一根稻草。

這是一家交易額高達八百多億元的平臺，2018年8月份爆雷，操盤手金忠栲等人已經因涉嫌非法吸收公眾存款被逮捕。根據警方通報，截至11月25日，因該案而被凍結的銀行賬戶高達292個，凍結的相關股票也達到1.45億股。

萬家樂股份控股的子公司浙江翰晟與草根投資有著密切關系。公開資料顯示，失聯的萬家樂股份董事長陳環同時也是浙江翰晟的董事長，而他的另一個身份是草根投資曾經的首席律師。在2015年5月份之前，浙江翰晟的股東也是草根投資。

大股東廣州蕙富博衍的主要出資人孫劍鋮曾經與陳環、金忠栲同在浙江的一家律師事務所供職。

萬家樂股份與草根投資的關系，要從2016年3月份孫劍鋮的15億元“豪購”開始說起。

當年3月29日，原大股東西藏順匯與廣州蕙富博衍簽訂萬家樂股份股權轉讓協議，前者將轉讓其所持有的12000萬股股份，占公司股份總額的17.37%，轉讓價格為12.9167元/股，總價15.5億元。

廣州蕙富博衍是一家合伙企業，它的GP（基金管理公司）是廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司，LP（有限合伙人）則是平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃。

公告顯示，該資管計劃由A級委托人和B級委托人認購成立。其中，A級委托人具有中高收益特征，B級委托人則具有高收益和高風險特征。A級委托人是浦發銀行廣州分行，B級委托人則是自然人孫劍鋮。

該資管計劃在廣州蕙富博衍的出資比例高達99.999%，幾乎要承擔此次收購的所有資金，孫劍鋮出資額高達5.8億多。

時至今日，律師出身的孫劍鋮，到底從哪里籌集5.8億的資金，一直都是一個謎。由于其與草根投資千絲萬縷的關系，也給予外界不少的想象空間。

“匯垠澳豐是蕙富博衍的GP，LP是平安2號資管計劃。對于孫劍鋮的資金來源來自哪里，平安2號資管計劃應該會做合規審查，匯垠澳豐并不清楚其來源。”一位接近匯垠澳豐的人士告訴南方周末記者。

不過，此后兩年，孫劍鋮便再沒有出現在與萬家樂股份有關的新聞中。

一手賣出一手買入

由于與燃氣具品牌萬家樂同名，萬家樂股份常常被與萬家樂燃氣具混為一談，上市公司的這一輪負面輿情甚至也影響到燃氣具品牌。

“網上輿情出現后，我們也感到很困惑。那段時間，還有直接抨擊我們品牌的聲音。”萬家樂燃氣具市場部一位負責人向南方周末記者無奈地說。那個時候，他的手機都快被打爆，一些合作方甚至擔心自己的尾款能不能收回來。

不得已，2018年10月23日，萬家樂燃氣具發布聲明，萬家樂股份與萬家樂燃氣具不存在任何從屬和控股關系，其經營、管理、主營業務和產品均與萬家樂燃氣具無任何關聯。

事實上，2016年初，萬家樂股份大股東更迭之后，就開始謀劃將主營業務剝離出去。上述市場部負責人告訴南方周末記者，他在2016年7、8月份的時候入職，但是那時就已經感受到主營業務正在剝離。當年9月9日，萬家樂股份開始停牌。

當時的公告稱，萬家樂股份籌劃將萬家樂燃氣具100%的股份，分別轉讓給西藏順匯和張逸誠，二人將分別持有40%和60%的股份。。

張逸誠是西藏順匯實質控制人張明園的兒子，當時還擔任萬家樂股份的董事。西藏順匯當時已經退居成第三大股東，但2016年9月9日停牌時，又將自己所持有的所有股份過戶到了張明園的名下。

這一次交易的最終定價在7.4498億元。這個價格也是當時北京天健興業資產評估有限公司對萬家樂燃氣具給出的評估價值。

看起來這是一筆劃算的交易，西藏順匯出售自己17.37%的股份獲得了15.5億元的回報。雖然失去了上市公司控制權，但轉手又以7.4498億元重新獲得了主營業務的全部資產。

這家在當時有著30年歷史的老品牌，僅以7億多元就被出售了，一直都有被“賤賣”的質疑。

萬家樂燃氣具官網的大事記中記載，1996年，“萬家樂”入選中國最有價值品牌排行榜，評價為9.96億元。最近幾年，萬家樂也經常出現在一些品牌價值排行榜上，估價多在100億元左右。

2015年年報也顯示，當年萬家樂燃氣具還為萬家樂股份貢獻25.6755億元的營收，占營收總額的62.16%，凈利潤則占總凈利潤的82.16%。毛利率在當時雖然與華帝、老板、萬和等品牌有一定的差距，但也依然高達30.03%。

2016年11月15日深交所也發來詢問函，對商標估價低、利潤驟減、銷售費用驟增等問題進行質疑。

深交所說，“萬家樂”和“樂萬家”系列商標權計提減值準備2351萬元，但2011年萬家樂股份向燃氣具公司增資注入時，當時商標的估價就為8000萬元；萬家樂燃氣具上半年實現凈利潤3734.38萬元，但1-8月實現凈利潤卻是-2330.05萬元，這也意味著7、8兩個月的凈利潤就驟降了6064.43萬元；1-8月，銷售費用中售后服務費、促銷經費的發生額分別為1.05億元和1.02億元，而2015年全年售后服務費、促銷經費的發生額才分別為1.18億元和1.07億元。

此后，萬家樂股份給予了回應。萬家樂股份說，商標估價減值是因為資產的市價大幅下跌、企業經營環境不好、商標過時等；利潤驟降是因為銷售費用增加、商標發生減值等，而銷售費用增加則是因為行業面臨較大壓力，整個行業進入運營新周期。

高價買下“皮包公司”

賣掉主營業務，對于萬家樂股份而言，可以說是一次“食言”。

大股東更迭時，萬家樂股份曾發布過公告：在收購完成后，沒有對萬家樂主營業務方向、組織結構、經營目標等做出重大調整的計劃。但是僅僅5個月后，就變賣了資產。

實際上，在萬家樂燃氣具剝離過程后，萬家樂股份就踏上了金融化的新征程。2016年11月7日，他們擬成立一家名為“萬家樂金融控股”的有限公司。2017年1月20日，萬家樂股份還擬在北京通州區設立民營商業銀行。2017年12月12日，萬家樂股份又擬參與設立股權投資基金。不過，后兩個項目未能落實。

真正讓萬家樂股份金融化的則是2016年12月29日對浙江翰晟的收購。恰在當天，萬家樂燃氣具正式與上市公司脫離。

當時，評估機構給浙江翰晟的估值是6.04億元。萬家樂股份先是用自有資金3.04億元收購浙江翰晟50%的股份，之后又出資1.52億元認繳了浙江翰晟新增的1250萬的注冊資金，總共獲得浙江翰晟60%的股份。

根據當時的評估報告，截至2016年11月30日，浙江翰晟的資產是2.45億元，負債1.6億元，股東權益的賬面價值僅為0.84億元。

根據公告，浙江翰晟是一家從事大宗商品貿易、供應鏈管理服務的企業。評估機構按照“收益法”進行評估，卻給了浙江翰晟6.04億的估值，比審計后賬面凈資產增值了5.2億元，增值率高達617.32%。這個價格在之后也備受質疑。

這家成立于2015年2月的公司其實與草根投資有著緊密的聯系，此前草根投資持有其100%的股份。2015年5月，股份轉讓給陳環、林國平兩人，陳環持有80%的股份，并擔任董事長。

浙江翰晟被收購之后，陳環并沒有馬上進入董事會，直到2017年12月11日才被大股東提名，并擔任董事長。但是這并沒有影響浙江翰晟頻繁地從萬家樂股份獲得“好處”。

2017年4月7日，萬家樂股份為浙江翰晟提供了不超過15億元的貸款擔保。當年年底，在這個擔保之下，招商銀行武漢青島路支行向浙江翰晟提供了7億元的貸款。2018年4月18日，浙江翰晟又在青島一交易中心發行了一只不超過1.5億元的債務融資計劃。

2018年4月，萬家樂股份再一次計劃為浙江翰晟提供不超過6.5億元的擔保，但這一次沒有被股東大會通過。

在擔任董事長之后，陳環希望萬家樂股份收購浙江翰晟剩余的40%股份，交易價格在2.8億—3.3億元，比此前的收購還要高一些。不過，這些收購最終未能完成。

收購失敗之后的第三天，陳環又用其所控制的弘信控股有限公司向廣州蕙富博衍發起邀約，希望收購廣州蕙富博衍所持有的股權，從而成為大股東。最終也以失敗告終。

不過，就是這樣一個動輒數億元收購的董事長，在被查封時，賬面上只有不到10萬元。根據2018年12月19日的公告，杭州警方在對浙江翰晟進行查封時，發現浙江翰晟當時賬面上的金額僅有8.7萬元，其全資子公司舟山翰晟攜創實業有限公司賬面上的金額僅有15.37萬元，浙江翰晟的主要業務就在舟山翰晟開展。

但是，根據2017年經過審計的財務報表，舟山翰晟當年營業收入高達70.69億元，凈利潤為4893萬元。那么，這些錢到哪里去了呢？

隨著陳環的失聯，這一切成了一個謎：是陳環將賬面上的資金帶走了，還是浙江翰晟本來就是個皮包公司？

1萬元掌控董事會

踩雷讓萬家樂股份痛苦不堪。他們給自己算了一筆賬，浙江翰晟被查封，將會給公司的年度利潤產生—7.94億元的影響，這其中包括對浙江翰晟的長期股權投資余額4.228億元，應收款余額4400萬元，對舟山翰晟的應收款余額1.86億元等。

其實，萬家樂股份曾經派遣自己的副總經理、財務總監羅周彬去浙江翰晟擔任董事，但沒多久，他便離職而去。

此外，值得注意的是，根據公司公告，萬家樂股份在收購浙江翰晟及此后為其做貸款擔保的決策上，董事會態度異常統一，每一次均全票通過。

實際上，2016年7月董事會改選時，匯垠系和原大股東分別提名了董事會成員。

那時，董事會成員共有11名，包括4名獨立董事。廣州蕙富博衍的GP匯垠澳豐提名了4名非獨立董事、4名獨立董事，第三大股東張明園則提名了3名非獨立董事。根據公開履歷，匯垠澳豐和張明園提名的非獨立董事，都是他們的“自己人”。

從人員構成上來看，那個時候董事會的8個席位與蕙富博衍相關。但在廣州蕙富博衍這個合伙企業里，作為GP的匯垠澳豐僅出資了1萬元。

上述接近匯垠澳豐的人士向南方周末記者表示，匯垠澳豐在廣州蕙富博衍中擔當的只是基金管理人的角色，這個基金是因為LP有了特定投資標的之后才設立的。

“并不是我們要買萬家樂股份，投資的決策權在LP的手里。”該人士說。

根據公告，匯垠澳豐有著深厚的國資背景。廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司持有匯垠澳豐30.68%的股份，而廣州產業投資基金管理有限公司又持有匯垠天粵100%的股份，廣州產業投資基金則屬于廣州市人民政府。

與此同時，與浙江翰晟一樣，匯垠系與草根投資的關系也不淺。2016年6月，草根投資曾經宣傳獲得了匯垠澳豐10億元的B輪融資。不過2018年8月份，廣州產業投資基金做了澄清，真正出資10億元的是廣州匯垠沃豐合伙企業，匯垠澳豐作為GP，實際出資1萬元。

上述接近匯垠澳豐的人士向南方周末記者表示，兩年前，P2P還沒有發生這么多事情，不少投資機構都投過P2P項目。資料顯示，草根投資也曾獲得雷軍的順為資本的投資。

萬家樂燃氣具公司目前還在30年前所建的舊廠房。很多人并不知道，萬家樂股份與萬家樂燃氣具已經沒有關系。（南方周末記者 王偉凱/圖）

張明園的影子

投資草根投資的廣州匯垠沃豐合伙企業成立于2016年4月，但這個合伙企業的出資人中出現了張明園的身影。

工商資料顯示，匯垠沃豐的第二大發起人是出資3.033億元的張逸侖，張逸侖在上海三新企業發展有限公司、果嶺股權投資基金管理（廣州）有限公司、西藏順盈熱能科技有限公司、廣州新沐資本管理有限公司擔任監事。

上海三新的法定代表人為張明園，果嶺股權投資、西藏順盈的100%股權被西藏順匯所持有，廣州新沐50%的股權被果嶺股權投資持有，剩下50%的股權則被浙江拓佳控股有限公司持有，而后者的99%股權所有人正是失聯董事長陳環，剩下1%股權持有人則是孫劍鋮。

在大股東更迭之后，張明園家族就已經與草根投資建立了某種關系，這也就不難理解為何萬家樂股份的董事會表決會出奇得一致。

過去兩年，萬家樂股份經歷了重大的轉型，但他們股價一直穩定在10元以上，與之前的幾年相比，這算是一個高位。直到2018年1月份，萬家樂的股價開啟了跌跌不休的模式，從10元多一路跌到了2018年12月18日的3.29元。

在這一波的下跌中，一直保持低調的第二大股東西藏信業達終于坐不住了。2018年5月25日，作為持股10%以上的股東，西藏信業達提名魏恒剛擔任董事會非獨立董事，并在12月5日提出對浙江翰晟進行清算的建議。

在此之前，西藏信業達在董事會里并無席位。然而，西藏信業達與張明園也有密切關系。

西藏信業達的法定代表人是邵偉華，2002年，在西藏順匯（當時名為“廣州順匯”）成為萬家樂股份大股東時，曾提名邵偉華擔任監事。當時的資料顯示，時年43歲的邵偉華正在廣州三新實業有限公司任職，而廣州三新也是張明園的公司。

2018年12月17日，南方周末記者來到邵偉華的另一家企業廣州新昕設備有限公司。那是一個擺放著幾臺舊電腦、面積并不太大的辦公室。當里面兩位正在談事情的工作人員得知南方周末記者的采訪意圖后，便不耐煩地以“邵早就不在這里了”為由拒絕了采訪。

此外，值得注意的是，廣州新昕設備有限公司與西藏順匯的前身廣州順匯也在同一地點辦公，至今在樓道的標志上，還并排寫著兩家公司的名字。

“我們的第二大股東與第三大股東并非一致行動人，我們所收到的信息是，兩者不存在關聯關系。”萬家樂股份的證券代表向南方周末記者表示。

進入2017年10月份之后，匯垠系所提名的四名非獨立董事陸續有三名離職，包括當時的董事長陳偉；提名的4名獨立董事中也有1名離職。西藏順匯所提名的3名非獨立董事中則有1名離職。目前，包括陳環在內，萬家樂股份董事會的成員數量為9人。

后來增補進董事會、現任代理董事長的黃志雄從2010年開始就在萬家樂股份擔任高管。另外一個增補進來的非獨立董事，則是由第二大股東所提名的魏恒剛。這被視為，萬家樂股份董事會的話語權再度回到“老萬家樂人”的手中。

在南方周末記者的采訪中，多位萬家樂燃氣具的中高層盡量回避與萬家樂股份以及張明園家族的關系，一位在萬家樂燃氣具工作十年左右的老員工向南方周末記者直言，并不清楚張明園與萬家樂的關系。

“我們在研發、組織、產品設計上做了很大的調整，我們引進了不同專業的人才，引進了國外優質的團隊。只要踏踏實實把產品做好、服務做好，這個老品牌還會有應有的活力。”萬家樂燃氣具副總經理鐘少海向南方周末記者介紹，“我們口號是再出發，大家就像是在二次創業。”

2018年11月24日，大型生活類戶外美食節目《鋒味》在浙江衛視開播，該節目的鋒味廚房，正是萬家樂獨家定制。

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