前沿拓展：

證券代碼 ：000593 證券簡稱：大通燃氣 公告編號：2020-052

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保概述

1、上饒市大通燃氣工程有限公司（以下簡稱“上饒燃氣”）系公司持股100%的全資子公司。

2、上饒燃氣已于近日償還上饒銀行股份有限公司恒信支行全部貸款5,975萬元，相關擔保責任已解除；現已向上海浦東發展銀行股份有限公司上饒分行（以下簡稱“浦發銀行上饒分行”）申請貸款5,975萬元，期限為1年。上饒燃氣以其持股比例為80%的控股子公司上饒高鐵經濟試驗區燃氣有限公司部分應收賬款作為質押為前述貸款提供擔保；公司將為上饒燃氣前述貸款申請提供最高債權余額不超過人民幣7,800萬元的連帶責任保證擔保。

3、公司于2020年10月19日召開了第十一屆董事會第四十八次會議，以9票同意、0票反對、0 票棄權，審議通過了《關于向全資子公司上饒燃氣提供擔保的議案》。

4、根據相關法律法規及公司章程的規定，本次擔保在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

名稱：上饒市大通燃氣工程有限公司；

住所：江西省上饒市信州區羅橋公路 169 號 1-3 層；

企業類型：有限責任公司；

法定代表人：朱明；

注冊資本：人民幣8,800萬元；

成立日期：2001年12月10日；

經營范圍：管道燃氣、液化石油氣、天然氣經營；管道安裝、勘測、設計、維修、調試；灶具及用品、五金交電銷售；機械設備租賃服務；管道燃氣業務咨詢服務；勞務服務（不含勞務派遣）；以下項目限分支機構經營：危險貨物、2.1易燃氣體運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）

股權結構：四川大通燃氣開發股份有限公司持有100%的股權；

經公司在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，上饒市大通燃氣工程有限公司不是失信被執行人。

上饒燃氣最近一年及一期財務數據：

金額單位：元

三、擔保協議的主要內容

為了滿足上饒燃氣發展業務的資金需求，公司同意將上饒高鐵經濟試驗區燃氣有限公司部分應收賬款作為質押擔保，并為上饒燃氣本次申請銀行貸款提供連帶責任保證擔保；公司董事會授權本公司管理層、上饒燃氣董事會簽署與擔保相關的擔保合同等法律文件。具體擔保事宜以本公司與浦發銀行上饒分行正式簽訂的《最高額保證合同》等文件為準。

四、董事會意見

1、公司持有上饒燃氣100%的股權，上饒燃氣是公司全資子公司。

2、被擔保人上饒燃氣未就本次擔保提供反擔保。

3、上饒燃氣經營情況穩定，資信狀況良好，具有償還債務能力，對其提供擔保不會對公司產生不利影響；雖然被擔保人上饒燃氣未就本次擔保提供反擔保，但本次擔保事項風險較小并可控，符合公司利益，沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

4、為了滿足上饒燃氣發展業務的資金需求，公司同意將上饒高鐵經濟試驗區燃氣有限公司部分應收賬款作為質押擔保，并為上饒燃氣本次申請銀行貸款提供連帶責任保證擔保。

五、累計對外擔保及逾期擔保金額

本次擔保事項全部實現以后，公司累計對外擔保余額合計46,415.40萬元，占最近一期經審計總資產的23.37%、占最近一期經審計凈資產的48.27%，全部為公司對全資子公司和控股子公司的擔保。公司及控股子公司無逾期對外擔保情況，也不存在為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。

六、備查文件目錄

1、公司第十一屆董事會第四十八次會議決議。

特此公告。

四川大通燃氣開發股份有限公司董事會

二○二○年十月二十一日

證券代碼 ：000593 證券簡稱：大通燃氣 公告編號：2020-054

四川大通燃氣開發股份有限公司

關于持股5%以上股東部分股份被凍結的公告

四川大通燃氣開發股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于2020年10月19日接到持股5%以上股東天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通集團”）通知，并經公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢證實，獲悉大通集團所持有的本公司部分股份被司法凍結，具體事項如下：

一、股東股份被凍結基本情況

1、本次股份被凍結基本情況

2、股東股份累計被凍結情況

截至本公告披露日，大通集團所持本公司股份累計被凍結情況如下：

3、本次股東股份被司法凍結的原因

2020年10月16日大通集團因合同糾紛被法院凍結其持有的部分股份。公司董事會將積極關注上述事項的進展，并督促相關股東按照法律法規要求及時履行信息披露義務。

二、其他說明

1、大通集團不是公司控股股東或實際控制人，其所持公司股份被司法凍結不會導致公司控制權發生變更，亦不會對公司持續經營產生不利影響。

2、公司將持續關注持股5%以上股東股份質押及被凍結情況，并將按照有關法律法規及規范性文件的要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

三、備查文件

1、中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結明細表；

2、中國證券登記結算有限責任公司持股5%以上股東每日持股變化明細。

董事會

二○二○年十月二十一日

證券代碼 ：000593 證券簡稱：大通燃氣 公告編號：2020-053

四川大通燃氣開發股份有限公司

關于控股子公司天泓燃氣

增資擴股的關聯交易公告

一、關聯交易概述

1、為推進公司LNG業務和華東地區市場的發展，公司于2020年10月與上海久聯集團有限公司（以下簡稱“久聯集團”）簽訂了《戰略合作備忘錄》，雙方在LNG供應、分布式能源項目和LNG終端業務方面建立了戰略合作關系和定期溝通機制；并由雙方共同推進蘇州天泓燃氣有限公司（以下簡稱“天泓燃氣”）和久聯集團在LNG業務中的深度合作。

2、為落實《戰略合作備忘錄》、增強控股子公司天泓燃氣保供和客戶服務能力，公司將引進久聯集團為天泓燃氣的戰略股東；本次交易由公司、天泓燃氣及其少數股東與久聯集團及其持有95%股權的嘉興申能聯毅股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“申能聯毅”）簽訂《投資協議》，約定由申能聯毅向天泓燃氣單方面增資人民幣2,000萬元，以認購天泓燃氣增資后10%的股權，天泓燃氣的其他股東放棄優先認繳出資權利。

根據《投資協議》，本次增資擴股的交易完成后，天泓燃氣將每年向久聯集團采購LNG。久聯集團系申能（集團）有限公司的子公司，申能集團擁有上海五號溝LNG接收站、上海洋山港LNG接收站。久聯集團充分利用所擁有的資源優勢，協助天泓燃氣拓展在長三角地區的業務，鞏固其優勢市場地位。

本次增資擴股前后，天泓燃氣的股權結構如下：

單位：萬元

本次增資擴股完成后，天泓燃氣仍為公司控股子公司，公司合并報表范圍未發生變化。

3、申能聯毅的執行事務合伙人為寧波申毅投資管理有限公司；公司獨立董事楊波先生擔任寧波申毅投資管理有限公司的執行董事和經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號--交易與關聯交易》的有關規定，本次增資擴股構成了上市公司與關聯人共同投資，涉及放棄權利情形的關聯交易。

除本次交易外，最近12個月內，公司與本次交易的關聯方之間均未發生其他同類關聯交易。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次關聯交易在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

4、2020年10月19日，公司召開第十一屆董事會第四十八次會議審議通過了《關于控股子公司天泓燃氣增資擴股的關聯交易議案》；本次會議應出席董事9 名，實際出席董事9名，關聯董事楊波回避了表決，其余8名非關聯董事參與表決，以8票同意，0 票反對，0 票棄權審議通過了上述議案。非關聯獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。

5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，不需要經過有關部門批準。

二、申能聯毅基本情況

1、久聯集團

公司名稱：上海久聯集團有限公司；

注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號；

主要辦公地點：上海浦東新區世紀大道1500號東方大廈7樓北座；

注冊資本：62,500萬元；

企業類型：有限責任公司（國有控股）；

法定代表人：李慶豐；

統一社會信用代碼：91310000631672348E；

成立日期：1999年12月29日；

經營范圍：實業投資，成品油經營，燃氣經營，國內貿易，自有房屋租賃等；

主要股東和實際控制人（或股權結構圖）：

歷史沿革和最近三年發展、業務狀況（簡要介紹）：上海久聯集團有限公司前身是由原上海商品交易所、上海金屬交易所、上海糧油商品交易所合并后分立組建而成，當時隸屬市計委領導和管理。2009年9月，整體劃撥至申能（集團）有限公司，系申能集團二級子公司。注冊資本6.25億元，主營業務包括液化天然氣（LNG）貿易、成品油貿易與能源倉儲三大板塊。

經公司在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，久聯集團不是失信被執行人。

2、申能聯毅（關聯方）

公司名稱：嘉興申能聯毅股權投資合伙企業（有限合伙）；

注冊地址：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓134室-92；

主要辦公地點：上海市徐匯區寶慶路10號；

認繳出資：人民幣2億元；

企業類型：有限合伙企業；

執行事務合伙人：寧波申毅投資管理有限公司；

統一社會信用代碼：91330402MA2CX5718A；

成立日期：2019年9月17日；

經營范圍：股權投資，投資咨詢。（已發須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

主要股東和實際控制人：主要投資人為上海久聯集團，無實際控制人，股權結構如下圖：

歷史沿革和最近三年發展、業務狀況（簡要介紹）：申能聯毅目前經營正常，積極儲備待投資項目。

申能聯毅最近一個會計年度的營業收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產數據如下：

單位：萬元

經公司在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，申能聯毅不是失信被執行人。

關聯關系說明：申能聯毅的執行事務合伙人為寧波申毅投資管理有限公司，公司獨立董事楊波先生擔任寧波申毅投資管理有限公司的執行董事和經理；申能聯毅是本次天泓燃氣增資擴股的唯一出資人；根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號--交易與關聯交易》的有關規定，本次增資擴股構成了上市公司與關聯法人共同投資，涉及放棄權利情形的關聯交易。

申能聯毅設立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

三、關聯交易標的基本情況

公司名稱：蘇州天泓燃氣有限公司；

企業類型：有限責任公司；

成立日期：2004年07月30日；

法定代表人：康健；

注冊地址：蘇州市相城區元和街道聚茂街185號活力商務廣場C-8層；

注冊資本：人民幣2,240萬元；

經營范圍：一般危化品的其他經營（按危險化學品經營許可證“蘇（蘇）危化經字（相）00220號”所列范圍經營）；銷售及租賃：燃氣設備、自控設備及配件、五金交電、機電相關設備，并提供相關維修及維護的售后服務；研發：燃氣設備自控系統；燃氣技術的開發與咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

天泓燃氣最近一年及一期財務數據（其中2020年6月數據未經審計）：

金額單位：元

經公司在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，蘇州天泓燃氣有限公司不是失信被執行人。

四、本次關聯交易的定價依據

1、截至2020年6月30日，天泓燃氣的賬面凈資產總額為10,708.96萬元；本次增資擴股的主要目的是與久聯集團建立業務上的戰略合作關系，同時為天泓燃氣引入擁有穩定氣源的戰略投資人。經天泓燃氣各股東共同協商，確定本次增資擴股前天泓燃氣的估值為人民幣18,000萬元，本次增資擴股之后天泓燃氣的估值為人民幣20,000萬元。

2、本次定價遵循公允、合理、互利的市場化原則，經各方多次協商達成；申能聯毅以現金方式增資并保留一定條件下要求天泓燃氣或公司回購其增資股份的權利，天泓燃氣可以利用久聯集團（申能集團）所擁有的LNG資源優勢，快速拓展市場。本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定。

五、《戰略合作備忘錄》的主要內容

（一）協議簽署方：

1、上海久聯集團有限公司

2、四川大通燃氣開發股份有限公司

（二）協議的主要內容

1、雙方共同推進天泓燃氣和久聯集團在LNG業務中的深度合作，共同在長三角地區長足發展，久聯集團或其關聯方將以增資的方式入股天泓燃氣。

2、雙方建立緊密戰略合作關系，未來擇機在其他能源產業、項目進行股權合作。

3、久聯集團利用自身的氣源優勢，保障大通燃氣或其關聯方在華東地區LNG供應充足、穩定；大通燃氣或其關聯方向久聯集團采購LNG；雙方在分布式能源項目氣源供應、投資等方面存在互補的合作機會；雙方可以在燃氣電廠、城燃調峰等大型項目方面進行合作。

4、為了增進雙方的進一步了解，提高工作效率，完善合作事宜。在日常溝通交流的基礎上，雙方每年至少舉行兩次高層對話會，由雙方分別召集；會議主要溝通交流合作事項的實施情況，解決存在的問題，交換對行業的看法，介紹各自的工作情況，尋找雙方新的合作機會等。

六、關聯交易協議的主要內容

（一） 協議簽署方：

1、上海久聯集團有限公司

2、嘉興申能聯毅股權投資合伙企業

3、四川大通燃氣開發股份有限公司

4、蘇州先勝投資咨詢合伙企業（有限合伙）

5、康健

6、王翔

7、金華

8、高建東

9、蘇州天泓燃氣有限公司

（二）協議的主要內容

1、投資安排

各方同意，由申能聯毅按照本協議約定的條款及條件向天泓燃氣投資人民幣2,000萬元，以認購天泓燃氣增資后10%的股權，對應注冊資本為人民幣248.89萬元，對應的天泓燃氣投資前估值為人民幣18,000萬元，投資后估值為人民幣20,000萬元。

2、投資款的繳付

在完成協議簽署后10個工作日內，申能聯毅應將本次投資的投資價款以人民幣一次性支付至天泓燃氣的資本金賬戶。

3、特別業務安排

自本協議交割完成后，每年向久聯集團采購一定數量的LNG且逐年增加。該采購量最終以天泓燃氣和久聯集團每年簽署的《液化天然氣購銷合同》和《液化天然氣購銷合同的補充協議》中約定的采購量為準。

4、業績承諾

公司作為天泓燃氣的控股股東，應承諾以及促使天泓燃氣原股東共同承諾，本次投資完成后，天泓燃氣在2020年、2021年及2022年三個會計年度內，平均每年經審計歸屬目標公司凈利潤（在此等經審計的會計報表顯示的天泓燃氣平均應收賬款[含應收票據和應收款項融資]與營業收入比例應低于50%的前提下）不低于2,200萬元。

5、業績考核下的股權轉讓安排

如天泓燃氣在完成交割后三年（2020、2021、2022）未能達到平均每年業績承諾的80%，則申能聯毅或久聯集團有權依據本協議要求天泓燃氣和/或公司無條件回購本次增資擴股的全部股份。

如天泓燃氣在完成交割后三年（2020、2021、2022）達到或超過平均每年業績承諾的80%，則申能聯毅有義務依據本協議將持有的天泓燃氣10%的股權轉讓給久聯集團。

6、股份回購權利

申能聯毅或久聯集團有權依據本協議享有與天泓燃氣的業績考核、持續經營、核心管理人員、采購量和公司治理條件相關的股份回購權利，有權在相關事項觸發本協議約定的回購條件情況下，要求天泓燃氣和/或公司回購申能聯毅持有的全部天泓燃氣的股份。

公司和/或天泓燃氣有權依據本協議享有與久聯集團年度LNG保供量及相關支持的回購權利，有權在相關事項觸發本協議約定的回購條件情況下，要求申能聯毅或久聯集團將持有的全部天泓燃氣的股份向公司轉讓或由天泓燃氣回購：

各方同意回購價格的計算方式為：回購價格=投資價款×［1+7%×實際繳納投資款之日起至相關方實際足額支付全部回購價款之天數÷365］-持股期間分紅款。

7、其他權利約定

申能聯毅或久聯集團有權依據本協議享有反稀釋權、隨售權、分紅權。其中分紅權約定本次投資交割完成后天泓燃氣自2020年度起每年按當年實現稅后凈利潤的30%向公司股東分紅；同時公司保留天泓燃氣原股東退出時的優先購買權。

8、公司治理和經營

本次投資交割后申能聯毅將在天泓燃氣董事會中占有1個席位，且對天泓燃氣的貸款、擔保、占前一年凈資產10%以上價值的財產或資產處置及對外投資擁有書面同意或否決權。

9、違約責任

1) 若一方未履行其在本協議項下的任何實質性義務，或違反本協議的約定，或其在本協議項下的任何陳述與保證為不真實、不準確或有誤導性的，則該方（下稱“違約方”）構成違約。履約方（下稱“履約方”）可書面通知違約方，指出其已違反本協議且應在該通知之日起三十（30）日內糾正該違約。如違約方在該期限內未能糾正該違約的，則履約方將有權經提前十五（15）日書面通知違約方終止本協議；但若本次投資已經完成，則不得解除本協議，履約方將只能向違約方依照本協議第10.2條主張違約賠償責任。

2) 本協議的解除或終止不影響守約方要求違約方承擔違約責任的權利，本協議另有約定的除外。

10、生效條件

本協議自各方簽署（簽署方為公司或企業的，由法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）簽字（或蓋章）并加蓋公司公章；簽署方為自然人的，由本人簽字）之日起生效。

七、關聯交易目的和影響

久聯集團是申能集團的控股子公司，實際控制人是上海市國有資產監督管理委員會；該公司專業從事實業投資，成品油經營，燃氣經營，國內貿易、進出口等業務，在長三角地區能源行業擁有大量資源。

公司與久聯集團簽訂《戰略合作備忘錄》，放棄優先增資權利的目的是為了引進久聯集團成為天泓燃氣的戰略股東；此舉有利于公司LNG業務和華東地區市場的發展，并可提升天泓燃氣的保供和客戶服務能力，有助于提高天泓燃氣在華東市場的行業影響力，符合公司發展戰略。

本次增資擴股完成后，天泓燃氣仍然是公司合并報表范圍內的控股子公司，對公司財務狀況和經營無重大影響。

本次關聯交易不影響公司的獨立性。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

無。

九、獨立董事的事前認可和獨立意見

（一）公司獨立董事就本次關聯交易事項進行了事前核查，發表以下事前認可意見：

1、本次增資擴股構成了上市公司與關聯人共同投資，涉及放棄權利情形的關聯交易，公司應當按照相關規定履行審批程序和相關信息披露義務。

2、公司持有天泓燃氣80%的股權，本次增資擴股引入戰略股東的關聯交易符合互惠互利的市場化原則，本次關聯交易有利于天泓燃氣可持續發展，符合其業務需求，不影響公司對天泓燃氣的控股地位。

3、本次關聯交易定價參考了天泓燃氣2020年6月30日的賬面凈資產價值，經各股東多次協商達成，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業機會及上市公司向董事利益傾斜的情形。

因此，我們同意將上述事項提交公司第十一屆董事會第四十八次會議審議，同時關聯董事應按規定回避表決。

因楊波先生為關聯獨立董事，不對此關聯交易事項發表事前認可意見。

（二）獨立董事的獨立意見：

1、公司第十一屆董事會第四十八次會議審議的《關于控股子公司天泓燃氣增資擴股的關聯交易議案》已獲得我們的事前認可，關聯董事回避了表決；審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定。

2、公司控股子公司天泓燃氣本次增資擴股引進久聯集團為戰略股東，有利于該公司可持續發展，符合其業務需求。本次增資擴股完成后，天泓燃氣仍然是公司合并報表范圍內的控股子公司，對公司財務狀況和經營無重大影響。

3、本次關聯交易定價參考了天泓燃氣2020年6月30日的賬面凈資產價值，經各股東多次協商達成，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業機會及上市公司向董事利益傾斜的情形。我們同意此次關聯交易事項。

因楊波先生為關聯獨立董事，不對此關聯交易事項發表意見。

十、備查文件目錄

1、公司第十一屆董事會第四十八次會議決議；

2、獨立董事關于關聯交易事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見；

4、《大通燃氣與久聯集團戰略合作備忘錄》；

5、《蘇州天泓燃氣有限公司之投資協議》。

證券代碼 ：000593 證券簡稱：大通燃氣 公告編號：2020-051

四川大通燃氣開發股份有限公司

第十一屆董事會第四十八次會議決議公告

四川大通燃氣開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第四十八次會議通知于2020年10月15日以郵件等形式發出，并于2020年10月19日上午9:00時至12:00時在本公司以通訊表決方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和公司《章程》等相關規定。會議經審議形成如下決議：

1、審議通過了公司《關于向全資子公司上饒燃氣提供擔保的議案》。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊載于證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報的公司《關于向全資子公司上饒燃氣提供擔保的公告》（公告編號：2020-052）。

本議案表決結果：同意 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

2、審議通過了公司《關于控股子公司天泓燃氣增資擴股的關聯交易議案》。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊載于證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報的公司《關于控股子公司天泓燃氣增資擴股的關聯交易公告》（公告編號：2020-053）。

本議案表決結果：同意 8 票；反對 0 票；棄權 0 票。關聯董事楊波回避表決。

拓展知識：