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來源：中國經濟網

中國經濟網編者按：11月21日，公牛集團股份有限公司（簡稱“公牛集團”）首發申請上會。公牛集團擬于上交所主板上市，保薦機構是國金證券，保薦代表人是杜純靜、馮冰。

公牛集團擬發行不超過6000萬股，募集資金48.87億元，本次募集資金投資項目包括：年產4.1億套墻壁開關插座生產基地建設項目、年產4億套轉換器自動化升級建設項目、年產1.8億套LED燈生產基地建設項目、研發中心及總部基地建設項目、信息化建設項目、渠道終端建設及品牌推廣項目。

公牛集團凈利潤2017年較2016年出現小幅下滑，主要受毛利率下降的影響。2015年、2016年、2017年、2018年，公牛集團實現營業收入分別為44.59億元、53.66億元、72.40億元、90.65億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為10億元、14.07億元、12.85億元、16.77億元，經營活動產生的現金流量凈額10.84億元、17.79億元、11.64億元、19.10億元。

公牛集團專注于以轉換器、墻壁開關插座為核心的民用電工產品的研發，截至招股說明書簽署日，公司共有十名股東，其中良機實業、阮立平、阮學平持有發行人5%以上股份。良機實業持有公司60%股份，為公司控股股東，阮立平、阮學平為公司共同實際控制人。阮立平、阮學平合計控制公牛集團96.961%的表決權。

招股書顯示，2015年、2016年、2017年，公牛集團進行現金分紅分別為5億元、5億元、22億元，合計現金分紅32億元。據投資者網報道，2015年-2017年來，公牛集團約87%的歸母凈利潤都被用來股東分紅。廣州某券商機構分析師直言“說是IPO前夕掏空公司老底，一點也不為過。”據中國經營報報道，在2017年12月初，進行股權轉讓之前，公牛集團的股東僅為阮立平、阮學平兄弟二人，這也意味著，公牛集團的現金分紅基本上均為二人所得。

招股書顯示，2017年12月4日，阮立平、阮學平分別與高瓴道盈、曉舟投資、伯韋投資、齊源寶、孫榮飛、穗元投資和凝暉投資簽署股權轉讓協議，向上述投資者轉讓各自持有公司的股權。中國經濟網測算，阮立平、阮學平合計套現約12.82億元。

加上2015年-2017年三年的分紅，公牛集團IPO前夕，實控人阮立平、阮學平合計套現44.8億元。

一邊曾大手筆現金分紅，一邊募集大額資金進行產能擴建，難免惹來質疑。除了這些，公牛集團還大手筆購買銀行理財產品和私募基金產品。2016年末-2018年末，公牛集團持有銀行理財產品和私募基金等相關產品資金分別為21.3億元、13.02億元、22.26億元。

公牛集團向關聯方銷售的相關產品價格，高于其產品的平均售價。數據顯示，2018年，公牛集團的轉換器、墻壁開關插座、LED照明、數碼配件的平均銷售單價分別為14.45元、7.19元、9.54元、13.32元；而公牛集團向主要關聯方銷售上述產品的均價分別為14.98元、7.61元、9.89元、15.29元。

招股書顯示，公牛集團實際控制人阮立平之配偶潘曉飛向公司經銷商提供個人借款。僅在2017年，新增的經銷商借款本金即高達9509萬元，用以向公牛集團及其子公司支付預付款項。公牛集團及其子公司寧波公牛對上述經銷商借款部分提供擔保，2016年擔保金額為 5452.50萬元，2017 年擔保金額為 4953萬元。

據和訊網，公牛集團的經銷制度為“先款后貨”，此制度能夠一定程度上的規避商品所有權的主要風險。換言之，即便市場環境發生變化，價格下降，經銷商也能提前以原本的價格采購、囤積大量的貨物，公牛集團也能在當期實現較高的營業收入。對此，首條財經稱，公牛集團難免有“業績注水”的嫌疑。

公牛集團關聯方還出現從業人員數量少或者社保繳納人數為0的情況，媒體質疑其虛增收入。《金證研》報道稱，2016-2018年，公牛集團關聯銷售收入分別為0.72億元、1.13億元、1.25億元，公牛集團涉嫌通過關聯方虛增收入。文中提及與公牛集團存在關聯關系的經銷商彥輝電器、堅科貿易、耀陽貿易、宸皓電子。 2016年，彥輝電器從業人數為4人。堅科貿易成立時間為2017年12月7日，2017-2018年已繳納社保人數為0。2016-2018年，耀陽貿易的社保人數均為0人。宸皓電子于2017年12月21日成立，2018年已繳納社保人數為2人。

公牛集團毛利率逐年下滑。2015年、2016年、2017年、2018年，公牛集團主營業務毛利率分別為41.63%、45.21%、37.79%、36.62%。具體來看，兩大核心產品的毛利率也逐年下滑。2016-2018年度，轉換器毛利率分別為44.86%、33.37%、33.26%。2016-2018年度，墻壁開關插座毛利率分別為49.94%、49.00%、46.74%。

公牛集團存貨規模呈上升趨勢。2016年末、2017年末和2018年末，公牛集團存貨金額分別4.61億元、9.63億元、8.12億元。2017年末、2018年末，公牛集團存貨跌價準備金額分別為174.81萬元和200.03萬元。

中國經濟網記者向公牛集團董事會辦公室發去采訪函，截至發稿未收到回復。

公牛集團擬募集資金48.87億元

公牛集團專注于以轉換器、墻壁開關插座為核心的民用電工產品的研發、生產和銷售，主要包括轉換器、墻壁開關插座、LED 照明、數碼配件等電源連接和用電延伸性產品，廣泛應用于家庭、辦公等用電場合。

公牛集團擬向社會公開發行人民幣普通股不超過6000萬股，占發行后總股本不低于10%，擬募集資金總額為48.87億元，扣除發行費用后，全部用于公司主營業務相關的募集資金投資項目。

公牛集團股票發行募集資金凈額依輕重緩急用于以下項目建設：年產4.1億套墻壁開關插座生產基地建設項目、年產4億套轉換器自動化升級建設項目、年產1.8億套LED燈生產基地建設項目、研發中心及總部基地建設項目、信息化建設項目、渠道終端建設及品牌推廣項目，募集資金投資金額分別為：12.05億元、10億元、7.44億元、7.08億元、2.40億元、9.91億元。

據財經網，國信證券研報顯示，在下半年房地產政策求“穩”的大環境下，一、二線樓市熱度大概率不及上半年，三、四線仍將延續緩慢下行趨勢，維持全行業全年銷售面積-5%增長的判斷。未來，若墻壁開關插座市場需求有限，是否會導致公牛集團產能過剩或浪費？

IPO前夕，公牛集團實控人阮立平、阮學平合計套現44.8億元

公牛集團是由公牛有限整體變更設立的股份公司。2017年12月27日，公牛集團完成了整體變更設立股份公司的工商變更登記。

據證監會官網，公牛集團于2018年9月19日報送招股書，2019年4月28日更新報送招股書。截至招股說明書簽署日，公牛集團共有十名股東，其中良機實業、阮立平、阮學平持有公司5%以上股份。良機實業持有公司60%股份，為公司控股股東，阮立平、阮學平為公司共同實際控制人。阮立平，中國國籍，具有新加坡永久居留權、香港居民身份證。阮學平，中國國籍，具有新加坡永久居留權、香港居民身份證。

截至本招股說明書簽署日，阮立平、阮學平兄弟二人為公牛集團共同實際控制人，兩人合計控制公牛集團96.961%的表決權。其中，阮立平、阮學平通過直接持股的方式合計控制公牛集團35.876%表決權，通過良機實業合計控制公牛集團60%表決權，通過凝暉投資合計控制公牛集團0.754%的表決權，通過穗元投資合計控制公牛集團0.331%的表決權，兩人持股數量與持股比例相同。

股利分配情況方面，2015年、2016年、2017年，公牛集團進行現金分紅分別為5億元、5億元、22億元，三年合計分紅32億元。2018年，公牛集團沒有進行利潤分配。據中國經營報報道，在2017年12月初，進行股權轉讓之前，公牛集團的股東僅為阮立平、阮學平兄弟二人，這也意味著，公牛集團的現金分紅基本上均為二人所得。

現金分紅加上股權轉讓，實控人在公牛集團IPO前夕合計套現44.8億元。

涉嫌通過關聯方虛增收入

據《金證研》報道，公牛集團的銷售額略顯“蹊蹺”，有通過關聯方虛增收入的嫌疑。根據招股書，2016-2018年，公牛集團關聯銷售收入分別為0.72億元、1.13億元、1.25億元。

2016年，公牛集團向蔡利波的配偶，吳學江控制的慈溪市彥輝電器經營部（簡稱“彥輝電器”），關聯銷售轉換器、墻開、LED、數碼等產品，共計680.43萬元。蔡利波是蔡映峰的妹妹，而蔡映峰為公牛集團董事、副總裁。據市場監督管理部門數據，2016年，彥輝電器從業人數為4人。

2018年，公牛集團向蔡利波、吳學江及其女兒吳夢蓉分別持股60%、20%、20%的慈溪市利波電器有限公司（簡稱“慈溪利波”），關聯銷售轉換器、LED等產品，共計265.32萬元。據市場監督管理部門數據，慈溪利波成立時間為2018年8月，2018年，其從業人數為5人。

2018年，公牛集團向蔡映映的配偶，應堅國持股100%的常德堅科貿易有限公司（簡稱“堅科貿易”），關聯銷售轉換器、LED、數碼等產品，共計862.07萬元。蔡映映也為蔡映峰的妹妹。據市場監督管理部門數據，堅科貿易成立時間為2017年12月7日，2017-2018年已繳納社保人數為0。

據《中華人民共和國勞動法》七十二條規定，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。這也即意味著堅科貿易所繳納的社保人數或是其當年度從業人數。

倘若社保人數為堅科貿易的員工人數，那就意味著無員工的堅科貿易向公牛集團貢獻了862.07萬元的銷售額。

無獨有偶，2016-2018年，公牛集團向由張美娜持股40%、張美娜兒子徐琰皓持股60%的宜昌耀陽貿易有限公司（簡稱“耀陽貿易”），關聯銷售轉換器、墻開、LED、數碼等產品，銷售金額分別為554.07萬元、470.86萬元、41.11萬元。張美娜為公牛集團高管張麗娜的妹妹。據市場監督管理部門數據，2016-2018年，耀陽貿易的社保人數均為0人。

2018年，公牛集團向夏中桂夫妻共同控制的企業——北京宸皓電子科技有限公司（簡稱“宸皓電子”）關聯銷售數碼產品，共計114.55萬元。夏中桂為公牛集團職工監事李雨配偶的哥哥。據市場監督管理部門數據，宸皓電子于2017年12月21日成立，2018年已繳納社保人數為2人。

銷售給關聯方產品的價格高于公司產品均價

財經網報道稱，報告期內，公牛集團多筆關聯交易的售價差異較大。招股書顯示，2018年，公司轉換器、墻壁開關插座、LED照明、數碼配件的平均銷售單價分別為14.45元、7.19元、9.54元、13.32元；但同期，公司銷售給關聯方相關產品的價格均高于公司產品的平均銷售單價。

其中，向關聯方銷售轉換器、墻壁開關插座、LED照明、數碼配件的均價分別為14.98元、7.61元、9.89元、15.29元，銷售給關聯方宸皓電子的轉換器均價最高，為22.79元，比公司轉換器14.45元的平均銷售單價多了8.34元。

以公牛集團第一大關聯方亮牛五金、杭牛五金為例，2018年，公司向其合計銷售產品545.69萬件，合計銷售金額7690.9萬元。

2018年，公牛集團銷售給亮牛五金、杭牛五金的轉換器售價16.36元，墻壁開關插座售價7.57元，LED售價10.81元，數碼配件售價7.81元，均高于公司平均銷售單價。

若按公司14.45元、7.19元、9.54元、13.32元的轉換器、墻壁開關插座、LED照明、數碼配件的平均銷售單價計算，在銷售產品數量不變的前提下，2018年，公牛集團向第一大關聯方銷售的商品金額合計為6475.1萬元，與公司披露的7690.9萬元相比，低了1215.8萬元。

不僅如此， 2016-2017年，公司向第一大關聯方銷售的產品，除了數碼配件、LED售價低于均價，轉換器等其他產品的價格均高于公司平均銷售單價。

公牛集團被指有“業績注水”的嫌疑

招股書顯示，2018年，公牛集團的轉換器、墻壁開關插座、LED照明、數碼配件的平均銷售單價分別為14.45元、7.19元、9.54元、13.32元。可同期，公牛集團銷售給關聯方的相關產品，價格均比平均銷售單價高。

以轉換器為例，公牛集團的均價為14.98元，而銷售給關聯方宸皓電子的轉換器均價則達到了22.79元，比公司轉換器14.45元的平均銷售單價高了一半之余，銷售給宸皓電子的其他產品的均價也出現了“虛高”的情況。

另外，招股書顯示，2016年及2017年，阮立平妻子潘曉飛通過個人賬戶分別出借給公司經銷商5552.50萬元和9509萬元。對此，公牛集團曾解釋稱，此舉是源于“先款后貨”的結算方式，部分經銷商因資金周轉困難暫無法預付貨款，以至會影響到業務開展，谷向經銷商提供借款，以保持業務連續性。

換言之，此舉就是公牛集團從重要關聯商中下撥資金，給予經銷商，最終資金又能夠回到公司當中，即使最終經銷商會歸還借款，但資金“左口袋到右口袋”，還是讓公牛集團能在上市之前，及時確認收入、出清存貨，粉飾業績。

主營業務毛利率逐年下滑

2016年、2017年和2018年，公牛集團主營業務毛利率分別為45.21%、37.79%和36.62%，呈現逐步下降的趨勢。公牛集團表示，公司報告期內毛利率的波動，尤其是2017年以來明顯下降，主要原因包括原材料采購價格總體上升、低毛利率的LED照明和數碼配件等新產品銷售占比上升，以及轉換器產品2017年新國標升級導致生產成本上升而公司未同比例提價以策略性降低成熟產品毛利率等。

據新京報報道，在2015年至2018年，公牛集團轉換器的收入占主營業務收入的比例不斷收縮，從2015年的70.32%縮減到2018年的53.59%。同時，轉換器的毛利率也在不斷下降——2016年至2018年，轉換器的毛利率分別為44.86%、33.37%和33.26%。墻壁開關插座的毛利率也在下降，2016到2018年，墻壁開關插座的毛利率分別為49.94%、49%和46.74%。

2018年存貨金額是2016年的近兩倍

公牛集團2017年的存貨金額較2016年增加了109%，2018年的存貨金額是2016年的近兩倍。2016年末、2017年末和2018年末，公牛集團存貨金額分別4.61億元、9.63億元、8.12億元，存貨周轉率（次/年）分別為6.92、6.33、6.46，存貨規模隨著公司業務規模的增長總體呈上升趨勢。

公牛集團指出，近年來公司業務規模迅速擴大，產品品類不斷豐富，為保證對下游客戶的及時供貨，各類產品均需維持一定的庫存量，符合公司自身業務發展的需求，同時2018年末公司存貨規模已有所下降。但如果公司產品無法及時實現銷售，可能會導致存貨無法及時變現，甚至出現減值情形，從而對公司的經營業績產生不利影響。

招股書顯示，2017年末、2018年末，公牛集團存貨跌價準備金額分別為174.81萬元和200.03萬元，主要系以下方面的因素導致部分存貨成本高于可變現凈值：第一、子公司班門電器主營海外OEM業務，毛利率相對較低，在2017年以來隨著原材料價格以及出口匯率變化的影響，公司與客戶約定的以美元計價的銷售價格固定，造成部分產品毛利率為負，于2017年末、2018年末計提了相應存貨跌價準備；第二、數碼配件類少部分產品由于在推廣期，總體采取低毛利策略，因此生產或采購成本一定的波動即可能導致少量型號產品毛利率為負，于2017年末、2018年末計提了相應存貨跌價準備；第三、由于轉換器行業國家標準新舊替代，老國標轉換器產品在2018年10月份之后不能再銷售，公司對2018年末少量結存的老國標產品全額計提了存貨跌價準備。2016年末，公司存貨不存在前述情況，未出現減值跡象，不存在成本高于可變現凈值的情形，故不需計提存貨跌價準備。

公牛集團表示，公司資產減值損失主要由壞賬損失構成，2017年至2018年存貨跌價損失，主要是海外OEM業務和數碼配件業務相關產品因毛利率較低而出現了可變現凈值低于成本的情況，以及2018年末對于結存的老國標轉換器產品全額計提了存貨跌價準備等所致。

2018年末持有銀行理財產品22.16億元

2016年末-2018年末，公牛集團持有銀行理財產品和私募基金等相關產品資金分別為21.3億元、13.02億元、22.26億元。

其中，2016年末、2017年末、2018年末，公牛集團持有銀行理財產品金額分別為9.72億元、3.52億元、22.16億元；持有私募投資基金的金額為7.36億元、7.40億元、0元；持有信托產品的金額分別為2.67億元、2.1億元、0元。

2016年、2017年、2018年，公牛集團當期購買銀行理財產品125.46億元、186.66億元、228.14億元，當期購買私募投資基金金額分別為8.45億元、6.8億元、0元，信托產品3.47億元、7.85億元、0元，當期購買信托產品金額分別為3.47億元、7.85億元、0元。

公牛集團表示，公司購買的銀行理財產品具有期限短、風險低等特點，不存在較大減值或其他風險。公司其他流動資產中其他投資主要系私募投資基金等理財投資，截至2018年末，公司已全部收回該等理財投資。

招股書顯示，2016年度、2017年度、2018年度，公牛集團購買的銀行理財產品投資收益分別為2412.22萬元、3584.45萬元、4448.23萬元；基金及信托投資收益4502.48萬元、6777.44萬元、5253.28萬元。

據和訊網報道，經濟學家宋清輝曾認為：“公牛集團理財產品并非穩賺不賠，未來或會對公司事跡產生不良影響。現實上，目前大片面公司購買的銀行理財產品，資金最終卻流向了信任決策。而比年來一再出現的信任決策脫期兌付、債券背約等狀況，申明公司投資理財的風險亦不容忽視。”

IPO關鍵期險遇10億元專利訴訟 原告已撤訴

IPO關鍵期，公牛集團遭遇10億訴訟。公牛集團在招股書中稱，截至招股說明書簽署日，公司存在作為被告人的專利訴訟，其中與通領科技有關的訴訟涉及一項發明專利和一項實用新型專利，該案的訴訟請求金額合計為9.99億元。

2018 年12月，江蘇通領科技有限公司以南京中央金城倉儲超市有限責任公司（被告一）和公牛集團（被告二）作為共同被告，向南京市中級人民法院提起侵害發明專利權糾紛訴訟。

據中國裁判文書網顯示，江蘇通領科技有限公司已于2019年7月3日向法院提出撤訴申請，法院準許原告江蘇通領科技有限公司撤回起訴。

原告江蘇通領科技有限公司訴被告南京中央金城倉儲超市有限責任公司、公牛集團股份有限公司侵害發明專利權糾紛一案，江蘇省南京市中級人民法院于2018年12月10日立案后，依法適用普通程序，于2019年3月8日、3月21日組織雙方當事人進行了證據交換并質證，并于2019年5月5日公開開庭審理了本案。原告通江蘇通領科技有限公司于2019年7月3日以涉案第ZL201010297882.4號“支撐滑動式安全門”發明專利權已被國家知識產權局宣告無效為由，向江蘇省南京市中級人民法院提出撤訴申請。

2019年7月5日，江蘇省南京市中級人民法院民事裁定書（（2018）蘇01民初3441號）顯示，準許原告江蘇通領科技有限公司撤回起訴。

商標撤銷復審 公牛集團與國家知識產權局打官司

據中國裁判文書網2019年10月9日公布的北京知識產權法院行政判決書（（2018）京73行初11225號）顯示，公牛集團與國家知識產權局的關于“商標撤銷復審行政紛”，法院駁回原告公牛集團的訴訟請求。北京知識產權法院的判決日期是2019年5月22日。

此案的案由為“商標撤銷復審行政紛”，被訴決定：商評字[2018]第158680號關于第3796712號圖形商標（以下簡稱訴爭商標）撤銷復審決定。北京知識產權法院受理時間：2018年11月6日，開庭審理時間：2019年3月14日。

被訴決定認定：原告提交的證據不能證明訴爭商標在2014年1月9日至2017年1月8日期間進行了公開、真實的商業使用，依照修改前《中華人民共和國商標法》（以下簡稱2001年商標法）第四十四條第四項、修改后《中華人民共和國商標法》（以下簡稱2014年商標法）第五十四條、第五十五條之規定，決定訴爭商標在電熱壺、冰箱、空氣調節設備、水龍頭、沐浴用設備、水凈化裝置、電暖器、氣體打火機、廚房用抽油煙機、個人用電風扇、電爐灶、供水設備、電吹風商品上予以撤銷。

原告公牛集團請求法院依法撤銷被訴決定，并判令被告重新做出決定。被告辯稱：被訴決定認定事實清楚，適用法律正確，作出程序合法。請求法院依法駁回原告的訴訟請求。第三人張明良稱：同意被告的答辯意見。

最終，北京知識產權法院認為，被訴決定的事實認定清楚、法律適用正確，審理程序合法。原告的訴訟請求缺乏事實或法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國行政訴訟法》第六十九條之規定，法院判決如下：駁回原告公牛集團的訴訟請求。案件受理費一百元，由公牛集團負擔（已交納）。

招股書顯示，截至2018年12月31日，公牛集團擁有國內外專利技術共計703項，其中境內發明專利47項。公牛集團及其子公司擁有境內注冊商標374項，境外或地區注冊商標86項。

但是，公牛集團并未在招股書披露此案。

拓展知識：