證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021-085

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為滿足公司生產經營需要，改善公司投資能力與負債結構，降低融資成本，公司控股子公司安徽水利開發有限公司（以下簡稱“安徽水利”）擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行債務融資工具，具體情況如下：

一、發行種類及發行主要條款

（一）發行種類

發發行種類為債務融資工具，主要為非公開定向債務融資工具（PPN）。

（二）發行主體、規模及發行方式

本公司控股子公司安徽水利為債務融資工具的發行主體。本次債務融資工具的發行規模不超過人民幣20億元（含20億元），具體規模將以在中國銀行間交易商協會注冊的金額為準。發行方式為根據資金需求分期、非公開發行。

（三）發行對象

債務融資工具的發行對象為符合認購條件的投資者。

（四）發行期限

不超過5年（含），具體將根據公司的資金需求情況和發行時市場情況確定。

（五）發行利率

參考發行時與發行期限相當的債務融資工具市場利率，由公司和承銷商共同商定。

（六）募集資金用途

根據公司實際需求，包括但不限于補充流動資金、償還金融機構借款及到期債務等符合中國銀行間市場交易商協會要求的其他用途。

二、本次發行授權事項

提請股東大會授權安徽水利經營層，在決議有效期內根據公司特定需要以及其他市場條件全權辦理債務融資工具發行的相關事宜，包括但不限于：

（一）確定本次發行的具體條款、條件和其它事宜（包括但不限于注冊規模、發行規模、期限、發行價格、利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款或贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、在股東大會批準的用途范疇內決定募集資金的具體安排等與本次發行有關的一切事宜）；

（二）與本次發行相關的其他事項，包括但不限于聘請中介機構，辦理本次發行的審批事項，辦理發行、債權、債務登記及交易流通等有關事項，修改并簽署所有必要的法律文件(包括但不限于公司發行的請示、注冊報告、募集說明書、承銷協議、各種公告及其他需披露文件)和根據適用的監管規則進行相關的信息披露；

（三）如監管部門政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

（四）其他一切與本次發行有關的必要行動。

上述授權事項經公司董事會和股東大會審議通過后，在本次發行的注冊有效期內或相關事項存續期內持續有效。

三、應當履行的審議程序

本次發行債務融資工具事項已經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需經股東大會審議通過，并經中國銀行間市場交易商協會注冊后方可實施。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司董事會

2021年12月9日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021-086

安徽建工集團股份有限公司

關于引進投資者對安徽省路橋工程集團

有限責任公司增資實施市場化債轉股

暨關聯交易的公告

重要內容提示：

●安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安徽建工”）所屬子公司安徽省路橋工程集團有限責任公司（以下簡稱“路橋集團”或“目標公司”）擬引進投資者工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）進行增資并實施市場化債轉股，增資金額80,000萬元，全部由工銀投資出資，具體以各方簽訂協議為準。

●本次交易符合國家相關政策導向及公司發展目標，不存在損害公司及股東利益的情形。

●本次增資完成后，公司作為路橋集團控股股東，仍然擁有對路橋集團的實際控制權。

●本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●工銀投資目前分別持有本公司控股子公司安徽水利開發有限公司（以下簡稱“安徽水利”）和安徽省交通航務工程有限公司（以下簡稱“安徽交航”）16.75%和39.25%的股權，為本公司關聯方。本次交易構成關聯交易。

●本次增資尚需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

（一）本次交易的主要內容

為全面貫徹國務院下發的《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54 號）精神，本公司所屬子公司路橋集團擬引進投資者工銀投資進行增資并實施市場化債轉股。

本公司及本公司子公司路橋集團、安徽省中安金融資產管理股份有限公司（以下簡稱“中安資產”）與工銀投資擬簽署增資協議，對路橋集團進行增資80,000萬元，用于償還路橋集團及本公司存量金融機構債務。本次增資全部由工銀投資出資，本公司和中安資產放棄本次增資。

根據路橋集團以2020年12月31日為基準日的凈資產市場價值評估結果，每股折價為1.877，工銀投資擬增資80,000萬元，其中42,618.20萬元計入注冊資本，37,381.80萬元計入資本公積。本次增資完成后，路橋集團注冊資本由100,200萬元增至142,818.20萬元。其中，工銀投資持有路橋集團29.84%的股權，本公司持有54.34%的股權，中安資產持有15.82%的股權。本公司作為路橋集團控股股東，仍然擁有對路橋集團的實際控制權。

本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，構成關聯交易。

工銀投資對本公司控股子公司安徽水利和安徽交航分別進行增資100,000萬元和50，000萬元實施市場化轉股。工銀投資目前分別持有安徽水利和安徽交航16.75%和39.25%的股權，為本公司關聯方。本次交易構成關聯交易。

（二）履行決策程序的情況

2021年12月8日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關于引進投資者對安徽省路橋工程集團有限責任公司增資實施市場化債轉股暨關聯交易的議案》。

由于本次關聯交易金額超過本公司2020年度經審計凈資產的5%，本次增資事項尚需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

1、基本情況

公司名稱：工銀金融資產投資有限公司

成立日期：2017年09月26日

法定代表人：馮軍伏

注冊資本：2,700,000萬元

注冊地址：南京市浦濱路211號江北新區揚子科創中心一期B幢19-20層

經營范圍：以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權并對股權進行管理；對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股；發行金融債券；通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途；與債轉股業務相關的財務顧問和咨詢業務；經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。（以依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2.股東情況介紹

工銀投資控股股東為中國工商銀行股份有限公司，其持有工銀投資100%股權。

3.主要業務情況

工銀投資是為落實國家供給側結構性改革和降低企業杠桿率要求，由銀監會批準成立的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，主要從事市場化債轉股業務。

4.與上市公司之間的關聯關系

工銀投資目前持有本公司控股子公司安徽水利開發有限公司16.75%的股權，持有本公司控股子公司安徽省交通航務工程有限公司39.25%的股權，為本公司關聯方。

三、目標公司及本次增資的基本情況

（一）公司概況

1.公司名稱：安徽省路橋工程集團有限責任公司

2.法定代表人：盛明宏

3.注冊資本：100,200萬元，其中本公司認繳出資77,601.09萬元，出資比例77.45%，安徽省中安金融資產管理股份有限公司認繳出資22,598.91萬元，出資比例22.55%。

4.住所：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥片區井崗路68號自主創新產業基地7棟3層309室

5.經營范圍：公路工程施工總承包（特級）；市政公用工程施工總承包（特級）；工程設計公路行業（甲級）；工程設計市政行業（甲級）；機電工程施工總承包；港口與航道工程施工總承包；水利水電工程施工總承包；公路路基工程專業承包；公路路面工程專業承包；隧道工程專業承包；橋梁工程專業承包；環保工程專業承包；起重設備安裝工程專業承包；地基基礎工程專業承包；園林綠化工程；設備租賃、維修與銷售；交通投資；交通科技開發、咨詢；公路、市政工程試驗、檢測。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）財務情況

財務狀況：截至2020年12月31日，路橋集團合并口徑資產總額556,570.72萬元，負債總額447,898.54萬元，所有者權益108,672.18萬元；2020年實現營業收入364,493.54萬元，凈利潤10,187.65萬元。

（三）主營業務情況

路橋集團是一家集交通基礎設施設計、投資、施工、運營于一體的交通建設企業。公司各類資質等級齊全，擁有市政公用工程施工總承包特級資質，公路工程施工總承包特級資質，路基工程、路面工程、橋梁工程、隧道工程專業承包一級資質、公路養護從業資質等施工類資質，同時擁有市政行業設計甲級資質。公司擁有省級技術中心、設計中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市場業務遍及安徽、廣東、廣西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、內蒙古、西藏、新疆等全國各地。

（四）評估及增資方案

中水致遠資產評估有限公司出具了《安徽省路橋工程集團有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（中水致遠評報字(2021)第020675號）。根據資產評估結果，于基準日2020年12月31日，路橋集團總資產評估值為521,664.02萬元，增值額為6,563.35萬元，增值率為1.27%；總負債評估價值為404,932.62萬元，評估無增減值；所有者權益（股東權益）評估價值為116,731.40萬元，增值額為6,563.35萬元，增值率5.96%，折合每股凈資產為1.877元/股。

本次對路橋集團增資80,000萬元，全部由工銀投資增資，本公司及中安資產放棄本次增資。全部增資到位后，路橋集團股東的出資比例情況具體如下：

單位：萬元

四、協議主要內容及相關履約安排

本次債轉股過程中，本公司、路橋集團、中安資產和工銀投資簽署《增資協議》，本公司、路橋集團、中安資產與工銀投資簽署《股東協議》，本公司、路橋集團和工銀投資、工商銀行簽署《賬戶監管協議》。協議主要內容如下：

1、協議各方

甲方（目標公司）：安徽省路橋工程集團有限責任公司

乙方（新股東）：工銀金融資產投資有限公司

丙方（原股東）：安徽建工集團股份有限公司

丁方（原股東）：安徽省中安金融資產管理股份有限公司

2、本次增資的基本情況

（1）增資金額及持股比例：甲方擬增資總規模為人民幣80,000萬元，全部由乙方增資。增資后乙方持股比例為29.84%，丙方持股比例為54.34%，丁方持股比例為15.82%。在80,000萬元的增資款中，42,618.20萬元計入甲方實收資本， 37,381.80萬元計入甲方資本公積。

（2）交割前滾存的未分配利潤：甲方在本次增資交割前的所有滾存未分配利潤由交割后全體股東共同享有并按照本協議的約定進行分配。

3、交割

本協議生效后，乙方對甲方進行認繳及實繳出資的前提，為約定的先決條件全部得以滿足，或者先決條件被乙方所全部或部分放棄。

乙方根據甲方發出的繳款通知書完成認繳及實繳出資。實繳資金到賬后（不含當日）2個工作日內，甲方根據乙方實繳出資后的持股情況向乙方出具出資證明書。甲方需在出資證明書出具后（不含當日）5個工作日內根據修改后的公司章程、本次增資后的股權結構、出資證明書更新公司股東名冊。

4、增資款的用途

乙方對甲方的增資款項將主要用于償還銀行對甲方、丙方發放貸款形成的債權，適當考慮其他類型的非銀行金融機構債權。

5、本次增資交割后的公司治理

股東會：自交割日起（含當日），甲方股東會會議由全體股東按照持股比例行使表決權。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。除特別決議事項外，甲方股東會其他決議事項均為普通決議事項，普通決議事項須經全部有效表決權過半數通過。

以下決議事項均為特別決議事項，須經全體股東一致同意方可通過。股東會特別決議事項包括：

（1）制定、修改公司章程；

（2）股東結構發生變化，乙方、丁方按照股東間約定向其他股東轉讓股權或對外轉讓所持股權的除外；

（3）甲方以任何形式增加或減少注冊資本；

（4）發行公司債券；

（5）甲方上市、合并、重組、分立、變更公司形式、解散和清算以及公司的控制權的改變；

（6）經營范圍轉變、變更主營業務、參與任何與現有業務不同的行業領域、終止公司任何核心業務或進入任何投機性、套利性業務領域；

（7）選舉和罷免公司董事、監事；

（8）對外擔保，單筆金額超過最近一期經審計凈資產的10%或累計對外擔保金額超過最近一期經審計凈資產的50%的當筆及當年度內后續各筆；

（9）對外融資，單筆金額超過最近一期經審計凈資產的20%或年度累計對外融資金額超過最近一期經審計凈資產的50%的當筆及當年度內后續各筆；

（10）對外投資，單筆金額超過最近一期經審計凈資產的20%或年度累計對外投資金額超過最近一期經審計凈資產的50%的當筆及當年度內后續各筆；

（11）對外轉讓或處置固定資產、無形資產或股權資產，單筆金額超過最近一期經審計凈資產的10%，或累計對外轉讓或處置固定資產、無形資產或股權資產超過最近一期經審計凈資產的30%的當筆及當年度內后續各筆；

（12）向關聯方或非關聯方承擔債務或者提供借款，單筆金額超過人民幣10,000.00萬元年度累計金額超過人民幣80,000.00萬元的當筆及當年度內后續各筆；

（13）任何將導致或可能導致公司清算、破產、停業（自愿或者非自愿），或者終止經營的事項；

（14）審議批準利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（15）審議批準法律法規、本協議或公司章程規定應由股東會特別決議的其他事項或其他任何預計對其經營造成重大影響的事項。

董事會：自交割日起（含當日），董事會的組成人數為6人，由公司股東會選舉產生。其中，乙方有權提名1人作為董事候選人；丙方有權提名4人作為董事候選人；丁方有權提名 1 人作為董事候選人；董事長由丙方提名的董事擔任。

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議事項涉及以下事項的項須經董事會全體董事一致通過，其余事項經董事會半數以上的董事同意后通過：

（1）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（2）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

6、乙方股東權益保障特別約定

協議生效后，乙方股東享有反稀釋保護、知情權、轉股限制、跟隨出售權等權利。

7、業績目標

本協議生效后，自乙方增資入股甲方當年起（含當年）持股期間，每年歸屬于甲方本部的凈利潤不低于人民幣10,000.00萬元。

8、股息分配

各方同意，自2021年（含）至乙方不再持有甲方股權當年（含），甲方每年應召開股東會討論年度利潤分配事宜，全體股東按照各自實繳出資比例享有年度可供分配利潤。甲方每年向所有股東分配利潤（即“年度分紅目標”）以利潤分配日股東投資本金余額乘以預期年化收益率計算。

丙方及甲方同意，甲方進行年度可供分配利潤之分配時，將優先分配給乙方、丁方，直至乙方、丁方取得的分紅款項達到乙方、丁方年度分紅目標。

9、目標股權的退出

（1）二級市場退出。自首期出資日起三年內，就本次增資后乙方所持的甲方股權，經各方協商一致，可通過丙方發行股份的方式購買乙方持有甲方股權，乙方通過資本市場實現退出。乙方有權自主決定是否通過資本市場退出，并有權在法律法規及相關監管規定允許的范圍內自行確定是否接受資本市場退出方案相關的收購條款、價款等核心條件，丙方、甲方保證就乙方通過資本市場退出提供一切必要的協助與配合。

（2）轉讓方式退出。乙方將增資后所持股權以轉讓方式實現投資退出。

（3）持股期內，如基于丙方整體戰略要求，或出于更有利于甲方業務發展的考慮，經與乙方協商一致，丙方有權自行或指定第三方受讓乙方所持的甲方全部或部分股權。

五、定價政策和定價依據

公司與工銀投資所進行的關聯交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原則進行，關聯交易的定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，增資價格按照資產評估結果進行確定，不會損害公司及其他股東的利益。

六、本次債轉股的目的和對公司的影響

（一）實施債轉股的必要性

1、優化目標公司融資結構，增強目標公司的資金實力，滿足其對資金和注冊資本的需求，增強目標公司綜合競爭力；

2、降低負債和提高權益資本，降低本公司資產負債率，改善公司財務指標，降低企業杠桿，符合國家政策；

3、增強本公司整體盈利能力，提升市場競爭力，提高公司的核心競爭力和可持續健康發展能力，符合本公司長遠利益。

（二）對公司的影響

通過本次增資，公司整體資產負債率將有所下降。增資完成后，公司仍為路橋集團控股股東，不會導致合并報表范圍發生變化。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021-087

安徽建工集團股份有限公司

關于調整吸收合并交易相關資產業績

承諾期的公告

安徽建工集團股份有限公司（以下簡稱“安徽建工”、“上市公司”或“本公司”，原名“安徽水利開發股份有限公司”，原簡稱“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集團有限公司（以下簡稱“建工集團”）并募集配套資金交易，其中本公司與控股股東安徽建工集團控股有限公司（以下簡稱“建工控股”，原名稱“安徽省水利建筑工程總公司”，原簡稱“水建總公司”）簽署了《使用假設開發法和市場法評估之補償協議》，建工控股對采取假設開發法進行評估并作為定價依據的建工集團下屬房地產企業的房地產開發項目進行業績承諾。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆發及持續蔓延的影響，相關項目所處市場環境及其日常經營活動均受到顯著沖擊。為促進公司穩健經營和可持續發展，維護股東利益，本公司及建工控股擬簽訂《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》，對相關資產的業績承諾期作出調整。具體情況如下：

一、原業績承諾情況

（一）交易基本情況

本公司于2016年8月12日召開第六屆董事會第三十九次會議、于2016年8月29日召開2016年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發行股份吸收合并安徽建工集團有限公司并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及相關議案。

根據本公司與水建總公司簽訂的《吸收合并協議》及其補充協議、《股份認購協議》、《使用假設開發法和市場法評估之補償協議》，安徽水利向建工集團的股東水建總公司發行股份吸收合并建工集團，安徽水利為吸收合并方和吸收合并完成后的存續方，建工集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集團全部資產、負債并入本公司，建工集團予以注銷，建工集團持有的安徽水利股份也相應注銷。

（二）業績承諾及補償安排

上述交易中，本公司與水建總公司簽署了《使用假設開發法和市場法評估之補償協議》，約定對房地產項目采用假設開發法的利潤補償主要內容如下：

本次重組中，采取假設開發法進行評估并作為定價依據的資產為建工集團下屬房地產企業的房地產開發項目，具體為建工地產-阜陽明珠花園項目、九華房產-宿松龍溪山莊項目、同興置業-肥東錦繡花園項目和天長興鄴-天長麗陽蘭庭項目（以下簡稱“房地產項目”）。

1、采用假設開發法評估的各房地產開發項目2016年至2020年的凈利潤預測情況

采用假設開發法評估的各房地產開發項目的凈利潤預測數（扣除非經常性損益后的累積凈利潤數）系企業結合各房地產項目未來的銷售計劃、交房計劃、費用預算編制而成，具體如下：

單位：萬元

2、業績承諾方

水建總公司作為業績承諾方，承擔上述房地產項目對應的合計凈利潤預測補償義務。

3、利潤補償期間

本次利潤補償期間為2016年至2020年。

4、利潤補償數額

水建總公司承諾，上述房地產項目2016年至2020年實現的凈利潤預測數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）不低于25,493.23萬元。

上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數，以經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計并出具的專項審計報告中上述房地產項目2016年至2020年實現的凈利潤數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）確定。

5、利潤補償方式

利潤補償方式包括股份補償和現金補償。

安徽水利應當在其2020年度審計報告披露后的10個交易日內，對上述房地產項目的實際凈利潤數與凈利潤預測數之間的差異進行審查，并聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤預測數減去實際凈利潤數計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。

如上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數低于凈利潤預測數，則水建總公司應履行利潤補償義務。對于股份補償，水建總公司同意由安徽水利以總價人民幣1.00元直接定向回購應補償的股份并予以注銷；對于現金補償，水建總公司同意將需補償金額劃轉至安徽水利指定賬戶。

6、業績承諾的股份補償數量及現金補償金額

水建總公司應當優先以通過本次交易獲得的上市公司股份補償安徽水利，不足部分以現金方式補償。

應補償股份數量=（截至利潤補償期末累積凈利潤預測數-截至利潤補償期末累積實際凈利潤數）÷6.54元/股。

如果水建總公司所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量-在補償時點水建總公司持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利補償期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述股份補償數量進行相應調整。

7、期末減值測試

利潤補償期間屆滿時，上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對本次擬注入的房地產項目進行減值測試，并出具專項審核意見。

若上述房地產項目期末減值額>水建總公司已補償金額（已補償金額=已補償股份數×6.54元/股+已補償現金金額），則水建總公司將另行補償。水建總公司應當優先以通過本次交易獲得的上市公司股份補償安徽水利，不足部分以現金方式補償。

另需補償的股份數量為：（房地產項目期末減值額-水建總公司已補償金額）/6.54元/股；如果水建總公司所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量-在補償時點水建總公司持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

8、股份補償及現金補償的時間安排

如水建總公司根據本協議約定須向上市公司進行股份補償的，在上市公司《盈利差異情況專項審核報告》或《減值測試報告》出具之日后十個工作日內，上市公司應召開董事會會議，按照協議確定水建總公司需補償的股份數量或現金補償金額發出召開審議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議通知。如上市公司股東大會審議通過了上述股份回購及后續注銷事宜的議案，上市公司應在股東大會結束后30日內向水建總公司發出書面通知。水建總公司在收到上市公司發出的書面通知且獲得國有資產監督管理部門批準后30日內，配合上市公司完成以總價1.00元的價格定向回購并注銷當期應補償股份的具體手續；屬于需補償現金的，水建總公司應在十個工作日內將需補償金額劃轉至上市公司指定賬戶。

二、業績承諾實現情況

根據2016-2020年度財務審計結果，上述房地產項目2016-2020年度實現的凈利潤為20,790.22萬元，低于建工控股承諾的25,493.23萬元，差額4,703.01萬元。具體情況如下：

單位：萬元

三、上述房地產項目2020年度業績承諾未實現的原因

受新冠疫情影響，公司上述房地產項目2020年度工程進度和銷售進度滯后，導致項目凈利潤沒有達到盈利預測金額，詳情如下：

1、受新冠疫情影響，房屋建筑工程施工進度放緩，導致房地產項目開竣工節點發生遲延，從而影響了項目銷售進度。公司2020年度實現簽約銷售面積89.57萬平米，同比下降34.07%，實現簽約銷售金額58.38億元，同比下降18.58%。

2、房地產開發產品銷售處于相對人群聚居區，2020年初，因疫情防控需要，房地產項目銷售一度停擺，影響了銷售金額。同時，受疫情影響，售樓部接觸客戶和深入溝通機會有所減少，成交周期拉長，導致銷售周期延長。

3、居民收入一定程度受到疫情影響，置業觀望情緒變濃，以致客戶成交周期變長，成交難度加大。2020年，安徽全省房地產銷售金額累計6,713.17億元，同比減少2.48%，業績承諾所涉的四個項目，均處于安徽省內城市及縣城內，2020年度銷售金額同比發生較大降幅。

4、疫情對線下消費影響較大，商業用房等非住宅產品銷售難度有所增加。公司錦繡花園項目所在的肥東縣，2020年商業用房備案11.05萬平方米，同比減少17.35%。項目所在區域商業用房銷售難度加大，直接影響了項目業績的實現。

四、本次調整的具體內容

本公司擬與建工控股簽署《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》，對原業績補償協議約定的業績承諾期進行調整，由原來的“2016年至2020年”，調整為“2016年至2021年”，凈利潤合計金額仍為25,493.23萬元。具體如下：

1、采用假設開發法評估的各房地產開發項目2016年至2021年的凈利潤預測情況

建工控股作為業績承諾方，承擔上述房地產項目對應的合計凈利潤預測補償義務。

3、利潤補償期間

本次利潤補償期間為2016年至2021年。

4、利潤補償數額

建工控股承諾，上述房地產項目2016年至2021年實現的凈利潤預測數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）不低于25,493.23萬元。

上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數，以經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計并出具的專項審計報告中上述房地產項目2016年至2021年實現的凈利潤數（各項目扣除非經常性損益后的累積凈利潤數之和）確定。

安徽建工應當在其2021年度審計報告披露后的10個交易日內，對上述房地產項目的實際凈利潤數與凈利潤預測數之間的差異進行審查，并聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤預測數減去實際凈利潤數計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。

如上述房地產項目在利潤補償期間的實際凈利潤數低于凈利潤預測數，則建工控股應履行利潤補償義務。對于股份補償，建工控股同意由安徽建工以總價人民幣1.00元直接定向回購應補償的股份并予以注銷；對于現金補償，建工控股同意將需補償金額劃轉至安徽建工指定賬戶。

6、業績承諾的股份補償數量及現金補償金額

建工控股應當優先以通過本次交易獲得的安徽建工股份補償安徽建工，不足部分以現金方式補償。

如果建工控股所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量-在補償時點建工控股持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

若上述房地產項目期末減值額>建工控股已補償金額（已補償金額=已補償股份數×6.54元/股+已補償現金金額），則建工控股將另行補償。建工控股應當優先以通過本次交易獲得的安徽建工股份補償安徽建工，不足部分以現金方式補償。

另需補償的股份數量為：（房地產項目期末減值額-建工控股已補償金額）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以補償的，則以現金予以補償。現金補償金額按照以下公式計算確定：現金補償金額=（應補償股份數量-在補償時點建工控股持有的可用于補償的上市公司股份數量）×6.54元/股。

如建工控股根據本協議約定須向上市公司進行股份補償的，在上市公司《盈利差異情況專項審核報告》或《減值測試報告》出具之日后十個工作日內，上市公司應召開董事會會議，按照協議確定建工控股需補償的股份數量或現金補償金額發出召開審議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議通知。如上市公司股東大會審議通過了上述股份回購及后續注銷事宜的議案，上市公司應在股東大會結束后30日內向建工控股發出書面通知。建工控股在收到上市公司發出的書面通知且獲得國有資產監督管理部門批準后30日內，配合上市公司完成以總價1.00元的價格定向回購并注銷當期應補償股份的具體手續；屬于需補償現金的，建工控股應在十個工作日內將需補償金額劃轉至上市公司指定賬戶。

五、調整業績承諾期對公司的影響

新冠肺炎疫情在全球范圍內爆發并帶來持續影響，屬于吸收合并交易時不能預見的、且其發生與后果無法避免或克服的事件。房地產行業因新冠肺炎疫情這一不可控的客觀原因而遭遇顯著沖擊，從而導致公司上述房地產項目無法按原業績承諾期實現預測凈利潤。

根據《證監會有關部門負責人就上市公司并 購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的意見精神，以及《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監管指引第4號》”）等法律法規的規定，本公司及建工控股按照公平原則對原業績承諾補償安排進行調整，具有合理性，符合相關法律法規和證券監管政策規定。

本次調整系將原業績承諾期進行適當延長，不改變原預測凈利潤金額、業績補償方式等內容，不會對公司的日常生產經營帶來不利影響，不會對公司合并報表的財務數據造成負面影響，亦不存在損害公司利益、股東利益尤其是中小股東利益的情形。

綜上，本次調整業績承諾期，符合法規政策規定和公司實際情況，符合上市公司及股東的長遠利益。

六、審議程序履行情況

（一）董事會意見

2021年12月8日，公司召開第八屆董事會第三會議，審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》，關聯董事對上述議案已回避表決。根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司董事會同意將本次業績承諾期調整事項提交公司股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事在董事會審議《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》時發表獨立意見如下：公司本次調整業績承諾期，是公司在新冠疫情影響下根據客觀環境及實際情況采取的應對措施，符合《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的意見精神，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，不會對公司日常生產經營帶來不利影響，不存在損害公司利益、股東利益特別是中小股東利益的情形。董事會的召開和表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定，形成的決議合法有效。同意本次調整吸收合并交易業績承諾期，并同意將本議案提交股東大會審議。

（三）監事會意見

2021年12月8日，公司召開第八屆監事會第三次會議，審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》。監事會認為：本次調整業績承諾期符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件的規定。本次調整業績承諾期是根據目前客觀情況作出的調整，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。同意公司本次對業績承諾期作出調整。

（四）后續審議程序

《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》涉及的調整業績承諾期事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東建工控股將回避表決。

七、中介機構意見

（一）經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次業績承諾調整的原因主要系相關資產業績受2020年新冠疫情的不利影響，本次調整是公司在突發新冠疫情影響下根據目前客觀環境及實際情況采取的應對措施，符合證監會相關規定及指導意見，公司本次業績承諾延期調整具有合理性。

2、上市公司已召開董事會和監事會對本次業績承諾調整事項履行了必要的審批程序，獨立董事發表了獨立意見，符合相關法律、法規的規定。本次業績承諾延期調整尚需提交上市公司股東大會審議批準，《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》將在通過股東大會審議后生效，且上市公司召開股東大會時，業績承諾方建工控股應回避表決。

（二）、會計師事務所意見

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）認為：本公司編制的《關于吸收合并交易業績承諾實現情況的說明》己按照中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易中相關房地產項目2016-2020年度業績承諾的完成情況。

八、備查文件

（一）第八屆董事會第三次會議決議；

（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見；

（三）第八屆監事會第三次會議決議；

（四）《國元證券股份有限公司關于安徽建工集團股份有限公司調整吸收合并交易相關資產業績承諾期的核查意見》；

（五）容誠會計師事務所（特殊普通合伙）《安徽建工集團股份有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》；

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2021-089

安徽建工集團股份有限公司關于召開2021年第四次臨時股東大會的通知

● 股東大會召開日期：2021年12月24日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第四次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：合肥市安建國際大廈29樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

至2021年12月24日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

本次股東大會的議案經公司第八屆董事會第三次會議和第八屆監事會第三次會議審議通過，并于2021年12月9日披露于上海證券交易所外部網站和《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、《證券時報》，詳細會議資料本公司將于本通知發出后、本次股東大會召開之前發布。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：2、3、4

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：3、4

應回避表決的關聯股東名稱：安徽建工集團控股有限公司

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）個人股東親自出席會議的應持有本人身份證及股東帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡登記。

（二）法人股東出席會議的應出示營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、出席人身份證。

（三）出席會議者可在登記時間內親自或委托代表人在登記地點進行登記，異地股東也可以于2021年12月23日前以傳真或郵寄方式登記,未登記不影響在股權登記日在冊的股東出席股東大會。

（五）登記地點：合肥市黃山路459號安建國際大廈公司證券事務部。

六、 其他事項

（一）會期一天,與會股東交通及食宿費自理。

（二）聯系人：許麗、儲誠焰

電話：0551-62865300

傳真：0551-62865010

附件1：授權委托書

授權委托書

安徽建工集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月24日召開的貴公司2021年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021-083

安徽建工集團股份有限公司

第八屆董事會第三次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

安徽建工集團股份有限公司第八屆董事會第三次會議于2021年12月8日上午在合肥市安建國際大廈29樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，其中董事楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生以通訊方式出席。公司全體監事和高管列席了會議。會議由董事長趙時運先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事書面表決，會議審議通過如下決議：

（一）審議通過了《關于投資設立安徽建工無為建設投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省路橋工程集團有限責任公司出資5,100萬元（占注冊資本的51%）與無為市城鄉建設發展有限公司（出資4,900萬元，占注冊資本的49%）在無為市合資設立“安徽建工無為建設投資有限公司”（暫定名），開展項目開發、投資、建設和相關工程施工業務。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（二）審議通過了《關于投資設立安徽建工六安建設投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省公路橋梁工程有限公司出資5,500萬元（占注冊資本的55%）與六安東城經濟建設有限公司（出資2,500萬元、占注冊資本的25%）、六安市交通公路實業有限公司（出資2,000萬元、占注冊資本的20%）在六安經濟技術開發區合資設立“安徽建工六安建設投資有限公司”（暫定名），開展項目開發、投資、建設和相關工程施工業務。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（三）審議通過了《關于投資設立安徽建工臨泉建設投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽水利開發有限公司出資10,200萬元（占注冊資本的51%）與臨泉縣城市建設投資有限公司（出資9,800萬元，占注冊資本的49%）在阜陽臨泉縣合資設立“安徽建工臨泉建設投資有限公司”（暫定名），開展基礎設施及環保項目投資、運營和相關工程施工業務。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（四）審議通過了《關于投資設立安徽建工靈璧建設投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省交通航務工程有限公司出資5,100萬元（占注冊資本的51%）與靈璧縣交通投資有限責任公司（出資4,900萬元，占注冊資本的49%）在宿州靈璧縣合資設立“安徽建工靈璧建設投資有限公司”（暫定名），開展基礎設施項目的投資、建設和相關工程施工業務。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（五）審議通過了《關于開展權益類融資的議案》，同意本公司與渤海信托有限公司簽署《永續債權投資合同》，金額不超過5億元，用途為補充營運資金及周轉，托管銀行為農業銀行。董事會授權公司經營層根據公司資金需求決定是否提取、提取金額及時間，并與渤海國際信托有限公司、農業銀行等相關機構簽署協議，辦理有關手續。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（六）審議通過了《關于控股子公司注冊并發行債務融資工具的議案》，同意本公司控股子公司安徽水利開發有限公司向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過人民幣20億元（含20億元）債務融資工具；同意將本議案提交股東大會審議，并提請股東大會授權安徽水利經營層，在決議有效期內根據公司特定需要以及其他市場條件全權辦理債務融資工具發行的相關事宜。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

具體內容詳見《安徽建工關于控股子公司申請發行債務融資工具的公告》（編號2021-085）。

（七）審議通過了《關于引進投資者對安徽省路橋工程集團有限責任公司增資實施市場化債轉股暨關聯交易的議案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽省路橋工程集團有限責任公司（以下簡稱“路橋集團”）與安徽省中安金融資產管理股份有限公司、工銀金融資產投資有限公司簽署增資協議，由工銀金融資產投資有限公司對路橋集團增資80,000萬元，用于償還路橋集團及本公司存量金融機構債務，并同意將本議案提交股東大會審議。本公司和中安資產放棄本次增資。本次增資完成后，路橋集團注冊資本將由100,200.00萬元增至142,818.20萬元。

具體內容詳見《安徽建工關于引進投資者對安徽省路橋工程集團有限責任公司增資實施市場化債轉股暨關聯交易的公告》（編號2021-086）。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，本項議案獲得表決通過。

（八）審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》。根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，同意本公司與安徽建工集團控股有限公司簽署《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》，對安徽建工集團控股有限公司采取假設開發法進行評估并作為定價依據注入上市公司的原安徽建工集團有限公司下屬房地產企業的房地產開發項目所進行的業績承諾期限進行調整，并同意將本議案提交股東大會審議。

具體內容詳見《安徽建工關于關于調整吸收合并交易相關資產業績承諾期的公告》（編號2021-087）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事趙時運先生、劉家靜先生、牛曙東先生、楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生回避了表決，本項議案獲得表決通過。

（九）審議通過了《關于設立安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）的議案》，為保障公司重點基礎設施項目建設，同意本公司與安徽建工資本管理有限公司、安徽省屬企業改革發展基金（有限合伙）發起設立“安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）”，其中本公司作為有限合伙人（LP1）認繳99,950萬元（占比49.975%），安徽省屬企業改革發展基金（有限合伙）作為有限合伙人（LP2）認繳99,950萬元（占比49.975%），安徽建工資本管理有限公司作為普通合伙人（GP）認繳100萬元（占比0.05%），并同意將本議案提交股東大會審議。

具體內容詳見《安徽建工關于設立安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告》（編號2021-088）。

（十）審議通過了《關于提請召開公司2021年第四次臨時股東大會的議案》，決定于 2021年12月24日召開公司 2021年第四次臨時股東大會，并將本次董事會審議通過的第六、七、八、九項議案提交公司2021 年第四次臨時股東大會審議。

具體內容詳見《安徽建工關于召開2021年第四次臨時股東大會的通知》（編號2021-089）。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021-084

安徽建工集團股份有限公司

第八屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會召開情況

安徽建工集團股份有限公司第八屆監事會第三次會議于2021年12月8日上午在合肥市安建國際大廈29樓會議室召開。會議應出席監事5人，實際出席5人。會議由公司監事會主席龔志酬先生主持。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經全體監事書面表決，形成如下決議：

審議通過了《關于吸收合并交易業績承諾實現情況暨調整業績承諾期的議案》，同意本公司與安徽建工集團控股有限公司簽署《使用假設開發法和市場法評估之補償協議之補充協議》，對安徽建工集團控股有限公司采取假設開發法進行評估并作為定價依據注入上市公司的原安徽建工集團有限公司下屬房地產企業的房地產開發項目所進行的業績承諾期限進行調整。本次調整業績承諾期是根據目前客觀情況作出的調整，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。

表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權，關聯監事龔志酬先生、徐文聯先生和陳小群女士回避了表決，本項議案獲得表決通過。

特此公告。

安徽建工集團股份有限公司監事會

2021年12月9日

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2021-088

安徽建工集團股份有限公司關于設立安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告

● 至本次關聯交易公告日為止，過去12個月內公司與同一關聯人安徽建工集團控股有限公司發生同類關聯交易金額9.995億元。本公司與安徽建工資本管理有限公司（以下簡稱“安建資本”）、光大興隴信托有限責任公司（以下簡稱“光大興隴”，代表產品）發起設立“安建舒城私募股權投資基金合伙企業（有限合伙），其中本公司作為有限合伙人（LP1）認繳99,950萬元（占比49.975%），光大興隴作為有限合伙人（LP2）認繳99,950萬元（占比49.975%），安建資本作為普通合伙人（GP）認繳100萬元（占比0.05%），具體內容詳見《安徽建工關于設立安建舒城私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）暨關聯交易的公告》（2021-067）。該事項已經公司2021年第三次臨時股東大會審議批準。

● 本次交易金額超過3,000萬元，且超過公司2020年度經審計凈資產的5%，因此本次交易尚須提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

為保障公司重點基礎設施項目建設，本公司擬與安建資本、安徽省屬企業改革發展基金（有限合伙）（以下簡稱“國改基金”）發起設立“安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）”，其中本公司作為有限合伙人（LP1）認繳99,950萬元（占比49.975%），國改基金作為有限合伙人（LP2）認繳99,950萬元（占比49.975%），安建資本作為普通合伙人（GP）認繳100萬元（占比0.05%）。

因安建資本是安建商業保理有限公司的全資子公司，同時安建商業保理有限公司是本公司控股股東安徽建工集團控股有限公司實際控制的公司，故根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，安建資本為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次交易對公司不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。

二、關聯方基本情況

1、安徽建工集團控股有限公司

統一社會信用代碼： 91340300149861466W；

類型：有限責任公司(國有獨資)；

住所：合肥市蜀山區黃山路459號安建國際大廈；

法定代表人：趙時運；

成立日期： 1989年06月30日；

注冊資本：391,063.25萬元；

股東及出資比例：安徽省國資委100%出資；

經營范圍：投資及投資管理；企業管理咨詢；技術信息中介咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

最近一年經審計主要財務數據：截至2020年末，建工控股合并報表資產總額11,335,765.25萬元，凈資產1,879,519.39萬元；2020年度實現營業收入6,220,400.94萬元，凈利潤139,830.85萬元。

2、安建商業保理有限公司

統一社會信用代碼：91440300359965490C；

成立日期：2016年01月29日；

企業類型：有限責任公司；

注冊資本：2億元；

股東及出資比例：建工控股認繳出資11,000萬元，占注冊資本的55%；中核聯辰（北京）投資有限公司認繳出資5,000萬元，占注冊資本的25%；中核新能源投資有限公司認繳出資4,000萬元，占注冊資本的20%。

住所:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室；

經營范圍:保付代理（非銀行融資類）；供應鏈管理；信息咨詢（不含限制項目）；信用風險管理平臺系統的技術開發；投資咨詢、經濟信息咨詢、企業管理咨詢（以上均不含限制項目）；股權投資；金融信息咨詢、提供金融中介服務、接受金融機構委托從事金融外包服務（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。

最近一年經審計主要財務數據：截至2020年末，安建保理資產總額296,486.18萬元，凈資產35,759.99萬元；2020年度實現營業收入23,119.93萬元，凈利潤11,234.31萬元。

3、安徽建工資本管理有限公司

統一社會信用代碼：91340100MA2N2MYA0H；

成立日期：2016年11月07日；

注冊資本：2000萬元；

股東及出資比例：安建商業保理有限公司100%出資；

住所：合肥市高新區創新大道2800號創新產業園二期E1棟836；

經營范圍：股權投資管理，股權投資，項目投資；資產管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

最近一年經審計主要財務數據：截至2020年末，安建資本資產總額3,151.75萬元，凈資產2,096.89萬元；2020年度實現營業收入122.36萬元，凈利潤5.68萬元。

三、其他投資人基本情況

公司名稱：安徽省屬企業改革發展基金（有限合伙）

統一社會信用代碼：91340111MA2REEBE46

成立日期：2017年12月26日

注冊資本：20億元

合伙人及份額：有限合伙人安徽省國有資本運營控股集團有限公司認繳出資額為人民幣5.742923億元，占28.71%；有限合伙人建信（北京）投資基金管理有限公司原認繳出資額為人民幣3.657077億元，占18.29%；國元創新投資有限公司認繳出資額為人民幣2億元，占10%；有限合伙人安徽交控資本投資管理有限公司認繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽海螺投資有限責任公司認繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽省能源集團有限公司認繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽合力股份有限公司認繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人安徽建工集團股份有限公司認繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人中煤礦山建設集團有限責任公司認繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人安徽省引江濟淮集團有限公司認繳出資額為人民幣1億元，占5%；普通合伙人安徽省屬企業改革發展基金管理有限公司認繳出資額為人民幣0.1億元，占0.5%。

住所：合肥市包河區常青街道東流路868號琥珀新天地東苑1號樓901

經營范圍：企業投資、股權投資、可轉換類權益資產投資、其他投資經營、投資管理及咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

四、關聯交易標的概況

名稱：安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）(名稱暫定)

主要經營場所：肥西縣

經營范圍：非證券類股權投資；投資咨詢

出資情況：

五、關聯交易主要內容

本次設立安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙）相關協議的主要內容：

1. 類型：有限合伙企業

2. 基金規模：人民幣20億元

3. 基金管理人：安徽建工資本管理有限公司

4. 基金出資情況：以實繳款通知書為準。

5. 投資目標：公司重點基礎設施建設項目公司

6. 合伙期限：本合伙企業的經營期限為自合伙企業成立之日起35年。經營期限屆滿時，由合伙人會議就合伙企業是否繼續存續進行決議，如全體合伙人未能一致同意決定合伙企業繼續存續的，則合伙企業解散、清算。

7. 基金管理費：根據基金實繳規模的1%/年收取管理費。

8. 管理模式：全體合伙人一致同意，委任安徽建工資本管理有限公司為本合伙企業之管理人，負責本合伙企業的投資、管理和運營，包括但不限于對投資目標實施調查、分析、設計交易結構和談判，對被投資公司進行監控、管理，制定并實施投資方案、退出方案等與本合伙企業管理運作相關的其他事項。

9. 決策機制：安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙），成立投資決策委員會，不設股東會、董事會及經營層。投資決策委員會為合伙企業內部投資決策機構，各項決議需投資決策委員會委員全體一致同意方可通過。投資決策委員會由各方合伙人派出代表，行使投資、重大事項決策。其中國改基金派出1名，安建資本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以變更后的合伙協議為準。

10. 收益分配：合伙企業未分配利潤按照實繳出資比例按半年度向各合伙人分配。只認繳但未實繳出資的合伙人對合伙企業的投資收益不享有分配的權利。

11. 退出機制：被投企業收益分配退出等方式退出。

六、關聯交易的目的以及對公司的影響

本次發起設立“安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙），系為了保障公司重點基礎設施項目建設。 本次投資符合公司主業做大做強的戰略發展方向，有助于整合利用各方優勢資源，發掘投資機會，通過專項投資和市場化管理，提升公司資本運作能力及效率。

本次關聯交易不會導致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響。

七、本次關聯交易的風險分析

本次發起設立“安徽建工肥西私募股權投資基金1號合伙企業（有限合伙），系為了保障公司重點基礎設施項目建設，屬于公司主營業務，風險較小。基金具有投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理等多種因素影響，可能存在因決策或行業環境發生重大變化，導致投資項目不能實現預期收益的風險。公司將充分關注可能存在的風險，密切持續關注基金經營管理狀況及其投資項目的實施過程，切實降低公司投資風險。

八、該關聯交易應當履行的審議程序

本次關聯交易經公司第八屆董事會第三次會議審議通過，表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，關聯董事趙時運先生、劉家靜先生、牛曙東先生、楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生回避了表決，本項交易獲得表決通過。

本次關聯交易在提交公司董事會審議之前，公司獨立董事發表了關于本次交易的事前認可意見，同意將本次關聯交易議案提交公司第八屆董事會第三次會議審議，并發表了獨立意見，認為：本次關聯交易系為了保障公司重點基礎設施項目建設，不會導致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果形成不利影響，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。

本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議批準。

本次關聯交易無需經過其他部門批準。

九、備查文件目錄

（一）安徽建工第八屆董事會第三次會議決議；

（三）獨立董事事前認可意見；

（四）獨立董事意見。