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挖貝網3月9日消息，“北交所堿錳電池第一股”長虹能源（836239）發布重大資產重組草案不到10天，收到北交所問詢函。

長虹能源3月2日發布重組草案顯示，擬以發行股份及支付現金的方式，17億元購買長虹三杰剩余33.17%股權，并擬向長虹集團、長虹能源第一期員工持股計劃等符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過12億元。

從收到的問詢函來看，北交所共問四大問題，關注長虹能源擬購買標的評估參數選取合理性、預計盈利可實現性、業績承諾與解鎖條件差異、配套募資合理性等。

根據問詢函，北交所要求公司說明業績承諾方承諾標的3年賺16億元的合理性，以及公司配套募12億元的合理性、使用計劃進度和預期收益等等。

以下為長虹能源重組問詢函的部分內容：

1.評估參數選取的合理性

重組報告書顯示，評估機構采用收益法和市場法兩種評估方法對長虹三杰股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，預計被評估單位于2026年12月達到穩定經營狀態。

請上市公司補充披露預測凈現金流的具體計算情況，標的公司預測利潤表的具體情況，是否符合標的公司的經營情況，說明標的公司收益法評估參數選取例如收入、毛利率等與目前實際狀況是否存在差異，若存在，請補充披露具體原因及合理性。

2.預測盈利的可實現性

重組報告書顯示，預測標的公司2022年-2025年收入增長率分別為78%、33%、37%和18%，但2019年至2021年1-9月總產能利用率分別為95.70%、135.29%和163.39%，自產產能利用率分別為95.70%、114.03%和125.98%，外協產量占比較高。

請上市公司結合標的公司評估基準日后的經營和財務實現情況，補充披露盈利預測的可實現性。

3.業績承諾與解鎖條件的差異

根據重組報告書，業績承諾方承諾2022年度、2023年度、2024年度標的公司合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤（即“承諾凈利潤”）累計達到161,500萬元。交易對方楊清欣、趙學東、眾杰合伙通過本次交易獲得的長虹能源新增股份分三期解鎖，業績承諾期屆滿，業績承諾方雖未達到上述解鎖條件，但履行完畢業績補償義務后可全部解除鎖定。因履行市值補償義務的，業績承諾方用于履行市值補償義務的長虹能源股份不受前述鎖定限制。

請上市公司說明業績承諾相較標的公司的歷史經營情況是否合理，補充披露業績承諾的測算依據。補充披露業績補償的具體安排，業績補償安排是否可行、合理，以及與解鎖條件的匹配性，相關補償的提供方是否具備履行補償的能力，無法完成業績補償的補救措施及其可行性、合理性。

4.配套募集資金的合理性

本次擬配套募資12億元，包括支付現金對價、長虹三杰技改擴能項目、補充長虹三杰和長虹能源流動資金。

請上市公司補充披露募集配套資金的使用計劃進度和預期收益。結合上市公司與標的公司現有貨幣資金用途及未來使用計劃、資產負債結構、現金流狀況、現有經營規模及變動趨勢、未來資金需求、融資渠道及授信額度等，披露本次募集配套資金用于補流的必要性及募集資金金額測算依據。

附-長虹能源收到北交所重組問詢函的公告截圖

本文源自挖貝網

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