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股票代碼：000651 股票簡(jiǎn)稱：格力電器 公告編號(hào)：2021-074

珠海格力電器股份有限公司

關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后

剩余股份進(jìn)行注銷的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月16日召開第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷的議案》。截至目前公司第一期員工持股計(jì)劃員工認(rèn)購(gòu)繳款金額約15.30億元，且由于公司已實(shí)施2020年年度利潤(rùn)分配，公司第一期員工持股計(jì)劃股份認(rèn)購(gòu)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為24.68元/股，預(yù)計(jì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不超過6,200萬股,結(jié)合公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的股份需求和第三期回購(gòu)剩余庫(kù)存股數(shù)量等情況，擬將經(jīng)第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份方案的議案》（以下簡(jiǎn)稱“第一期回購(gòu)”）所買入股份剩余的46,365,753 股公司股份用于注銷以減少注冊(cè)資本。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理以上股份注銷的相關(guān)手續(xù)，本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

公司將于近期完成第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)股份非交易過戶等事項(xiàng)，并擇機(jī)使用第三期回購(gòu)股份部分注銷后剩余股份推動(dòng)實(shí)施新一期員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，持續(xù)完善長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制和薪酬考核體系。

現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、第一期回購(gòu)股份情況

2020年4月10日，公司召開第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了第一期回購(gòu)相關(guān)議案。2020 年7月16日，公司首次通過回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)方式實(shí)施第一期回購(gòu)，截至2021年2月24日，公司第一期回購(gòu)已實(shí)施完畢，累計(jì)通過回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)方式買入公司股份108,365,753股，成交總金額為5,999,591,034.74元（不含交易費(fèi)用）。

上述回購(gòu)股份情況的具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

二、本次注銷剩余回購(gòu)股份的原因及內(nèi)容

鑒于公司第一期員工持股計(jì)劃的股票購(gòu)買價(jià)格、認(rèn)購(gòu)資金規(guī)模已基本確定，公司預(yù)計(jì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股份的規(guī)模不超過6,200萬股，結(jié)合當(dāng)前公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的股份需求和第三期回購(gòu)剩余庫(kù)存股數(shù)量等情況，公司擬將第一期回購(gòu)的剩余股份46,365,753 股變更用途并注銷，本次變更股份用途并注銷后，公司總股本將由5,914,469,040股變更為5,868,103,287 股。

三、 本次回購(gòu)股份注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

注：以上股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的最終情況以本次變更回購(gòu)股份用途并注銷事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。本次股份注銷事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)及按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理注銷手續(xù)。本次股份注銷后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，不會(huì)改變公司的上市公司地位。

四、本次股份注銷對(duì)公司的影響

本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)的剩余股份進(jìn)行注銷是公司結(jié)合目前實(shí)際情況作出的決策，有利于進(jìn)一步提升每股收益水平，切實(shí)提高公司股東的投資回報(bào)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)利的情形。

五、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：

公司本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生重大影響。

我們一致同意公司《關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷的議案》，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

六、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，且審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)影響公司的上市地位。

綜上，監(jiān)事會(huì)同意本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷事項(xiàng)。本議案需要提交股東大會(huì)審議。

七、備查文件

1、第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；

2、第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司

董事會(huì)

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡(jiǎn)稱：格力電器 公告編號(hào)：2021-078

特別提示：

1、珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力電器”、“上市公司”、“公司”）擬受讓浙江盾安精工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安精工”）所持浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安環(huán)境”、“標(biāo)的公司”）270,360,000股股份（占本公告日標(biāo)的公司總股本的29.48%，以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款約21.90億元；同時(shí)，公司擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境向特定對(duì)象非公開發(fā)行的139,414,802股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”，以上合稱“本次交易”），認(rèn)購(gòu)價(jià)款約8.10億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，盾安環(huán)境將成為上市公司的控股子公司。本次交易完成后，格力電器將持有盾安環(huán)境409,774,802股股份，占發(fā)行后盾安環(huán)境總股本的38.78%。

2、本次交易是公司構(gòu)建多元化、科技型的全球工業(yè)集團(tuán)，保障核心零部件自主可控，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步鞏固業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要舉措。標(biāo)的公司的空調(diào)制冷元器件業(yè)務(wù)具備較深的技術(shù)積累和良好的生產(chǎn)制造能力，新能源熱管理器相關(guān)產(chǎn)品矩陣完善，已同國(guó)內(nèi)眾多知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。格力電器看好盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值，擬通過本次交易進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

本次交易完成后，盾安環(huán)境將成為上市公司的控股子公司，公司將與標(biāo)的公司在各方面進(jìn)行深度整合，充分發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)。如果整合措施不當(dāng)或整合效果不及預(yù)期，將會(huì)影響上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，敬請(qǐng)投資者關(guān)注標(biāo)的公司后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)于轉(zhuǎn)讓方盾安控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流動(dòng)性事項(xiàng)整體工作安排中的組成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安環(huán)境29.48%股權(quán)，所得價(jià)款將按照債委會(huì)債務(wù)處置工作相關(guān)安排用于償還金融機(jī)構(gòu)借款。

4、標(biāo)的公司存在一定規(guī)模的債務(wù)壓力，未來標(biāo)的公司擬將經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量及資產(chǎn)處置回籠資金用于清償金融債務(wù)。但標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及行業(yè)周期波動(dòng)等因素影響，該等情況可能進(jìn)一步影響金融債務(wù)清償方案的執(zhí)行，敬請(qǐng)投資者關(guān)注標(biāo)的公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

5、本次股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)格力電器董事會(huì)審議通過，并經(jīng)盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)執(zhí)委會(huì)認(rèn)可。本次非公開發(fā)行已經(jīng)盾安環(huán)境董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)購(gòu)方格力電器董事會(huì)審議通過。

本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開發(fā)行尚需通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查。除此之外：（1）本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施尚取得深圳證券交易所股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)并完成股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。（2）本次非公開發(fā)行的生效和實(shí)施尚需的審議/審批程序包括：本次非公開發(fā)行經(jīng)盾安環(huán)境股東大會(huì)審議通過（包括關(guān)于免于格力電器以要約方式增持公司股份的相關(guān)議案）；中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

本次交易能否獲得審核/審議通過以及最終通過審核/審議的時(shí)間均存在不確定性。

6、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易概況

（一）本次股份轉(zhuǎn)讓交易概況

格力電器與盾安精工于2021年11月16日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的盾安環(huán)境270,360,000股無限售流通股股份（占本公告日標(biāo)的公司總股本的29.48%），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.10元，公司應(yīng)支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為2,189,916,000元。本次股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)執(zhí)委會(huì)對(duì)標(biāo)的公司270,360,000股股份統(tǒng)籌處置方案要求的價(jià)格確定。

上述股份轉(zhuǎn)讓完成交割后，格力電器將持有盾安環(huán)境270,360,000股股份（占本公告日標(biāo)的公司總股本的29.48%），根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，格力電器將有權(quán)改組董事會(huì)，并提名半數(shù)以上的董事，盾安環(huán)境將成為上市公司的控股子公司。

本次股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)執(zhí)委會(huì)認(rèn)可。本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施尚需通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查，取得深圳證券交易所股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)并完成股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。

（二）本次非公開發(fā)行概況

格力電器與盾安環(huán)境于2021年11月16日簽署了《浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司與珠海格力電器股份有限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”），格力電器擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境向特定對(duì)象非公開發(fā)行的139,414,802股股票，不超過非公開發(fā)行前盾安環(huán)境總股本的30%，本次非公開發(fā)行的定價(jià)為5.81元/股，不低于盾安環(huán)境審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)的80%，公司認(rèn)購(gòu)的總價(jià)款為81,000.00萬元。

本次非公開發(fā)行完成后，格力電器將持有盾安環(huán)境409,774,802股股份，占發(fā)行后公司總股本的38.78%。

本次非公開發(fā)行已經(jīng)盾安環(huán)境董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)購(gòu)方格力電器董事會(huì)審議通過。本次非公開發(fā)行的生效和實(shí)施尚需的審議/審批程序包括：（1）本次非公開發(fā)行經(jīng)盾安環(huán)境股東大會(huì)審議通過（包括關(guān)于免于格力電器以要約方式增持公司股份的相關(guān)議案）；（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；（3）本次交易整體通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查。

本次股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)執(zhí)委會(huì)對(duì)標(biāo)的公司270,360,000股股份統(tǒng)籌處置方案要求的價(jià)格確定。本次非公開發(fā)行的定價(jià)為5.81元/股，公司以發(fā)行底價(jià)（盾安環(huán)境審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)的80%）作為認(rèn)購(gòu)價(jià)格參與本次發(fā)行。本次交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次非公開發(fā)行相關(guān)協(xié)議是否生效或能否完成交割不影響本次股份轉(zhuǎn)讓的生效和實(shí)施。本次股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記是本次非公開發(fā)行價(jià)款支付的條件之一。本次股份轉(zhuǎn)讓終止的，公司與盾安環(huán)境均有權(quán)終止本次非公開發(fā)行。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

（一）本次股份轉(zhuǎn)讓交易的交易對(duì)方

本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方為盾安精工，盾安精工的基本情況如下：

經(jīng)公司核查及盾安精工確認(rèn)，盾安精工與公司及公司前十名股東不存在公司及盾安精工已知的產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，盾安精工不是失信被執(zhí)行人。

（二）本次非公開發(fā)行的交易對(duì)方

本次非公開發(fā)行為格力電器擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境向公司非公開發(fā)行的新股。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的公司盾安環(huán)境基本情況如下：

（一）基本信息

1、公司名稱：浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司

2、企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000704512063Y

4、住所：浙江省諸暨市店口工業(yè)區(qū)

6、經(jīng)營(yíng)期限：2001年12月19日至無固定期限

7、法定代表人：姚新義

8、注冊(cè)資本：91,721.218萬元人民幣

9、經(jīng)營(yíng)范圍：制冷通用設(shè)備、家用電力器具部件、金屬材料的制造、銷售和服務(wù)，暖通空調(diào)工程的設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢及系統(tǒng)工程安裝；機(jī)械工程、電子、通信與自動(dòng)控制的技術(shù)研發(fā)與技術(shù)咨詢；機(jī)器設(shè)備及自有房屋租賃；實(shí)業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

10、經(jīng)查詢，盾安環(huán)境的公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款，盾安環(huán)境不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）股東情況

截至2021年9月30日，盾安環(huán)境前十大股東情況如下：

（三）權(quán)屬情況

截至本公告日，本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的盾安精工持有的盾安環(huán)境270,360,000股股份已被質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司杭州分行和浙商銀行股份有限公司杭州分行。

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

盾安環(huán)境主要業(yè)務(wù)包括制冷元器件、制冷空調(diào)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在夯實(shí)家用空調(diào)配件市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)拓展商用空調(diào)配件與特種空調(diào)設(shè)備業(yè)務(wù)，布局5G、軌交、冷鏈、新能源汽車熱管理等國(guó)家重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)的新基建和新消費(fèi)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的空調(diào)與制冷業(yè)務(wù)。

制冷元器件領(lǐng)域，盾安環(huán)境是全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)，是全球知名空調(diào)廠家的戰(zhàn)略合作伙伴。根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線數(shù)據(jù)，2021年第二季度盾安環(huán)境截止閥、四通閥、電子膨脹閥、電磁閥的市場(chǎng)占有率分別達(dá)到41.5%、44.3%、25.2%、13.3%，分別位列細(xì)分品類內(nèi)銷市場(chǎng)的第一、第一、第三、第二；制冷空調(diào)設(shè)備領(lǐng)域，盾安環(huán)境正向商用制冷領(lǐng)域拓展，重點(diǎn)發(fā)力軌道交通、核電、通信制冷、大型商用中央空調(diào)、冷凍冷藏領(lǐng)域；新能源汽車熱管理領(lǐng)域，盾安環(huán)境新能源熱管理器相關(guān)產(chǎn)品矩陣完善，在新能源車用電子膨脹閥、截止閥等產(chǎn)品方面具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，目前已經(jīng)同國(guó)內(nèi)比亞迪、吉利、長(zhǎng)安、上汽、一汽等知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。

（五）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

注：盾安環(huán)境2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

根據(jù)盾安環(huán)境2020年年度報(bào)告，2020年盾安環(huán)境非經(jīng)常性損益主要包括預(yù)計(jì)對(duì)外擔(dān)保損失、注銷控股子公司債權(quán)損失、處置南通大通寶富風(fēng)機(jī)有限公司債權(quán)損失等。

（六）資產(chǎn)評(píng)估情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》等規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓無需聘請(qǐng)具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

（七）其他事項(xiàng)

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，盾安環(huán)境將納入公司合并報(bào)表范圍，公司不存在為盾安環(huán)境提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托盾安環(huán)境理財(cái)?shù)那闆r，盾安環(huán)境不存在占用公司資金的情況。公司與盾安環(huán)境之間的經(jīng)營(yíng)性往來主要為公司向盾安環(huán)境采購(gòu)制冷配件，根據(jù)盾安環(huán)境2019年及2020年年度報(bào)告，公司向盾安環(huán)境的采購(gòu)金額分別為15.10億元和12.06億元。

根據(jù)盾安環(huán)境于2021年8月12日披露的《獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，除盾安環(huán)境對(duì)子公司及子公司對(duì)子公司的擔(dān)保外，盾安控股與盾安環(huán)境簽訂了7.50億元等額連帶責(zé)任互保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自融資事項(xiàng)發(fā)生之日起三年。截至本公告日，盾安環(huán)境為盾安控股擔(dān)保的本金余額5.86億元、利息0.75億元。

根據(jù)盾安環(huán)境于2021年3月9日披露的《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，2020年盾安環(huán)境與盾安精工實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為194.03萬元，2021年盾安環(huán)境與盾安精工預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為250.0萬元，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為房租。

本次交易完成后，格力電器不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來的形式變相為交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助的情形，不存在上市公司第一大股東及其關(guān)聯(lián)人對(duì)上市公司形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

2021年11月16日，格力電器與盾安精工簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、交易各方

轉(zhuǎn)讓方：盾安精工

受讓方：格力電器

2、股份轉(zhuǎn)讓

盾安精工將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向格力電器轉(zhuǎn)讓盾安環(huán)境270,360,000股股份（約占協(xié)議簽署日盾安環(huán)境總股本的29.48%（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份”），格力電器將受讓股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份。

股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣8.10元，不低于協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日盾安環(huán)境股票收盤價(jià)的90%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣2,189,916,000元。

3、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及標(biāo)的股份的過戶登記

在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局就本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事宜出具批準(zhǔn)或同意或出具不予進(jìn)一步審查決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于三個(gè)工作日內(nèi)就本次股份轉(zhuǎn)讓向交易所提交合規(guī)確認(rèn)申請(qǐng)文件。

在取得交易所同意、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的質(zhì)權(quán)人同意及其他相關(guān)條件被證明得以滿足或被受讓方豁免后，受讓方應(yīng)在收到支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款通知后的三個(gè)工作日內(nèi)將全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至以受讓方的名義在特定銀行開立的銀行賬戶。

在股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款被支付至上述賬戶后的當(dāng)天或次一工作日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中證登記公司”）提交股份過戶登記申請(qǐng)并促使中證登記公司盡快完成過戶登記，受讓方應(yīng)提供合理、必要的協(xié)助和配合。

受讓方應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份過戶登記日的當(dāng)日或次一工作日將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至轉(zhuǎn)讓方與受讓方書面約定的銀行賬戶中。

4、過渡期安排

自協(xié)議簽署日起直至過戶登記日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照與過去慣例相符的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方式經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，遵循法律及其內(nèi)部管理制度；未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司集團(tuán)成員不得采取協(xié)議約定的包括但不限于變更主營(yíng)業(yè)務(wù)、修訂公司章程、增加或減少注冊(cè)資本等行為。

5、股份轉(zhuǎn)讓完成后的承諾事項(xiàng)

股份轉(zhuǎn)讓完成后，格力電器有權(quán)改組董事會(huì)，并提名半數(shù)以上的董事。

6、協(xié)議的生效

協(xié)議于簽署日經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方加蓋公章并由其法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。

7、協(xié)議的終止

在下列任一情況下，協(xié)議可以被終止：

（1）如果在協(xié)議簽署日起至過戶登記日期間，發(fā)生可能導(dǎo)致重大不利影響或?qū)е聟f(xié)議相關(guān)過戶條件無法完成的情形、轉(zhuǎn)讓方實(shí)質(zhì)違反協(xié)議約定等情況，且前述任一情形未能在格力電器發(fā)出書面通知后的十個(gè)工作日內(nèi)被補(bǔ)救或消除的，公司有權(quán)終止協(xié)議；

（2）如果在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局已就股份轉(zhuǎn)讓涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事宜出具批準(zhǔn)或同意或出具不予進(jìn)一步審查決定后一個(gè)月（或雙方同意延長(zhǎng)的時(shí)間）本次轉(zhuǎn)讓仍未能完成，則任何一方可終止協(xié)議；但是如果前述情況是由于任何一方未履行其義務(wù)所造成或?qū)е碌模瑒t該方無權(quán)終止協(xié)議；

（3）如任何有管轄權(quán)的政府部門發(fā)布最終生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動(dòng)，限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議擬議的交易的，則雙方均可終止協(xié)議；

（4）經(jīng)雙方書面一致同意終止本協(xié)議的。

（二）《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

2021年11月16日，格力電器與盾安環(huán)境簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、交易雙方

甲方（發(fā)行人）：盾安環(huán)境

乙方（認(rèn)購(gòu)人）：格力電器

2、本次非公開發(fā)行與認(rèn)購(gòu)

盾安環(huán)境擬以非公開發(fā)行股票的方式向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票。本次非公開發(fā)行的募集資金總金額為81,000.00萬元。根據(jù)發(fā)行價(jià)格人民幣5.81元/股計(jì)算，本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量為139,414,802股（以下簡(jiǎn)稱“非公開發(fā)行標(biāo)的股份”），不超過本次非公開發(fā)行前盾安環(huán)境總股本的30%。

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為盾安環(huán)境第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易總量）。在上述定價(jià)機(jī)制的基礎(chǔ)上，具體發(fā)行價(jià)格（“認(rèn)購(gòu)價(jià)格”）由雙方協(xié)商一致為人民幣5.81元/股。

若盾安環(huán)境在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日的期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。格力電器以現(xiàn)金參與本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)。

4、支付

在股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份已過戶登記至格力電器名下及其他相關(guān)條件滿足后的三個(gè)工作日內(nèi)，格力電器一次性將全部股份認(rèn)購(gòu)價(jià)款劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶。

5、交割和交割后續(xù)事項(xiàng)

盾安環(huán)境于全部股份認(rèn)購(gòu)價(jià)款繳付后三個(gè)工作日內(nèi)向中證登記公司提交過戶申請(qǐng)，并在在交割后完成非公開發(fā)行標(biāo)的股份在交易所掛牌上市。

6、限售期

格力電器承諾，自本次非公開發(fā)行標(biāo)的股份上市之日起36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份。在上述股份限售期限內(nèi)，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股份因盾安環(huán)境送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

格力電器認(rèn)購(gòu)的標(biāo)的股份在限售期屆滿后減持時(shí)，需遵守法屆時(shí)有效的法律法規(guī)和交易所的規(guī)則以及盾安環(huán)境《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

7、滾存利潤(rùn)分配

交割后，盾安環(huán)境滾存未分配利潤(rùn)將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

8、協(xié)議的成立、生效

（1）協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后成立。

（2）協(xié)議與本次非公開發(fā)行相關(guān)的條款在下列生效條件全部成就或滿足之日起生效，其他條款經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后即生效：

①本次非公開發(fā)行、本協(xié)議及格力電器免于發(fā)出要約收購(gòu)事宜已經(jīng)盾安環(huán)境董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過；

②本協(xié)議已經(jīng)格力電器董事會(huì)審議通過;

③國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局已就本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事宜出具批準(zhǔn)或同意或出具不予進(jìn)一步審查決定；

④中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

9、終止

在下列任一情況下，協(xié)議可以被終止：

（1）雙方協(xié)商一致終止協(xié)議；

（2）受不可抗力影響，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可終止協(xié)議；

（3）若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認(rèn)定為無效、被解除或被終止，任一方有權(quán)終止協(xié)議；

（4）如果在協(xié)議簽署日起至繳付日期間，如發(fā)生可能導(dǎo)致重大不利影響或?qū)е聟f(xié)議相關(guān)條件無法完成的情形，轉(zhuǎn)讓方實(shí)質(zhì)違反協(xié)議約定等情況，且十個(gè)工作日內(nèi)未能被補(bǔ)救或消除的，則格力電器有權(quán)終止協(xié)議；

（5）如任何有管轄權(quán)的政府部門發(fā)布最終生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動(dòng)，限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議擬議的交易的，則任一方均可終止協(xié)議。

五、本次交易的背景、目的和對(duì)上市公司的影響

（一）本次交易的背景

格力電器作為一家多元化、科技型的全球工業(yè)集團(tuán)，通過創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、科技引領(lǐng)打造了布局核心零部件的工業(yè)體系，目前已圍繞電器及其核心零部件搭建了相對(duì)完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

標(biāo)的公司的空調(diào)制冷元器件業(yè)務(wù)具備較深的技術(shù)積累和良好的生產(chǎn)制造能力，新能源熱管理器相關(guān)產(chǎn)品矩陣完善，已同國(guó)內(nèi)眾多知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。格力電器看好盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值，擬通過本次交易進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，對(duì)于盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流動(dòng)性事項(xiàng)整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發(fā)生短期流動(dòng)性問題。針對(duì)遇到的問題，盾安控股采取了多種手段以盤活存量資產(chǎn)、激活現(xiàn)金流，該事項(xiàng)得到了當(dāng)?shù)卣拖嚓P(guān)金融機(jī)構(gòu)的支持和幫助。在相關(guān)部門牽頭下成立了盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)，同時(shí)委派工作組進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)幫扶，逐步處置資產(chǎn)業(yè)務(wù)以償還債務(wù)。

在此背景下，格力電器為保障核心零部件自主可控，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，擬受讓盾安環(huán)境29.48%股權(quán)并成為其控股股東；同時(shí)，格力電器通過認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境非公開發(fā)行股份的方式，進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。

（二）本次交易的目的和對(duì)上市公司的影響

本次交易是公司落實(shí)完善核心零部件產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略的重要舉措，有利于公司提高空調(diào)供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。公司自2004年起，圍繞空調(diào)上游核心零部件先后布局了壓縮機(jī)、電容、電工、電機(jī)、閥件、鑄件、高端裝備、芯片設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)。盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)，其截止閥、四通閥、電子膨脹閥、電磁閥等空調(diào)制冷元器件業(yè)務(wù)具備較深的技術(shù)積累和良好的生產(chǎn)制造能力，本次交易有利于公司提高閥件、管路件等空調(diào)零部件供應(yīng)的穩(wěn)定性，加強(qiáng)公司在空調(diào)核心零部件領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易有利于完善公司的新能源汽車核心零部件產(chǎn)業(yè)布局。憑借公司在空調(diào)壓縮機(jī)、電機(jī)等領(lǐng)域的深厚技術(shù)積累和規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，公司在新能源汽車壓縮機(jī)、電機(jī)、電控以及新能源商用車熱管理系統(tǒng)已有一定的技術(shù)儲(chǔ)備和項(xiàng)目落地。盾安環(huán)境新能源熱管理器相關(guān)產(chǎn)品矩陣完善，目前已經(jīng)同國(guó)內(nèi)眾多知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。公司可快速切入新能源乘用車熱管理賽道，并通過自身的采購(gòu)及生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，形成規(guī)模效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)一步完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，作為公司控股子公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈、充分發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司和全體股東的整體利益。

六、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）金融債務(wù)清償方案實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

盾安環(huán)境于2021年4月9日召開第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過“盾安環(huán)境金融債務(wù)清償方案”，并于2021年4月26日召開的股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體執(zhí)行該方案。盾安環(huán)境用于清償金融債務(wù)的資金來源為未來盾安環(huán)境經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流量及資產(chǎn)處置回籠資金，盾安環(huán)境經(jīng)營(yíng)情況受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及行業(yè)周期波動(dòng)等因素影響，該等情況可能影響“盾安環(huán)境金融債務(wù)清償方案”的實(shí)際實(shí)施。

（二）股份轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行無法獲得審核/審議通過的風(fēng)險(xiǎn)

（三）本次交易完成后無法有效整合的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，盾安環(huán)境將成為上市公司的控股子公司，公司將在團(tuán)隊(duì)管理、技術(shù)研發(fā)、銷售網(wǎng)絡(luò)、采購(gòu)渠道等方面進(jìn)行深度整合，充分發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)。如果整合措施不當(dāng)或整合效果不及預(yù)期，將會(huì)影響上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。

七、本次交易涉及的相關(guān)安排

（一）債權(quán)債務(wù)、人員安置、土地租賃等情況

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不涉及人員安置、土地租賃等情況。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成交割后，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，格力電器將有權(quán)改組董事會(huì)，并提名半數(shù)以上的董事。截至本公告日，公司尚未有明確的擬推薦董事候選人名單。本次交易完成后，公司將通過盾安環(huán)境股東大會(huì)依法行使股東權(quán)利，向盾安環(huán)境推薦合格的董事候選人，由盾安環(huán)境股東大會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程選舉通過新的董事會(huì)成員。

（二）上市公司與標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易情況

格力電器與盾安環(huán)境存在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的業(yè)務(wù)往來，格力電器向盾安環(huán)境采購(gòu)相關(guān)制冷配件物料。為減少和規(guī)范與盾安環(huán)境未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，格力電器已出具《關(guān)于規(guī)范與浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾》，具體內(nèi)容如下：

“1、本公司不會(huì)利用控股股東地位謀求上市公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面給予本公司及控制的其他企業(yè)優(yōu)于獨(dú)立第三方的條件或利益。

2、本公司及控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于與上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的有必要進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本公司及控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及上市公司內(nèi)部管理制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，確保定價(jià)公允，并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)上市公司及其中小股東利益。

3、上述承諾于本公司對(duì)上市公司擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

（三）上市公司與標(biāo)的公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

截至本公告日，上市公司業(yè)務(wù)主要涉及家用空調(diào)業(yè)務(wù)、暖通設(shè)備業(yè)務(wù)、生活電器業(yè)務(wù)、工業(yè)制品業(yè)務(wù)以及新能源電池、儲(chǔ)能及整車業(yè)務(wù)，是一家多元化、科技型的全球工業(yè)集團(tuán)。上市公司暖通設(shè)備板塊擁有13大品類的中央空調(diào)產(chǎn)品，包括多聯(lián)機(jī)系列（涵蓋水系統(tǒng)和氟系統(tǒng)）、單元機(jī)系列、特種機(jī)系列、精密空調(diào)系列等，面向房地產(chǎn)、公共建筑、工業(yè)制造、商業(yè)金融、采暖與清潔能源、數(shù)據(jù)通訊等10大應(yīng)用領(lǐng)域。

盾安環(huán)境主要業(yè)務(wù)包括制冷元器件、制冷空調(diào)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在夯實(shí)家用空調(diào)配件市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，盾安環(huán)境重點(diǎn)拓展商用空調(diào)配件與特種空調(diào)設(shè)備業(yè)務(wù)，上市公司與盾安環(huán)境生產(chǎn)的商用空調(diào)（冷水機(jī)組）以及應(yīng)用于核電、數(shù)據(jù)通訊領(lǐng)域的暖通設(shè)備產(chǎn)品存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

針對(duì)前述事項(xiàng)，格力電器已出具《關(guān)于避免與浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，具體內(nèi)容如下：

“1、截至本承諾函出具之日，本公司及下屬企業(yè)與盾安環(huán)境及下屬企業(yè)生產(chǎn)的商用空調(diào)（冷水機(jī)組）以及應(yīng)用于核電、數(shù)據(jù)通訊領(lǐng)域的暖通設(shè)備產(chǎn)品存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

本公司承諾在條件許可的前提下，以有利于雙方利益為原則，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊笪迥陜?nèi)，通過采取并購(gòu)重組、資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)委托、股權(quán)委托或?qū)⑿聵I(yè)務(wù)機(jī)會(huì)賦予盾安環(huán)境及其控制的企業(yè)等多種方式解決上述現(xiàn)存的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

2、除上述需要解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)外，在本公司控制盾安環(huán)境期間，本公司將依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下屬企業(yè)再發(fā)生與盾安環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

3、本公司或本公司其他下屬企業(yè)獲得與盾安環(huán)境構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)（與盾安環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或者相似但不構(gòu)成控制或重大影響的少數(shù)股權(quán)財(cái)務(wù)性投資商業(yè)機(jī)會(huì)除外），本公司將書面通知盾安環(huán)境，若盾安環(huán)境在收到本公司的通知后30日內(nèi)做出愿意接受該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的書面答復(fù)，本公司及本公司的其他下屬企業(yè)（盾安環(huán)境及其控制的企業(yè)除外）將盡力促成該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按照合理、公平條款和條件首先提供給盾安環(huán)境。

若監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為本公司或本公司的其他下屬企業(yè)從事上述業(yè)務(wù)與盾安環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或盾安環(huán)境及其控制的企業(yè)擬從事上述業(yè)務(wù)的，本公司將采取法律法規(guī)允許的方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營(yíng)、委托管理、租賃、承包等方式）進(jìn)行解決。

4、本承諾函自出具之日起生效，直至發(fā)生下列情形之一時(shí)終止：（1）本公司不再是盾安環(huán)境的控股股東；（2）上市地法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定對(duì)某項(xiàng)承諾內(nèi)容無要求時(shí)，相應(yīng)部分自行終止。如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給上市公司造成損失的，本公司將賠償上市公司的實(shí)際損失。

“下屬企業(yè)”就本承諾函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已發(fā)行股本或享有50%或以上的投票權(quán)（如適用），或（2）有權(quán)控制董事會(huì)之組成或以其他形式控制的任何其他企業(yè)或?qū)嶓w。”

（四）上市公司與第一大股東的獨(dú)立性情況

本次交易完成后，公司將繼續(xù)保持與第一大股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上的獨(dú)立性。

八、備查文件

1、第十一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；

4、浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、上市公司交易情況概述表。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司董事會(huì)

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡(jiǎn)稱：格力電器 公告編號(hào)：2021-077

珠海格力電器股份有限公司

關(guān)于因執(zhí)行期間派發(fā)紅利對(duì)員工持股計(jì)劃

購(gòu)買回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整的公告

珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月16日召開了第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于因執(zhí)行期間派發(fā)紅利對(duì)員工持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、第一期員工持股計(jì)劃概述

1、2021年6月18日，公司召開第十一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議，審議通過了《關(guān)于 <珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）> 的議案》（以下稱“第一期員工持股計(jì)劃”）和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第十一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 <珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）> 的議案》。2021年6月30日，公司召開2020年年度股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于 <珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）> 的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

2、 截至本公告日，第一期員工持股計(jì)劃參與員工已繳款約15.30億元，尚未購(gòu)買公司股票。公司將按相關(guān)規(guī)定于年內(nèi)完成第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)工作，預(yù)計(jì)最終購(gòu)買股票數(shù)量不超過6,200萬股。公司后續(xù)將擇機(jī)使用第三期回購(gòu)股份部分注銷后的剩余庫(kù)存股（第三期回購(gòu)股份部分注銷后尚剩余9,472.80萬股）推動(dòng)實(shí)施新一期員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，持續(xù)完善長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制和薪酬考核體系。

二、調(diào)整第一期員工持股計(jì)劃股票購(gòu)買價(jià)格的原因說明

根據(jù)《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)決議公告日至非交易過戶完成日期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等除權(quán)除息事宜，購(gòu)買價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的購(gòu)買價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利的比率；P為調(diào)整后的購(gòu)買價(jià)格。

（2）派發(fā)現(xiàn)金紅利

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的購(gòu)買價(jià)格；V為每股的現(xiàn)金分紅；P為調(diào)整后的購(gòu)買價(jià)格。

2021年8月23日，公司完成了2020年年度權(quán)益分派，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利3元（含稅），根據(jù)上述規(guī)定，第一期員工持股計(jì)劃購(gòu)買公司回購(gòu)股份的價(jià)格由27.68元/股調(diào)整為24.68元/股。

三、獨(dú)立董事意見

1、公司第一期員工持股計(jì)劃股份購(gòu)買價(jià)格的調(diào)整，系基于公司實(shí)施權(quán)益分派事項(xiàng)，依據(jù)《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》的規(guī)定而做出的相應(yīng)調(diào)整，符合員工持股計(jì)劃的實(shí)際情況。

2、員工持股計(jì)劃關(guān)聯(lián)董事與關(guān)聯(lián)監(jiān)事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，審議和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，我們一致同意公司調(diào)整第一期員工持股計(jì)劃的股票購(gòu)買價(jià)格。

四、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：因公司實(shí)施權(quán)益分派事項(xiàng)，公司對(duì)第一期員工持股計(jì)劃股份購(gòu)買價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，相關(guān)決策程序合法、有效。

五、法律意見

本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司調(diào)整本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買公司回購(gòu)股份的價(jià)格已履行必要的法律程序，本次調(diào)整事項(xiàng)符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。

股票代碼：000651 股票簡(jiǎn)稱：格力電器 公告編號(hào)：2021-076

珠海格力電器股份有限公司

第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

珠海格力電器股份有限公司（以下稱“公司”）于2021年11月14日以電子郵件形式發(fā)出關(guān)于召開第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議的通知，會(huì)議于2021年11月16日以通訊表決的方式召開。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席程敏女士主持，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《珠海格力電器股份有限公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)會(huì)議討論，形成如下決議：

一、以2票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于因執(zhí)行期間派發(fā)紅利對(duì)員工持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司實(shí)施權(quán)益分派事項(xiàng)，公司對(duì)第一期員工持股計(jì)劃股份購(gòu)買價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，相關(guān)決策程序合法、有效。

該議案審議過程中，關(guān)聯(lián)監(jiān)事王法雯已依法回避表決。

具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)和公司指定信息披露媒體的《關(guān)于因執(zhí)行期間派發(fā)紅利對(duì)員工持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整的公告》（公告編號(hào)2021-077）。

二、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷的議案》

監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：公司本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，且審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)影響公司的上市地位。

綜上，監(jiān)事會(huì)同意本次對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷事項(xiàng)。

本議案需要提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)和公司指定信息披露媒體的《關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷的公告》（公告編號(hào)：2021-074）。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡(jiǎn)稱：格力電器 公告編號(hào)：2021-075

珠海格力電器股份有限公司

第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告

珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“格力電器”）于2021年11月14日以電子郵件方式發(fā)出關(guān)于召開第十一屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議的通知，會(huì)議于2021年11月16日以通訊表決的方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)董明珠女士主持，應(yīng)出席會(huì)議董事7名，實(shí)際出席會(huì)議董事7名，公司監(jiān)事和董事會(huì)秘書列席會(huì)議。會(huì)議召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《珠海格力電器股份有限公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)會(huì)議審議，形成如下決議：

一、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于因執(zhí)行期間派發(fā)紅利對(duì)員工持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股份價(jià)格調(diào)整的議案》

根據(jù)《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下稱“第一期員工持股計(jì)劃”）的規(guī)定，因公司實(shí)施權(quán)益分派事項(xiàng)，對(duì)第一期員工持股計(jì)劃購(gòu)買公司回購(gòu)股份價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該議案審議過程中，關(guān)聯(lián)董事董明珠、張偉已依法回避表決。

二、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于對(duì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)后剩余股份進(jìn)行注銷的議案》

2020年4月10日公司第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份方案的議案》（以下簡(jiǎn)稱“第一期回購(gòu)”），2021年2月24日，第一期回購(gòu)實(shí)施完畢。鑒于公司第一期員工持股計(jì)劃的股票購(gòu)買價(jià)格、認(rèn)購(gòu)資金規(guī)模已基本確定，公司預(yù)計(jì)第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)股份的規(guī)模不超過6,200萬股，結(jié)合當(dāng)前公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的股票需求和第三期回購(gòu)剩余庫(kù)存股數(shù)量等情況，公司擬將第一期回購(gòu)的剩余股份變更用途并注銷。

董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司管理層辦理股份注銷相關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會(huì)通過之日起至股份注銷完成之日內(nèi)有效。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司擬通過協(xié)議受讓股份方式和認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份方式收購(gòu)盾安環(huán)境控制權(quán)的議案》

為進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，推進(jìn)公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合，公司擬通過協(xié)議受讓股份方式和認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份方式收購(gòu)盾安人工環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安環(huán)境”）并取得其控制權(quán)，本次交易完成后，公司擬合計(jì)持有盾安環(huán)境不超過409,774,802股份并成為盾安環(huán)境的控股股東。

具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)和公司指定信息披露媒體的《關(guān)于公司擬通過協(xié)議受讓股份方式和認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份方式收購(gòu)盾安環(huán)境控制權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2021-078）。

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