美的空調柜機p0故障(美的柜式空調p0什么故障)

前沿拓展：

美的空調柜機p0故障

　　1.適用于S系列；K2系列；F2系列；H1系列

　　保護代碼 表示內容

　　定時燈以5Hz閃爍 T1室溫傳感器檢測口異常

　　運行燈以5Hz閃爍 T2蒸發器傳感器檢測口異常

　　化霜燈以5Hz閃爍 T3冷凝器傳感器檢測口異常

　　運行、定時、化霜燈同時以5Hz閃爍 室外機保護

　　注1:當室外機保護和溫度傳感器檢測口異常同時發生時，優先指示室外機保護故障。

　　注2:強制制冷期間發生室外機保護，故障清除后恢復到強制制冷狀態

　　2）適用于E系列柜機

　　保護代碼 表示內容 故障代碼 表示內容

　　P 02 壓縮機過載(保留) E 01 溫度傳感器開路,短路故障

　　P 03 室內蒸發器溫度過低(制冷) E 02 壓縮機過流(保留)

　　P 04 室內蒸發器溫度過高(制熱) E 03 壓縮機欠流(第一次上電檢)(保留)

　　P 05 室內出風口溫度過高(制熱) E 04 室外機保護

　　E 05 溫度傳感器開路,短路故障

　　注:故障期間LED以2Hz頻率閃,而保護期間LED顯示正常.

　　3） 適用于S1系列；S2系列；S3系列；S6系列；Q系列；R系列；Q1系列；V系列；Q2 系列；U系列；U1系列柜機

　　保護代碼 表示內容 故障代碼 表示內容

　　P3 高低電壓保護（變頻機用） E1 T1傳感器故障

　　P4 室內蒸發器保護關壓縮機(高溫或低溫) E2 T2傳感器故障

　　P5 室外冷凝器高溫保護關壓縮機　 E3 T3傳感器故障

　　P7 室外排氣溫度過高關壓縮機（變頻機用） E4 T5傳感器故障（變頻機用）

　　P8 壓縮機頂部溫度保護（變頻機用）　 E5 網絡通信故障

　　P9 化霜保護或防冷風關風機 E6 室外機故障 E7 加濕器故障

　　E8 靜電除塵故障

　　E9 自動門故障

　　PAU 進風格柵保護

　　二.分體機

　　1）適用于T系列；T1系列；I4系列；26Z系列；32Z系列；G系列;

　　工作燈 定時燈 LED 狀態

　　☆ X 風機速度失控 （SPABF） 5Hz

　　☆ O 室內溫度和蒸發器溫度傳感器開路或短路（PREVP）5Hz

　　X ☆ 四次電流保護

　　O ☆ 上電時讀EEPROM參數出錯

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　2）適用于T3系列；T6系列; T2系列；T4系列；T5系列

　　運行燈 定時燈 故障類型

　　☆ X 風機速度失控

　　☆ O 室內溫度和蒸發器溫度傳感器開路或短路

　　X ☆ 四次電流保護

　　☆ ☆ 上電時讀EEPROM參數出錯或過零檢測出錯

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　3) 適用于Q1系列；Q2系列；U系列；V系列

　　故障代碼 表示內容

　　E1 上電時讀EEPROM參數出錯

　　E2 過零檢測出錯

　　E3 風機速度失控

　　E4 四次電流保護

　　E5 室內房間溫度傳感器開路或短路

　　E6 室內蒸發器溫度傳感器開路或短路

　　4)適用于I1,A系列

　　（UPD780021芯片）

　　工作燈 定時燈 化霜燈 LED 狀態

　　☆ X ☆ 四次電流保護

　　☆ X X 風機速度失控

　　☆ ☆ ☆ 過零檢測出錯

　　☆ ☆ O 主芯片和計算機通信不上

　　X X ☆ 室內蒸發器溫度傳感器開路或短路

　　X ☆ X 室內房間溫度傳感器開路或短路

　　☆ ☆ X 溫度保險絲斷保護（FUSED）

　　O O O 上電時讀EEPROM參數出錯

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　（MC68HC908JL3統一芯片方案）

　　工作燈 定時燈 化霜燈 LED 狀態

　　☆ X ☆ 四次電流保護

　　☆ X X 風機速度失控

　　☆ ☆ ☆ 過零檢測出錯

　　X X ☆ 室溫或管溫傳感器開路或短路

　　5) 適用于20Z、22Z戰斗機（S8M7217統一芯片）、I2系列；I5系列；Q系列

　　運行燈 定時燈 故障類型

　　☆ X 風機速度失控

　　☆ O 室內溫度和蒸發器溫度傳感器開路或短路

　　X ☆ 四次電流保護

　　O ☆ 上電時讀EEPROM參數出錯

　　☆ ☆ 過零檢測出錯

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　美的全健康Q1型掛機故障代碼

　　顯示內容故障類型

　　E1上電時讀EEPROM參數出錯

　　E2過零檢測出錯

　　E3風機速度失控

　　E4四次電流保護

　　E5室內房間溫度傳感器開路或短路

　　E6室內蒸發器溫度傳感器開路或短路

　　美的B（C）型分體落地機故障顯示代碼

　　L(R)F-7.5WB(D) L(R)F-12WB L(R)F-7.5WC(D) L(R)F-12WC

　　KF(R)-48LW/Y KF(R)-61LW/Y KF(R)-75LW/B(C)(S)(D) KF(R)-120LW/B(C)(S)(D)

　　開關板上的故障類型顯示（開關板上LED1快閃），保護恢復后工作正常

　　故 障 類 型顯示代碼

　　室外機故障01

　　電源過欠壓02

　　制冷時室內蒸發器溫度過低03

　　制熱時室內蒸發器溫度過高04

　　室內出風口溫度過高05

　　室內主控板與顯示板不能通信06

　　室內機電路故障07

　　室外機故障時，室外LED3快閃，室外故障類型顯示燈（LED4，5，6）指示故障內容：

　　LED6LED5LED4保護類型

　　過流保護 ON室外保護

　　欠流保護 ON 室外保護

　　管路過壓ON 室外保護

　　管路欠壓 ONON室外保護

　　電壓過壓ON ON電壓過壓

　　電壓欠壓ONON 電壓欠壓

　　相序錯誤ONONON室外保護

　　缺A相 ☆室外保護

　　缺B相 ☆ 室外保護

　　缺C相☆ 室外保護

　　其它 室外保護

　　美的A型落地空調器故障指示

　　LF-8W（單相、三相） RF-8W（單相、三相） LF-12W RF-12W

　　室外故障檢測故障指示燈表示的故障類型：

　　亮 燈 情 況指 示 的 內 容

　　LED1亮電壓過高

　　LED2亮電壓過低

　　LED3亮管路壓力過高，壓縮機過流或過熱

　　LED4亮管路壓力過低

　　LED1和LED2亮室外機溫度檢測大于80度

　　LED1和LED3亮室外機溫度檢測小于-40度

　　美的KFR-50(60)LW/MBPY故障代碼

　　保護代碼內　　　容故障代碼內 容

　　P1室內外2分鐘通信保護E1室內溫度傳感器故障

　　P2模塊保護E2預留

　　P3高低電壓保護E3預留

　　P4室內蒸發器溫度高溫或低溫保護E4室外溫度傳感器故障

　　P5室外冷凝器高溫保護關壓縮機E5室內板與顯示板3分鐘通信故障

　　P6預留E6預留

　　P7室外排氣溫度過高保護E7預留

　　P8壓縮機頂部溫度保護E8靜電除塵故障

　　P9化霜E9EEPROM故障

　　美的50FBPY、50BPY變頻柜機代碼

　　開關板顯示代碼（其中故障為不可恢復的保護）

　　代碼內 容

　　E01一個小時四次模塊保護

　　E02（暫無）

　　E03一個小時三次排氣溫度保護

　　P01室內板與室外板2分鐘通訊不上保護

　　P02IPM模塊保護

　　P03高低電壓保護

　　P04室內溫度傳感器開路或短路（房間、溫度）

　　P05室外溫度傳感器開路或短路（高溫或低溫）

　　P06室內蒸發器溫度保護關壓縮機（高溫或低溫）

　　P07室外冷凝器高溫保護關壓縮機

　　P08抽濕模式室內溫度過低關壓縮機

　　P09室外排氣溫度過高關壓縮機

　　P10壓縮機頂部溫度保護

　　P11化霜或防冷風

　　P12室內風機溫度過熱

　　P13室內板與開關板2分鐘通訊不上

　　室內機故障顯示功能（其中LED0為工作指示燈，正常時LED0亮，異常時LED0以5HZ的頻率閃爍）

　　KFR--40GW/BPY-R

　　顯示內容 故障或保護定義

　　E0 參數錯誤 E1 室內外機通信故障 E2 過零檢測出錯

　　E3 風機速度失控 E4 溫度保險絲斷保護 E5 室外溫度傳感器故障

　　E6 室內溫度傳感器故障 P0 模塊保護 P1 電壓過高或過低保護

　　P2 壓縮機頂部溫度

　　KFR-26GW/I1BPY KFR-32GW/I1BPY

　　運行時LED的顯示一、正常

　　1、 工作燈

　　正常開機時 （工作燈）LED4 亮 正常關機時 （工作燈）LED4 滅

　　2、 化霜燈

　　化霜或防冷風功能有效時 （化霜燈）LED1 亮 化霜或防冷風功能無效時 （化霜燈）LED1 滅

　　3、 定時燈

　　定時功能有效時 （定時燈）LED2 亮 定時功能無效時 （定時燈）LED2 滅

　　4、 換氣燈

　　連續換氣運行時 （連續換氣燈）LED3、LED5 亮

　　連續換氣停止時 （連續換氣燈）LED3、LED5 滅

　　自動換氣運行時 （自動換氣燈）LED6、LED7 亮

　　自動換氣停止時 （自動換氣燈）LED6、LED7 滅

　　二 室內機故障顯示功能

　　LED4 工作燈 LED2 化霜燈 LED1 定時燈 LED3、LED5 連續換氣燈　

　　LED2化霜 LED1定時 LED3、5、6、7連續、自動換氣 LED4工作 LED 狀態

　　X X O ☆ 模塊保護(PRMOD PRMOD1)

　　O X X ☆ 壓縮機頂部溫度保護（PRCOM）

　　X O X ☆ 室外溫度傳感器開路或短路（PROUTD）

　　X O O ☆ 電壓過高或過低保護（PRVAC）

　　O O O ☆ 室內房間溫度、蒸發器溫度傳感器開路或短路（PREVP 、PRROM）

　　O O ☆ ☆ 風機速度失控 （SPABF）

　　☆ X O ☆ 過零檢測出錯 （ACBAD）

　　X X ☆ ☆ EEPROM參數錯誤指示

　　☆ O X ☆ 溫度保險絲斷保護（FUSED）

　　☆ O ☆ ☆ 機型不匹配（TYPER）

　　☆ ☆ ☆ ☆ 室內機和室外機通信保護（PRTRN）

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　(三)、室外機 故 障 自 我 診 斷 顯 示

　　只設L4故障指示燈：

　　L4 運行/待機指示燈 運行：長亮 待機：0.5HZ閃爍 故障：1HZ閃爍

　　16.2對于KFR-26(32)GW/I1BPY，室內設置4個LED。分別為工作燈 (LED1)、化霜燈 (LED5)、定時燈(LED6)、自動燈（LED3）。

　　一、正常運行時LED的顯示

　　1、 工作燈

　　正常開機時 （工作燈）LED1 亮 正常關機時 （工作燈）LED1 滅

　　2、 化霜燈

　　化霜或防冷風功能有效時 （化霜燈）LED5 亮 化霜或防冷風功能無效時 （化霜燈）LED5 滅

　　3、 定時燈

　　定時功能有效時 （定時燈）LED6 亮 定時功能無效時 （定時燈）LED6 滅

　　4、 自動燈

　　自動功能有效時 （自動燈）LED3 亮 自動功能無效時 （自動燈）LED3 滅

　　（二）：室內機故障顯示功能

　　LED4 工作燈 LED2 化霜燈 LED1 定時燈 LED3、LED5 連續換氣燈

　　LED2化霜 LED1定時 LED3自動 LED4工作 LED 狀態

　　X X O ☆ 模塊保護(PRMOD PRMOD1)

　　O X X ☆ 壓縮機頂部溫度保護（PRCOM）

　　X O X ☆ 室外溫度傳感器開路或短路（PROUTD）

　　X O O ☆ 電壓過高或過低保護（PRVAC）

　　O O O ☆ 室內房間溫度、蒸發器溫度傳感器開路或短路（PREVP 、PRROM）

　　O O ☆ ☆ 風機速度失控 （SPABF）

　　☆ X O ☆ 過零檢測出錯 （ACBAD）

　　☆ O X ☆ 溫度保險絲斷保護（FUSED）

　　X X ☆ ☆ EEPROM參數錯誤指示

　　☆ O ☆ ☆ 機型不匹配（TYPER）

　　☆ ☆ ☆ ☆ 室內機和室外機通信保護（PRTRN）

　　O （亮） X （ 熄） ☆ （閃）

　　（三）、室外機 故 障 自 我 診 斷 顯 示

　　只設L4故障指示燈：

　　L4 運行/待機指示燈 運行：長亮 待機：0.5HZ閃爍 故障：1HZ閃爍

　　機型的系統參數:

　　1、工作頻率：F0、F1、F2、F3、F4、F5、F6、F7、F8、F9、F10

　　2、室內風機轉速：

　　高風檔的轉速參數 SPEEDH 。 中風檔的轉速參數 SPEEDM 。

　　低風檔的轉速參數 SPEEDL 。 微風檔的轉速參數 SPEEDS 。

　　3、欠壓、過壓保護

　　值準入電壓 V1 準出電壓 限頻F1電壓 V2《電壓

　　美的空調天朗星觸摸屏系列柜機（M系列）故障代碼

　　天朗星觸摸屏系列柜機（M系列）

　　保護代碼 內 容 故障代碼 內 容

　　P3 高低電壓保護（變頻機用） E1 T1傳感器故障

　　P4 室內蒸發器溫度保護關壓縮機（高溫或低溫） E2 T2傳感器故障

　　P5 室外冷凝器高溫保護關壓縮機 E3 T3傳感器故障

　　P7 室外排氣溫度過高關壓縮機（變頻機用） E4 T4傳感器故障（變頻機用）

　　P8 壓縮機頂部溫度保護（變頻機用） E5 室內板與顯示板3分鐘通信不上

　　P9 化霜保護或防冷風關風機 E6 室外保護

　　E7 加濕器故障 E8 靜電除塵故障

　　E9 EEPROM出錯

　　室外保護：LED3為電源指示燈

　　LED顯示 內 容

　　LED1 LED2 LED3

　　滅 滅 亮 正常

　　亮 滅 亮 相序接反

　　滅 亮 亮 過電流

　　亮 亮 亮 缺相

---

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022066

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科陸電子”）自上市以來嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）等監管部門的有關規定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制體系，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展。按照相關要求，公司現將最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及相應的整改情況說明如下：

一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

最近五年，公司不存在被證券監管部門和交易所采取處罰的情形。

二、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改情況

1、《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2018】第241號）

2018年12月18日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2018】第241號），主要內容如下：

“2018年5月10日，你公司召開董事會審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過60,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金；上述募集資金轉出募集資金專戶前，你公司于2018年6月1日召開董事會審議通過了《關于調整使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的議案》，同意公司將閑置募集資金暫時補充流動資金額度由不超過60,000萬元調整為不超過90,000萬元。在尚未歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金的情況下，你公司董事會于2018年12月10日審議通過了《關于調整使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的公告》，同意公司將閑置募集資金暫時補充流動資金額度由不超過90,000萬元調整為不超過107,000萬元。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條及《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第6.3.8條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。”

整改情況：

公司收到監管函后，充分重視上述問題，及時向董事、監事、高級管理人員以及相關部門進行了傳達，并組織相關人員認真學習《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱“《規范運作指引》”）等法律法規，增強合規意識，吸取教訓，避免類似問題再次發生。

2、《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關當事人的監管函》（中小板監管函【2019】第92號）

2019年6月6日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關當事人的監管函》（中小板監管函【2019】第92號），主要內容如下：

“經查，你公司存在以下違規事實：

一、會計差錯更正

2019年2月28日，你公司披露《關于公司前期會計差錯更正的公告》，稱由于擔保糾紛事項，應調整2017年度財務報告中預計負債及營業外支出，涉及金額7,080,139.13元人民幣，同時對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽計提商譽減值準備59,586,205.16元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調減66,666,344.29元人民幣。

2019年4月2日，你公司披露《關于公司前期會計差錯更正的更正公告》，稱對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽計提商譽減值準備66,666,344.29元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調減66,666,344.29元人民幣。

二、違規擔保

2019年4月2日，你公司披露《關于百年金海科技有限公司原實際控制人陳長寶利用子公司為其個人債務提供擔保的公告》，稱百年金海科技有限公司為第三方提供擔保，擔保金額17,280萬元，占你公司最近一期經審計凈資產的4.94%。上述對外擔保未履行審議程序及信息披露義務。

三、信息披露違規

2019年4月23日，你公司披露《關于轉讓地上鐵租車（深圳）有限公司部分股權暨關聯交易的公告》，稱2018年4月你公司簽訂股權轉讓協議，擬以人民幣5,100萬元的價格將持有的地上鐵租車（深圳）有限公司6%股權轉讓給深圳市前海茶溪智庫三號投資企業（有限合伙）。本次交易構成關聯交易。你公司未按規定及時對上述事項履行審議程序，直至2019年4月20日才對上述事項進行了審議并披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條、《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第9.11條、第10.2.4條、《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.4條和本所《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.4條的規定。

你公司董事長、總裁饒陸華未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條、《股票上市規則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條的規定，對你公司上述違規行為負有重要責任。你公司副總裁、財務總監聶志勇未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、《股票上市規則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條和本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規定，對你公司上述違規行為負有重要責任。你公司董事、董事會秘書黃幼平未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條、《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條的規定，對你公司上述第三項違規行為負有重要責任。

請你公司董事會及相關當事人充分重視上述問題，吸取教訓，及時提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜絕上述問題再次發生。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。”

整改情況：

公司收到監管函后，對此高度重視，及時向董事、監事、高級管理人員以及相關部門進行了傳達。2019年6月11日，公司向深交所提交了整改報告并公開披露。

公司將采取以下措施進行整改：

（1）加強學習，提高規范運作水平

組織董事、監事、高級管理人員、核心管理人員、財務人員、證券部人員以及其他相關部門人員等認真學習《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《股票上市規則》《規范運作指引》等法律法規和中國證監會、深交所等有關規定，加強相關人員對上述法律法規的學習培訓，增強合規意識，規范運作，保證公司信息披露義務及時、準確的履行。

加強財務人員的專業知識培訓和崗位培訓，提高業務能力，切實提高公司財務會計信息質量，嚴格執行企業會計準則的規定，確保財務報表能夠公允反映公司經營成果和財務狀況。

（2）加強內部控制管理，健全公司治理

因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）內部控制存在一定的不足，導致百年金海對外擔保事項未履行相關審議程序，公司亦未能及時履行信息披露義務。公司在識別出百年金海原管理團隊存在用章審批不嚴的問題時，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執行董事，更換百年金海公章、財務章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進行全面清理，大力整治各項管理存在的問題。同時，嚴格按照內控制度要求對百年金海印章使用進行審批和管理，從公司本部派遣管理人員，專門負責百年金海印章的使用和監管；加強對百年金海付款及資金使用的管理，嚴格執行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團隊定期向公司匯報百年金海經營等相關情況，加強對百年金海的管理。

公司將加強對各子公司的管理，完善對子公司的組織及人員的管理制度；評估對子公司業務層面授權體系的合理性和有效性；關注對子公司投融資、擔保、業務外包等重大項目的管控；優化子公司報告制度和流程；通過組織和業務層面報告體系的建立，及時對子公司的風險和業績進行監控和管理。同時，督促各子公司建立健全內部控制與風險管理體系。

除外，公司將繼續做好全體員工的內控制度宣貫培訓，積極培育內控文化，切實提高公司全員責任意識，特別是管理層及相關人員的風險管控意識；結合公司業務特點，全面重新梳理內控風險點，尤其是采購、銷售、研發、財務等部門的內部控制；積極推動建立集體決策、個人負責并確保責任追究機制，并充分有效地發揮獨立董事、監事和內審部門的作用，強化內部審計與監督，建立健全績效考評管理反舞弊工作管理機制，確保公司各部門嚴格按照公司制定的規章制度辦事；增加新設風控部風險控制崗的人員配置，建設專業的合規管理、風險管理隊伍，進一步完善公司風險管理體系，加強公司的風險管理；持續完善公司各項制度、規則及流程，建立風險防控長效機制，嚴格落實和提高內控制度的執行力度，切實提升公司治理水平。

公司深刻認識到在信息披露、財務管理、內部控制等方面存在的問題和不足。公司將引以為戒，以本次整改為契機，認真落實整改措施，進一步完善內部控制，加強內部控制管理，健全公司治理，增強規范運作意識、提高規范運作水平，保證公司所披露的信息真實、準確和完整，切實維護公司及全體股東合法利益，實現公司持續、健康、穩定發展。

3、《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2019】第99號）

2019年6月12日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2019】第99號），主要內容如下：

“2018年5月19日，你公司披露《關于回購公司股份以實施股權激勵的預案》。公司擬采用集中競價、大宗交易及法律法規允許的方式從二級市場回購社會公眾股，作為公司后期股權激勵計劃的標的股份。回購總金額不低于5,000萬元、不超過2億元，回購期限為自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內。2018年6月5日，你公司股東大會審議通過了前述回購方案。2019年6月5日，你公司披露《關于股份回購實施結果暨股份變動的公告》，稱公司本次回購股份數量為0股，未完成股份回購計劃。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和第11.11.1條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

整改情況：

收到監管函后，公司董事會高度重視，要求公司董事、監事、高管要認真吸取該事件的教訓，并加強對《證券法》《股票上市規則》《規范運作指引》等相關法律法規的學習，避免此類事項的再次發生。

4、中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱“深圳證監局”）《深圳證監局關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》（行政監管措施決定書[2019]111號）

2019年6月17日，深圳證監局對公司出具了《深圳證監局關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》（行政監管措施決定書[2019]111號），主要內容如下：

“根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

一、未及時披露重大合同

（一）未及時披露收購百年全海合作意向協議及補充協議

檢查發現，2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協議》，約定以38,880萬元收購百年金海科技有限公司(以下簡稱百年金海)100%股權等。該合作意向書主要條款與正式的股權轉讓協議基本一致，但你公司未予以披露。檢查還發現，2015年10月16日，你公司董事長饒陸華與陳長寶簽訂《關于百年金海科技有限公司之股權轉讓協議書的補充協議》，約定陳長寶承諾認購你公司非公開發行股票，金額不低于29,160萬元等。對該補充協議，你公司也未予以披露。

（二）未及時披露收購芯瓏電子合作意向協議

2015年9月，你公司與祝某聞簽訂《合作意向協議》，約定以53,100萬元收購深圳芯瓏電子技術有限公司(以下簡稱芯瓏電子)100%股權等。該意向協議與正式的股權轉讓協議基本一致，但你公司未予以披露。

上述三份協議均已執行完畢，主要條款與正式的協議基本一致，你公司對正式協議均已披露。

二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與芯瓏電子原股東梁裕厚簽訂了《關于深圳芯瓏電子技術有限公司之股權轉讓協議書的補充協議》，約定了梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認購科陸電子非公開發行股票。后二人協商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉讓價格按非公開發行股票價格，轉讓總價12,000萬元，但相關股權仍由饒陸華代為持有。2015年10至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權轉讓款。

你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項，導致你公司在2015年、2016年、2017年度定期報告中，前十名股東持股信息披露不準確。

三、子公司百年金海對外擔保、對外提供財務資助未經審議并及時披露

檢查發現，截至2019年2月，子公司百年金海存在對外擔保12筆，累計17,280萬元，其中8筆發生在你公司收購百年金海后。你公司于2019年4月1日對上述對外擔保及未履行審議程序的情況進行了披露。你公司未及時審議和披露對外擔保事項，不符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)的規定。百年金海在未履行程序的情況下，對其他主體提供財務資助。2016年6月至11月，百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年，截至目前，該等借款基本沒有收回。百年金海與其原實際控制人陳長寶、供應商河南寶龍電子科技有限公司等存在頻繁資金往來，截至目前仍有大額往來款未收回。上述情況反映你公司對百年金海的管控存在重大缺陷。

四、商譽減值測試不審慎

（一）百年全海相關商譽減值測試不審慎

檢查發現，2017年子公司百年金海商譽減值跡象已非常明顯，如2016年、2017年百年金海實際收入、收入增長率不及預期，差異逐年擴大；百年金海2016年、2017年連續兩年業績未達標，差額分別為333.68萬元、4,233.53萬元，呈現擴大趨勢，且百年金海2018年第一季度業績繼續呈現下滑趨勢。但你公司未基于上述情況審慎評估相關商譽減值風險，導致2017年年報出現會計差錯。2019年4月，你公司披露了前期會計差錯更正公告，2017年度就百年金海相關商譽計提減值6,666.63萬元，公司2017年凈利潤由46,237.97萬元調減為39,571.34萬元。你公司2017年年度財務報告出現較大會計差錯。

（二）芯瓏電子相關商譽減值測試不審慎

芯瓏電子2015至2017年承諾業績分別為4,500萬元、5,400萬元和6,480萬元，實際完成分別為4,654.69萬元、6,315.20萬元、6,956.37萬元。檢查發現，你公司2016年以芯瓏電子完成當年業績承諾為由，未按《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對相關商譽進行減值測試。2017年對商譽減值測試時，未審慎考慮芯瓏電子在業績承諾期內營業收入未達預期且差異呈現擴大趨勢，以及壓縮費用實現業績達標等因素。

五、業績預告編制不審慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度報告》中，披露2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0萬元至13,759.85萬元。2019年1月29日，你公司將業績修正為虧損90,000萬元至110,000萬元，其中百年金海經營虧損、相關商譽減值計提和違規擔保損失等是業績修正重要原因。

檢查發現，你公司在披露2018年第三季度報告時，已經知悉百年金海業績下滑，管理團隊發生重大變更，經營難以持續等情況。但你公司在2018年第三季度編制業績預告未考慮前述因素的影響，業績預告披露存在重大偏差。

六、財務核算存在薄弱環節

一是政府補助核算基礎薄弱，不符合企業會計準則的要求。你公司對于自籌資金投入未按項目進行核算，難以與政府補助項目準確關聯，你公司對政府補助項目核算和列報隨意，不符合《企業會計準則第16號——政府補助》的規定。

二是收入核算不規范。在被收購前，百年金海主要以開票確認收入，收購后，你公司要求百年金海根據初驗報告確認收入，并對收入核算不規范的項目進行整改。但百年金海整改不徹底，仍然存在收入核算與會計政策不一致問題。

七、未及時披露重大項目變動信息

2016年9月7日，你公司披露了《項目中標公告》，公告公司與廣西送變電建設有限責任公司組成聯合體中標了新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項目，中標金額人民幣1.35億元，該項目業主方為(Nepal Electricity Authority)尼泊爾國家電力局。檢查發現，你公司于2018年11月11日就收到業主方發來的項目合同終止函件，但你公司直至2019年1月4日才發布《關于中標項目履行進展的公告》。

八、募集資金管理與使用不規范

檢查發現，你公司于2017年7月至2018年5月陸續設立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發行股票募集的資金；但你公司上述專戶的設立未經董事會審批，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條的規定。檢查還發現，你公司募集資金管理辦法未包含責任追究的內部控制制度，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。

綜上，你公司關于百年金海和芯瓏電子相關商譽減值測試不審慎，以及收入、政府補助相關核算不規范，影響到相關財務信息披露的準確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你公司業績預告編制不審慎，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規定。你公司未披露收購百年金海合作意向協議及補充協議，未披露收購芯瓏電子合作意向協議，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。你公司未披露控股股東饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條條的規定。你公司未及時披露重大項目變動信息，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。對百年金海的管控存在重大缺陷，還反映你公司規范運作較為薄弱。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的相關規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施。

你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險，強化規范運作意識，健全內部控制制度，完善內部信息管理流程，加強信息披露管理，切實提高公司規范運作水平。

二、你公司應立即補充履行信息披露義務，并在定期報告中如實披露股東真實持股情況。

三、你公司應加強并購重組的可行性分析，提升并購重組重大決策的審慎性和科學性；加強對收購標的的管控力度，保障上市公司資金、資產安全。

四、你公司應進一步加強財務會計基礎工作，加強財務人員的專業水平，增強財務人員責任意識，從源頭保證財務核算質量。

如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”

整改情況：

收到《責令改正決定》后，公司高度重視，及時向董事、監事、高級管理人員、相關部門及公司的控股股東、實際控制人進行了傳達，積極開展相關自查自糾工作，按照有關法律、法規及規范性文件的規定和公司內部管理制度的相關要求對有關事項進行了認真梳理和分析，查找問題原因，逐項制定具體整改計劃和措施，明確相關責任人，全面落實整改要求。具體整改情況如下：

一、公司開展專項整改的總體安排

1、組織成立整改工作小組

為了更好的落實深圳證監局下發的《責令改正決定》的相關要求，公司成立了由公司董事長為組長的專項整改工作小組，制定了詳實可行的整改措施和計劃，同時指定公司董事長為整改工作第一責任人，公司董事會秘書負責協調做好各項整改工作，監事會負責整改工作完成后的檢查和監督，全體高級管理人員積極配合整改工作的開展并負責工作計劃的具體執行事項。

2、深入開展自查、制定整改計劃

公司董事、監事、管理高級人員以及各相關部門人員，本著實事求是的原則，結合公司實際情況，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規、監管部門工作規則和指引以及《公司章程》的要求，對《責令改正決定》中涉及的公司存在問題的事項進行了深入自查，對相關問題逐項提出了整改計劃。

3、切實落實整改措施

公司董事會及時向全體董事、監事和高級管理人員傳達了深圳證監局《責令改正決定》的有關精神及要求，同時要求公司整改工作小組針對《責令改正決定》提出的有關問題，逐一落實各項整改內容，同時，結合本次自查整改事項，進一步明確后續安排和改進、完善措施，并由監事會進行督促檢查，切實提升公司內控治理水平，更好保障公司合規經營、規范運作。

二、公司實施的整改措施、完成情況及有關說明

問題一、未及時披露重大合同

整改措施：

組織董事、監事、高級管理人員、核心管理人員、證券部人員等認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等有關規定，加強相關人員對上述法律法規的學習培訓，增強合規意識，保證公司信息披露義務及時、準確的履行。

整改責任人：董事長、董事會秘書

整改完成時間：已完成

問題二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

整改措施：

2015年10至11月，梁裕厚通過第三方向饒陸華支付了12,000萬元股權轉讓款，饒陸華代梁裕厚持有5,633,803股股份，約占當時公司總股本476,093,000股的1.18%。2015年11月，饒陸華名義上共持有195,286,758股，約占當時公司總股本476,093,000股41.02%，扣除代梁裕厚持有的5,633,803股股份后，饒陸華當時實際持有189,652,955股股份，約占當時公司總股本476,093,000股39.84%。公司相關披露中饒陸華持股數量為其名義持有的數量。

根據公司控股股東饒陸華出具的書面說明，其收到《行政監管措施決定書》后，積極同梁裕厚協商解除代持事宜，雙方目前已解除于2015年10月16日簽訂的《關于深圳芯瓏電子技術有限公司之股權轉讓協議書的補充協議》，該補充協議終止履行后，梁裕厚支付的12,000萬元股權轉讓款轉為饒陸華向其的借款，由饒陸華按照約定進行還款。

《關于深圳芯瓏電子技術有限公司之股權轉讓協議書的補充協議》終止后，前述股權代持事宜對公司股權結構清晰的不利影響消除。

整改責任人：董事長

整改完成時間：已完成

問題三、子公司百年金海對外擔保、對外提供財務資助未經審議并及時披露

整改措施：

2018年9月起，公司原全資子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）涉及對第三方擔保權人提供擔保并被列為被告起訴要求承擔擔保責任，公司開始對百年金海對外擔保情形進行自查。經公司自查，百年金海原實際控制人陳長寶為謀取其個人利益，私自利用百年金海對其個人債務進行擔保，相關擔保作出時均未告知公司及公司委派人員，相關擔保文件的簽署和蓋章程序未履行百年金海內部審批流程，更未經公司同意。相關債權人均未能提供相應的擔保合同，公司僅通過陸續收到的法院通知書、銀行通知書、債權人上門投訴等才能知悉相關擔保事項。公司于2019年4月1日對上述對外擔保相關情況進行了披露。

2014-2017年，百年金海與河南金巖智能科技有限公司陸續簽訂了涉密一級資質、安防一級資質、音視頻一級資質、集成一級資質、裝修一級資質的相關咨詢合同，百年金海累計支付了1,700萬元的款項；2016年，百年金海與鈺柱新能源科技發展有限公司（原名：河南競爭力文化傳播有限公司）簽訂了研發項目合作合同，百年金海支付了990萬元研發項目合作款；2016年，百年金海與河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了研發項目合作合同，百年金海支付了974萬元研發項目合作款。2017年，公司內部審計部門在對百年金海進行日常審計時發現百年金海對河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司等公司往來的其他應收款金額較大，存在較大的追償風險。為了更好地對相關風險進行控制，基于財務規范性、審慎性原則，公司審計部與大華會計師事務所進行溝通，要求陳長寶提出相應的風險控制方案，故百年金海與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司及河南寶通信息安全測評有限公司補充簽訂了借款合同，百年金海原實際控制人陳長寶對所簽訂的借款合同提供了擔保，導致該事項在形式上構成了百年金海對外提供財務資助。

根據公司對現有資料的核查，并結合百年金海原實際控制人陳長寶利用百年金海為其債務進行擔保的相關背景，可能存在陳長寶虛構交易侵占百年金海資金的情形，百年金海已就陳長寶違法擔保等涉嫌職務侵占事項向鄭州市公安局鄭東分局經偵大隊報案，積極向陳長寶追償。目前案件已獲得受理，公安機關正在偵查過程中。

公司在識別出百年金海原管理團隊存在用章審批不嚴的問題時，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執行董事，更換百年金海公章、財務章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進行全面清理，大力整治各項管理存在的問題。同時，嚴格按照內控制度要求對百年金海印章使用進行審批和管理，加強對百年金海付款及資金使用的管理，嚴格執行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團隊定期向公司匯報百年金海經營等相關情況，加強對百年金海的管理。

經2019年3月31日、2019年5月13日召開的第七屆董事會第二次（臨時會議）、2018年年度股東大會審議，公司將百年金海100%股權轉讓給了深圳市豐之泉進出口有限公司。

整改責任人：董事長、財務總監

整改完成時間：已經完成。

問題四、商譽減值測試不審慎

整改措施：

（一）百年金海相關商譽減值測試不審慎

1、本次會計差錯更正的原因

（1）2017年底，公司管理層在對百年金海未來經營情況預測時，基于公司和百年金海原核心管理團隊有明確的繼續合作及經營的意圖，預測百年金海原核心管理團隊會繼續全力開拓市場、簽訂訂單，預測未來五年收入會有3%-9%的增長，未充分考慮公司與百年金海原管理團隊的契合度及繼續深度合作的不確定性所帶來的風險，未來收入增長率的使用謹慎性不足。

（2）2017年底，公司在預測2018年收入時，根據2017年及以前還未完成的訂單加上2018年截止預測時點新簽合同金額確定，在正常經營情況下，公司根據已簽訂的業務合同，基本可以保證一年之內完成項目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人員相繼離職，導致部分項目未最終簽訂協議或實際實施，公司預測2018年的收入時，未充分考慮百年金海原管理團隊可能離職帶來的因素，收入預測過于樂觀。

2、公司在每年末進行商譽減值測試時，從謹慎性原則出發，應充分考慮被并購企業管理團隊的穩定性等多方面因素對經營業績的影響。

（二）芯瓏電子相關商譽減值測試不審慎

1、公司組織會計人員對《企業會計準則第8號——資產減值》等相關法律法規進行培訓，加強對商譽減值測試方法的學習和理解，嚴格按相關規定對商譽進行減值測試，并在財務報告中予以披露。

2、根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，按照謹慎性原則，每年末針對產生商譽的子公司股東權益價值，公司聘請具有證券業務資格的資產評估公司進行評估，持續監測商譽減值計提的準確性和及時性。

3、公司在進行減值測試過程中，預測未來的收入時，公司管理層及時掌握相關企業的實際經營情況、在手合同訂單等多方面信息，同時基于謹慎性原則，合理預測公司未來產生的現金流量，做好定期的內部減值測試。

整改責任人：董事長、財務總監

整改完成時間：已整改，公司將持續夯實財務會計核算基礎工作。

問題五、業績預告編制不審慎

整改措施：

1、根據公司實際業務情況，加強財務部門對《企業會計準則》的學習培訓，提高基礎會計核算水平，提升會計信息質量，加強對財務報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，落實責任制，確保財務報告合法合規、真實完整。

2、對于未經審計的數據，本著謹慎性原則慎重披露。對重大數據及時與相關公司、業務部門取得充分溝通，清晰準確反映業務實質，以提高會計核算的準確性。

3、加強內部審計對于財務信息的審核，提高內部審計對財務信息進行審核的要求，責成內部審計重點審查業績預測的依據和合理性，重點關注影響業績預測準確性的重要事項。

4、加強與會計師事務所的業務溝通，切實避免類似情況的再次發生。

5、按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的相關規定，董事長、財務總監對公司業績預告披露的真實性、準確性、完整性承擔主要責任，公司對上述人員進行了公司內通報批評；各業務分管領導、會計機構負責人作為公司財務預測數據的提交方及匯總方，其對公司業績預告披露的真實性、準確性、完整性承擔主要責任，公司對上述人員進行了警告。公司持續加強監督、復核及內控工作，提高業績預告的準確性。

整改責任人：董事長、財務總監

整改完成時間：已整改，公司將持續規范盈利預測編制，持續夯實財務會計核算基礎工作。

問題六、財務核算存在薄弱環節

整改措施：

一、經公司自查，公司在2015年至2017年存在對政府補助核算不規范情況，主要是體現在部分項目對與資產相關還是與收益相關的政府補助劃分不太準確，以及部分政府補助項目的攤銷方式不合理，主要體現在對資產相關的政府補助沒有明確按照設備折舊年限攤銷，而是部分按照了項目周期攤銷，但整體影響金額較小。

1、公司與會計師事務所溝通后，對政府補助核算統一標準如下：

（1）收益相關的政府補助：用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益；用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用或損失的期間計入當期損益。

（2）與資產相關的政府補助：確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限內按照合理、系統的方法分期計入損益；與資產相關但無法對應資產的，從收到款項起，按設備折舊年限五年攤銷。

2、完善會計基礎工作，加強會計人員的專業知識學習，加強與會計師事務所的溝通協同，杜絕再次出現不符合會計準則及公司會計政策確認政府補助的情況。

3、公司于2018年度報告中進一步梳理公司及下屬子公司所有政府補助項目，明確劃分政府補助性質，規范各具體項目的攤銷方式。

二、經公司自查，百年金海收入核算問題主要集中在2014年至2016年期間，近一年一期已不存在類似問題。上述收入核算問題僅影響2016年度以前的財務報表，2018年年度報告無需對2018年度可比期間的數據作出調整。

1、完善會計基礎工作，加強會計人員的專業知識學習，加強與會計師事務所的溝通協同，杜絕再次出現不符合公司會計政策的收入核算情況。

2、加強財務部門與業務部門的溝通協作，確保每個財務報表時點不存在信息不對稱情況；同時，財務部門內部增加日常復核機制，定期復核，防止再次出現收入核算與會計政策不一致的情況。

3、強化內部審計部門對財務部門的會計基礎工作情況的不定期檢查，并及時向審計委員會報告檢查結果，切實監督財務核算的準確性及合規性。

整改責任人：董事長、財務總監

整改完成時間：已完成。

問題七、未及時披露重大項目變動信息

整改措施：

對于公司與廣西送變電建設有限責任公司（以下簡稱“廣西送變電”）組成聯合體中標的新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項目，業主尼泊爾國家電力局于2018年11月11日發函給公司及廣西送變電要求終止項目，在收到尼泊爾國家電力局發過來的終止項目的函后，公司與廣西送變電多次與尼泊爾電力局面談、溝通，爭取繼續執行該項目，最終，尼泊爾國家電力局仍決定終止該項目。在和業主尼泊爾國家電力局溝通、確認終止項目后，公司立即于2019年1月4日披露了《關于中標項目履行進展的公告》。

公司組織董事、監事、高級管理人員、核心管理人員等認真學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等有關規定，進一步提高公司內部中高層管理人員對相關法律法規的理解，切實提高公司治理及規范運作。進一步明確相關部門、子公司內部信息報告義務的第一責任人，要求及時反饋公司及子公司重大信息，嚴格執行公司的相關制度。同時，證券部人員加強與各部門負責人的溝通，主動詢問、跟進近期可能發生的重要事項，確保在重大事項發生的第一時間按照《上市公司信息披露管理辦法》等有關規定進行披露，提高公司信息披露質量。

整改責任人：董事長、董事會秘書

整改完成時間：已整改，公司將長期持續規范運作。

問題八、募集資金管理與使用不規范

整改措施：

組織證券部、財務部、審計部相關人員學習《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，進一步深化對募集資金管理相關規定的理解，提高規范運作水平。

公司已根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小板規范運作指引》等相關法律、法規、規范性文件的規定對《募集資金管理辦法》進行了修訂，修訂《募集資金管理辦法》事項已經公司第七屆董事會第七次（臨時）會議及2019年第五次臨時股東大會審議通過。

三、公司的持續整改計劃

整改措施：

公司向全體董事、監事和高級管理人員就《責令改正決定》內容進行了通報，要求全體董事、監事和高級管理人員持續加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，提升公司治理和規范運作水平。同時通過強化會計人員的專業知識學習、加強財務部門與業務部門的溝通協作，夯實會計基礎工作，提升會計核算水平，確保會計核算的規范性。對于重大投資事項，公司將強化投前調研、分析等工作，在公司初步調研分析的基礎上，聘請專業的律師事務所、審計機構、評估機構等對投資項目進行調研、審計和評估，更加科學、謹慎地進行各項重大投資。公司已經成立風控部，后續將通過增加風險控制崗的人員配置等，建設專業的合規管理、風險管理隊伍，進一步完善公司風險管理體系，加強公司的風險管理特別是重大投資事項的管控，保障公司資金、資產安全。

通過此次深圳證監局對公司進行詳細、全面的現場檢查，公司深刻認識到在財務規范核算、信息披露管理及內部控制規范運作工作中存在的問題和不足。本次現場檢查對于進一步提高公司及子公司信息披露、規范經營管理意識、加強合規及風險控制等方面起到了重要的推動作用。公司將引以為戒，認真持續的落實各項整改措施，增強規范運作意識、提高規范運作水平，完善信息披露管理體系，切實維護公司及全體股東合法利益，從而實現公司持續、健康、穩定發展。

5、《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2019】第205號）

2019年11月28日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2019】第205號），主要內容如下：

“一、重大會計差錯更正

2019年3月31日，你公司董事會審議通過《關于轉讓百年金海科技有限公司100%股權的議案》，擬將持有的百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）100%股權以1元的價格轉讓給深圳市豐之泉進出口有限公司，并將轉讓百年金海產生的投資收益確認在2019年度第一季度。2019年7月30日，你公司披露《關于公司前期會計差錯更正的公告》，根據《企業會計準則》有關控制權轉移的相關規定，你公司出售百年金海股權應以股東大會召開日（即2019年5月13日）作為處置時點，轉讓百年金海產生的投資收益應該確認在2019年第二季度。你公司對上述會計差錯采用追溯重述法進行更正，導致2019年第一季度凈利潤由重述前的-341.11萬元，調減1.08億元，更正后凈利潤為-1.11億元，調減金額占更正后凈利潤的97%。

二、違規對外提供財務資助

2016年6月至11月，你公司原子公司百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年。百年金海存在未履行審議程序的情況下，對其他主體提供財務資助。

三、未披露股份代持情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與深圳芯瓏電子技術有限公司（以下簡稱“芯瓏電子”）原股東梁裕厚簽訂《關于深圳芯瓏電子技術有限公司之股權轉讓協議書的補充協議》，約定梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認購科陸電子非公開發行股票。后二人協商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉讓價格按非公開發行股票價格，轉讓總價12,000萬元，但相關股權仍由饒陸華代為持有，占比為1.18%。2015年10月至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權轉讓款。你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項，且在2015年、2016年、2017年度定期報告中的前十名股東持股信息披露不準確。

四、未及時披露重大合同

2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協議》，約定以38,880萬元收購百年金海100%股權等。該合作意向書主要條款與正式的股權轉讓協議基本一致，但你公司未予以及時披露。2015年9月，你公司與祝文聞簽訂《合作意向協議》，約定以53,100萬元收購芯瓏電子100%股權等。該意向協議與正式的股權轉讓協議基本一致，但你公司未予以及時披露。

五、未及時披露重大項目變動信息

2016年9月7日，你公司披露《項目中標公告》，與廣西送變電建設有限責任公司組成聯合體中標了新金堤-巴哈必色220/400kv輸電線路總包項目，中標金額1.35億元，項目業主方為尼泊爾國家電力局。你公司于2018年11月11日收到業主方發來的項目合同終止函件，但直至2019年1月4日才披露《關于中標項目履行進展的公告》。

六、募集資金管理與使用不規范

你公司于2017年7月至2018年5月陸續設立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發行股票募集的資金，但上述募集資金專戶的設立未經你公司董事會審批。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.3條、第7.6條，本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條和本所《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第6.2.1條、第7.4.3條。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

上述事項已于前期落實整改。收到監管函后，公司董事會高度重視，再次要求公司董事、監事、高管要認真吸取該事件的教訓，并加強對《證券法》《股票上市規則》《規范運作指引》等相關法律法規的學習，避免此類事項的再次發生。

6、《深圳證監局關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監管措施決定書[2020]121號）

2020年7月7日，深圳證監局對公司出具了《深圳證監局關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監管措施決定書[2020]121號），主要內容如下：

“經查，2017年11月、2018年5月，你公司附屬公司中核國纜新能源有限公司、中核國纜宣化縣新能源有限公司分別為中核資源集團有限公司和中核新源科技有限公司提供擔保，涉及擔保金額3.75億元，占你公司最近一年經審計凈資產的13.42%。上述擔保事項，你公司未履行相關審議程序，也未依法及時履行信息披露義務，直至2020年4月25日才予以披露。

你公司的上述行為違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）第一條第(一)項、第（五）項、第（七）項和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第（十七）項的相關規定，反映你公司內部控制存在重大缺陷。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。

你公司及全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，忠實、勤勉地履行職責，切實完善公司治理，健全內部控制制度，加強對子公司的管控力度，保障上市公司資產安全，強化信息披露管理，嚴格履行信息披露義務，確保上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”

整改情況：

公司在知悉中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）事項后高度重視，成立內控工作組，組織各職能部門和業務部門對子公司印鑒管理、對外擔保、關聯交易等重大事項進行全面梳理，排查相關風險，制定和優化內控流程，持續完善公司內控體系。具體整改措施如下：

（1）對中核國纜印章實施共管，公司派出印章管理員專門對印章進行管理，印章使用必須履行相應的審批手續，審批手續不全的，保管人不得蓋章。公司持續加強對子公司印章管理，對公司《印章管理規定》進行修訂，從印章的刻制、保管、使用、授權、外借等做出明確規定；增加子公司用章的審批規定，明確子公司用章的審批權限；公司加強對合同授權審批管理，優化了《合同審批權限細則規范》，合同簽訂實行洽談權、審查權、批準權相互獨立、互相制約的原則，經辦人、審查人、批準人各司其職，分工負責，進一步規范了合同簽訂管理；同時，子公司公章及合同專用章等印鑒收由總裁辦統一管理，因異地管理困難等原因不能上交的印章，總裁辦外派或指定專人管理和監督，保證對子公司印鑒管理的有效性，防范經營管理風險，嚴格避免上述情況的再次發生。

（2）公司投資與資產管理中心加強對子公司的管理，對下屬子公司的經營業績、財務管理、人員、資金等方面進行監督，加大對子公司制度有效執行的考核力度，保障子公司規范運作和依法運營。

（3）公司審計監察部持續加強對子公司的審計力度，定期和不定期對控股子公司財務狀況、內部制度執行情況、經營管理情況等進行審計，將子公司印章使用作為重點審計事項，及時發現子公司內控存在的風險并跟蹤督促整改落實情況。

（4）2020年6月，公司第七屆董事會第二十次（臨時）會議及2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關于轉讓控股孫公司股權的議案》，同意公司全資子公司深圳市科陸新能源技術有限公司將持有的中核國纜60%的股權以人民幣1,200萬元的價格轉讓給高光中核新能源有限公司。該股權轉讓事項已于2020年6月29日完成工商變更登記，公司不再持有中核國纜股權，中核國纜對外擔保事項對公司的影響得到消除。

7、深交所《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》

2020年9月14日，深交所對公司作出《關于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》，主要內容如下：

“經查明，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“*ST科陸”）及相關當事人存在以下違規行為：

2017年11月及2018年5月，*ST科陸原控股孫公司中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）及其全資子公司中核國纜宣化縣新能源有限公司（以下簡稱“國纜宣化”）先后與相關方簽署《質押合同》，質押國纜宣化電費項目收費權及國纜宣化100%股權分別為中核資源集團有限公司和中核新源科技有限公司的融資提供擔保，涉及擔保金額3.75億元，占*ST科陸2016年末經審計凈資產的14.2%。針對上述擔保事項，*ST科陸未按規定履行審議程序和信息披露義務，直至2020年4月25日才對外披露。

*ST科陸的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條及本所《中小板企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.1條、第8.3.4條的規定。

*ST科陸董事長、時任總裁饒陸華違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條，本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條及本所《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規定，對*ST科陸上述違規行為負有重要責任。

*ST科陸時任財務總監聶志勇違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條，本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條及本所《中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規定，對*ST科陸上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條以及本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十三條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對深圳市科陸電子科技股份有限公司給予通報批評的處分。

二、對深圳市科陸電子科技股份有限公司董事長、時任總裁饒陸華給予通報批評的處分。

三、對深圳市科陸電子科技股份有限公司時任財務總監聶志勇給予通報批評的處分。

對于深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。”

整改情況：

上述事項已于前期落實整改。針對上述紀律處分決定，公司高度重視，深刻反思，公司將不斷加強子公司管理，優化內控流程，積極組織全體董事、監事、高級管理人員不斷加強對相關法律、法規和《股票上市規則》的學習，杜絕有關違規行為的再次發生，切實維護公司及廣大股東的合法權益。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情形。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022065

深圳市科陸電子科技股份有限公司關于

本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開的第八屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過了關于公司2022年度非公開發行A股股票的相關議案。公司就本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償等情形。

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022059

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關于終止公司2021年度非公開發行A股股票的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議以及第八屆監事會第十次（臨時）會議審議通過了《關于終止公司2021年度非公開發行A股股票事項的議案》，現將相關情況說明如下：

一、公司2021年度非公開發行A股股票事項的概述

公司第八屆董事會第九次（臨時）會議及第八屆監事會第五次（臨時）會議審議通過了《關于深圳市科陸電子科技股份有限公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》等議案，公司擬非公開發行A股股票，發行對象為包括深圳市資本運營集團有限公司在內的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等，發行對象不超過35名（含35名），非公開發行股票數量不超過422,504,744股（含422,504,744股），募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數）。具體內容詳見2021年12月30日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關文件。

二、終止2021年度非公開發行A股股票事項的原因

自公司2021年度非公開發行A股股票預案披露后，公司董事會、管理層與中介機構等積極推進非公開發行的各項工作。基于內外部環境變化等因素，結合公司整體規劃，經與相關各方充分溝通及審慎分析后，為全面切實維護全體股東的利益，公司擬終止2021年度非公開發行A股股票事項。

三、終止2021年度非公開發行A股股票事項對公司的影響

目前公司各項經營活動正常，本次終止2021年度非公開發行A股股票事項不會對公司的日常生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、終止2021年度非公開發行A股股票事項的審議程序

1、董事會和監事會審議情況

公司于2022年5月23日召開的第八屆董事會第十六次（臨時）會議及第八屆監事會第十次（臨時）會議審議通過了《關于終止公司2021年度非公開發行A股股票事項的議案》，同意終止2021年度非公開發行A股股票事項。

2、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（1）事前認可意見

公司決定終止2021年度非公開發行A股股票事項，是綜合考慮公司實際情況、內外部環境變化等多方因素所做出的審慎決策，不會對公司的生產經營活動產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將《關于終止公司2021年度非公開發行A股股票事項的議案》提交公司董事會審議。

（2）獨立意見

公司終止2021年度非公開發行A股股票事項是基于內外部環境變化等因素，結合公司整體規劃，與多方溝通、認真研究論證后審慎做出的決策，符合有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議該終止事項時，關聯董事已回避表決，表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定和要求，表決結果合法、有效。因此，我們同意終止2021年度非公開發行A股股票事項。

五、備查文件

1、第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議；

2、第八屆監事會第十次（臨時）會議決議；

3、獨立董事對公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事對公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議相關事項的獨立意見。

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022058

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

監事會第十次（臨時）會議決議的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十次（臨時）會議通知已于2022年5月17日以電子郵件及專人送達等方式送達各位監事，會議于2022年5月23日在公司行政會議室以現場表決方式召開。本次會議應參加表決的監事3名，實際參加表決的監事3名，會議由監事會主席陳曄東先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關規定。

經與會監事認真審議，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于終止公司2021年度非公開發行A股股票事項的議案》；

經綜合考慮公司實際情況、內外部環境變化等多方因素，監事會同意終止公司2021年度非公開發行A股股票事項。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于終止公司2021年度非公開發行A股股票的公告》（公告編號：2022059）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過了《關于公司與認購對象簽署﹤附條件生效的股份認購協議之終止協議﹥暨關聯交易的議案》；

鑒于公司擬終止2021年度非公開發行A股股票事項，經公司審慎研究并與認購對象深圳市資本運營集團有限公司協商一致，同意終止原簽訂的《附條件生效的股份認購協議》，并擬就相關事項簽署終止協議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司與認購對象簽署﹤附條件生效的股份認購協議之終止協議﹥暨關聯交易的公告》（公告編號：2022060）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；

公司對照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布實施的《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）等有關法律、法規、規章和規范性文件規定的上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經過自查和論證，認為公司符合現行非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、逐項審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案》；

為滿足公司發展需要，根據《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）等有關法律、法規的規定，公司擬向特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）。公司本次非公開發行股票的方案如下：

1、發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、發行方式和發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后由公司在規定的有效期內擇機發行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

本次非公開發行股票的價格為3.28元/股，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

若因相關法律法規、規范性文件、中國證監會或證券交易所的審核要求而調整本次發行價格或定價原則的，則發行對象的認購價格將做相應調整。

在本次非公開發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行價格亦將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發行價格。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、發行數量

本次非公開發行A股股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，且不超過本次非公開發行前公司總股本的30%（含本數），即不超過422,504,744股（含本數）。本次非公開發行股票的數量下限為394,337,761股（含本數）。如公司本次非公開發行前，中國證監會或證券交易所對本次發行募集資金的總額進行調整，則本次非公開發行股票的數量下限將相應調整。具體發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構、承銷商在滿足相關法律法規的前提下協商確定。最終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。

若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整，調整后的發行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、限售期

本次非公開發行完成后，美的集團認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。

若前述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。

本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監會及深圳證券交易所等監管部門的相關規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

7、募集資金金額及用途

本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過138,581.56萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。

如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位后予以置換。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

8、本次發行前滾存未分配利潤的安排

本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次非公開發行完成后的新老股東共享。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

9、上市地點

本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

10、決議有效期限

本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

公司本次非公開發行方案最終以中國證監會核準的方案為準。本議案尚需提請公司股東大會審議，經公司股東大會逐項審議通過后報中國證監會核準后方可實施。

五、審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案》；

根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的相關規定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》具體內容詳見2022年5月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》；

根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的相關規定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告》具體內容詳見2022年5月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

根據《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的相關規定，并結合公司的實際情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，并已經由大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》及大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》具體內容詳見2022年5月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《關于公司2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的議案》；

監事會同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施》及相關主體對填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司2022年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的公告》（公告編號：2022062）。

九、審議通過了《關于公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》；

監事會同意公司與美的集團簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團股份有限公司之附條件生效的非公開發行股票之認購協議》，美的集團擬以現金方式認購本次發行的全部股票。本次非公開發行完成后，美的集團將成為公司的控股股東，本次發行構成關聯交易。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2022063）。

十、審議通過了《關于本次非公開發行涉及關聯交易事項的議案》。

本次發行的認購對象為美的集團。本次非公開發行完成后，美的集團將成為公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯人的定義，美的集團與公司視同構成關聯關系。因此，本次向特定對象發行股票行為構成關聯交易。

深圳市科陸電子科技股份有限公司監事會

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022057

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

董事會第十六次（臨時）會議決議的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議通知已于2022年5月17日以即時通訊工具、電子郵件及書面等方式送達各位董事，會議于2022年5月23日以現場結合通訊表決方式召開。本次會議應參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。公司監事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長劉標先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

與會董事經過討論，審議通過了以下議案：

經綜合考慮公司實際情況、內外部環境變化等多方因素，董事會同意終止公司2021年度非公開發行A股股票事項。

本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發表了同意的獨立意見。

本議案涉及關聯交易，關聯董事王道海先生、孫慧榮先生、李才均先生回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

董事會同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施》及相關主體對填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾。

董事會同意公司與美的集團簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團股份有限公司之附條件生效的非公開發行股票之認購協議》，美的集團擬以現金方式認購本次發行的全部股票。本次非公開發行完成后，美的集團將成為公司的控股股東，本次發行構成關聯交易。

十、審議通過了《關于本次非公開發行涉及關聯交易事項的議案》；

十一、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》；

為保障公司順利開展非公開發行股票事宜，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）等法律、行政法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，需提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行一切有關事宜，具體授權內容包括但不限于：

1、根據法律、法規和規范性文件的規定，按照監管部門的意見，結合公司實際情況，在發行前明確具體發行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發行股票的具體方案，包括但不限于確定發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等與本次非公開發行方案有關的其他事項；

2、為符合有關法律、法規、規范性文件或相關證券監管部門的要求而修改方案（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據證券監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整；

3、設立本次發行的募集資金專項存儲賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜，并根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內對本次募集資金項目使用及具體安排進行調整；

4、決定并聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；

5、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限于根據相關監管機構的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行相關的材料，回復相關監管部門的反饋意見，并按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；

6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、通函、公告及其他披露文件等）；

7、根據本次非公開發行股票的結果，修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發行股票有關的其他備案事宜；

8、于本次發行完成后，辦理新增股份在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

9、在法律、法規、相關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

10、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

11、本授權的有效期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

十二、審議通過了《關于暫不召開股東大會的議案》。

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定，本次董事會審議通過了關于公司2022年度非公開發行A股股票事項的相關議案，相關議案需提請公司股東大會審議批準。

公司董事會決定暫不召開股東大會審議公司2022年度非公開發行A股股票事項相關議案，待相關工作及事項準備完成后，將另行發布召開股東大會的通知并將相關議案提交股東大會審議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于暫不召開股東大會的公告》（公告編號：2022064）。

董事會

二二二年五月二十三日

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