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發(fā)布日期：2023-01-31 11:36:01 瀏覽：

前沿拓展：

本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2017年4月11日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”“山水文化”“上市公司”）收到上海證券交易所發(fā)來(lái)的《關(guān)于對(duì)山西廣和山水文化傳播股份有限公司2016年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2017】0391號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），公司按照規(guī)定于當(dāng)日對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》的內(nèi)容進(jìn)行了披露（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司臨2017-024號(hào)公告）。

收到《問(wèn)詢(xún)函》后，公司積極組織相關(guān)人員，并會(huì)同年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以及評(píng)估機(jī)構(gòu)萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司就《問(wèn)詢(xún)函》中所提及的問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行回復(fù)。

現(xiàn)將公司對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)公告如下：

一、關(guān)于主要股東及公司控制權(quán)

1.公司目前有三大主要股東，互相無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。在2016年公司主要股東變動(dòng)后，公司董事會(huì)成員也發(fā)生較大變化，目前9名董事中7名為2016年新任董事，且董事長(zhǎng)也發(fā)生變更。前期，派德高及一致行動(dòng)人與森特派斯曾表示，愿意就上市公司控制權(quán)的相關(guān)事宜與上市公司其他股東保持良好的溝通和協(xié)商。請(qǐng)公司核實(shí)并披露：（1）公司主要股東之間就公司控制權(quán)、未來(lái)發(fā)展、利益安排等相關(guān)事宜是否有過(guò)相關(guān)協(xié)商及協(xié)商具體情況；（2）新任董事與公司三大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）公司控制權(quán)是否發(fā)生變化。

（1）公司主要股東之間就公司控制權(quán)、未來(lái)發(fā)展、利益安排等相關(guān)事宜是否有過(guò)相關(guān)協(xié)商及協(xié)商具體情況

回復(fù)：2016年12月，就公司前三大主要股東是否有單獨(dú)或合作取得公司控制權(quán)的意愿，是否對(duì)公司控制權(quán)有相應(yīng)安排等相關(guān)事宜，上交所要求公司進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

截止目前，公司第一大股東為鐘安升及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股36,521,845股，占公司總股本的18.04%；公司第二大股東為深圳派德高管理咨詢(xún)有限公司及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股25,164,647股（以下稱(chēng)“派德高及其一致行動(dòng)人”），占公司總股本的12.43%；公司第三大股東為南京森特派斯投資有限公司（以下稱(chēng)“南京森特派斯”）持2,000萬(wàn)股，占公司總股本的9.88%。

2016年12月15日，根據(jù)前三大股東的回函，公司如實(shí)進(jìn)行了披露。其中就股東是否有單獨(dú)或合作取得公司控制權(quán)的意愿，是否對(duì)公司控制權(quán)有相應(yīng)安排事宜做過(guò)說(shuō)明，也進(jìn)行過(guò)披露（詳見(jiàn)公司臨2016-110號(hào)公告）。

此后，公司前三大股東均與上市公司管理層保持正常互動(dòng)，并分別與上市公司就公司控制權(quán)、未來(lái)發(fā)展、利益安排等相關(guān)事宜進(jìn)行過(guò)初步溝通，前三大股東均表示主要股東間應(yīng)就上述事宜保持友好溝通和協(xié)商關(guān)系，形成共同能接受的發(fā)展愿景，并積極論證符合公司后續(xù)發(fā)展的機(jī)會(huì)。公司主要股東吳太交表示，其將以合適的方式支持公司正常經(jīng)營(yíng)；上市公司表示在目前無(wú)控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)下，希望主要股東能在高度共識(shí)的基礎(chǔ)上，尋求合適的時(shí)機(jī)，解決當(dāng)前的盈利問(wèn)題以及后續(xù)可持續(xù)發(fā)展問(wèn)題。

截至本回復(fù)出具日，根據(jù)公司的了解，主要股東就公司控制權(quán)、未來(lái)發(fā)展、利益安排等相關(guān)事宜分別進(jìn)行過(guò)初步溝通，但未有具體的方案。

（2）新任董事與公司三大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

回復(fù)：2016年，公司董事辭職，公司根據(jù)上市公司相關(guān)程序進(jìn)行了董事的增補(bǔ)工作，根據(jù)新任董事的相關(guān)信息，新任董事與公司三大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）公司控制權(quán)是否發(fā)生變化

回復(fù)：2016年12月8日，黃國(guó)忠所持本公司2000萬(wàn)股股票被拍賣(mài)。2017年1月12日，其名下不再持有公司股份后，公司處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。截至目前，公司控制權(quán)未發(fā)生變化,公司無(wú)實(shí)際控制人。后續(xù)公司將就上市公司未來(lái)發(fā)展以及實(shí)際控制人和控制權(quán)等事宜繼續(xù)與主要股東進(jìn)行溝通。

2.年報(bào)披露，2016年10月公司主要股東吳太交及一致行動(dòng)人為公司提供8000萬(wàn)元借款用于開(kāi)拓經(jīng)營(yíng)及資金周轉(zhuǎn)，借款期限為一年，而公司期末貨幣資金余額僅為2044萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）該借款的具體使用情況及未來(lái)還款來(lái)源

回復(fù)：2016年9月，吳太交先生及其一致行動(dòng)人通過(guò)大宗交易成為公司主要股東。為支持公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力和健康發(fā)展，其與公司溝通后，擬向公司提供額度不超過(guò)8,000萬(wàn)元人民幣的借款，主要用于公司開(kāi)拓經(jīng)營(yíng)和資金周轉(zhuǎn)。在此額度內(nèi)公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要分次提取、循環(huán)使用，借款期限不超過(guò)一年。對(duì)于該借款額度，公司參照同期銀行利率向吳太交先生支付資金使用費(fèi)。

同時(shí)雙方約定，公司根據(jù)資金需求分次向吳太交先生借款，每筆借款均需簽署借款協(xié)議，借款日期從協(xié)議簽訂之日起開(kāi)始計(jì)算，期限為一年，公司參照同期銀行利率向吳太交先生支付實(shí)際借款期間的資金使用費(fèi)。此事項(xiàng)，分別經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和公司2016年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

2017年3月，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，公司與股東吳太交簽署借款協(xié)議向吳太交借款700萬(wàn)元。2017年4月公司用此筆借款解決了部分歷史遺留債務(wù)。

吳太交向上市公司提供借款，未要求上市公司提供抵押或擔(dān)保，利率參照同期銀行利率，公允、合理，且主要用途為解決上市公司經(jīng)營(yíng)需要和歷史問(wèn)題，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。上述向股東借款事項(xiàng)，對(duì)穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)、恢復(fù)融資能力和后續(xù)發(fā)展起著積極的作用。目前公司開(kāi)拓業(yè)務(wù)和梳理債務(wù)的工作仍在進(jìn)行，后續(xù)公司將根據(jù)工作進(jìn)展和需要在額度內(nèi)繼續(xù)向股東借款，以解決各項(xiàng)資金需求。公司將在改善經(jīng)營(yíng)狀況以后，會(huì)與吳太交充分溝通和協(xié)商，根據(jù)公司實(shí)際情況，在不影響公司正常周轉(zhuǎn)的前提下，確定最終的償還計(jì)劃。

（2）吳太交及一致行動(dòng)人為公司提供借款時(shí)是否與其他主要股東有過(guò)溝通，其他股東是否有類(lèi)似資助公司的計(jì)劃、是否就該借款到期的還款有過(guò)溝通。

回復(fù)：公司與主要股東均進(jìn)行過(guò)接觸，根據(jù)公司的了解，吳太交向公司提供借款時(shí),未與其他主要股東進(jìn)行過(guò)溝通。截至目前，其他股東尚未有類(lèi)似資助公司的計(jì)劃。

吳太交通過(guò)大宗交易成為公司股東后，與公司一直保持溝通。公司一直希望在股東的幫助下解決歷史債務(wù)、改善經(jīng)營(yíng)狀況以及恢復(fù)融資能力等問(wèn)題，吳太交了解公司的現(xiàn)狀，愿意通過(guò)向公司提供資金等方式幫助公司改善經(jīng)營(yíng)狀況，如公司未能到期償還借款，可向其申請(qǐng)延長(zhǎng)借款期限，征得同意后予以延長(zhǎng)。公司接受其對(duì)借款的使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

二、有關(guān)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與持續(xù)經(jīng)營(yíng)

3.年報(bào)披露，公司本年新增酒類(lèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入僅為595萬(wàn)元，毛利率1.72%。目前，公司無(wú)銷(xiāo)售人員配備，無(wú)開(kāi)展貿(mào)易活動(dòng)常有的銷(xiāo)售費(fèi)用，期末無(wú)相關(guān)酒類(lèi)存貨。

（1）結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，請(qǐng)公司說(shuō)明增加貿(mào)易業(yè)務(wù)的目的、必要性、未來(lái)發(fā)展安排及對(duì)公司的影響。

回復(fù)：公司長(zhǎng)期以來(lái)沒(méi)有主業(yè)，僅靠出租天龍大廈資產(chǎn)取得1000余萬(wàn)元的租金收入艱難維持，2016年根據(jù)董事會(huì)加強(qiáng)公司資產(chǎn)盈利性，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的要求，公司以控制風(fēng)險(xiǎn)為前提，對(duì)酒類(lèi)采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)進(jìn)行了摸索和嘗試，旨在增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)和對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)進(jìn)行探索。后續(xù)公司仍將以穩(wěn)步開(kāi)拓為原則，繼續(xù)擴(kuò)大此項(xiàng)業(yè)務(wù)，力爭(zhēng)在2017年銷(xiāo)售和利潤(rùn)均有較理想的突破。

（2）請(qǐng)公司補(bǔ)充披露酒類(lèi)產(chǎn)品采購(gòu)與銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)流程、定價(jià)方式，公司在酒類(lèi)產(chǎn)品采購(gòu)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)中的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、盈利模式及結(jié)算方式

回復(fù)：公司全資子公司恒順貿(mào)易于2016年10月19日取得了由太原市商務(wù)局核發(fā)的《酒類(lèi)批發(fā)許可證》，公司此次酒類(lèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)由其開(kāi)展。由于酒類(lèi)貿(mào)易是公司的一項(xiàng)新業(yè)務(wù)，是2016年后期對(duì)增加公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的一種嘗試，因此公司未配備專(zhuān)門(mén)的銷(xiāo)售部門(mén)及人員，而是經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)決定，交由綜合部具體實(shí)施商品的采購(gòu)和銷(xiāo)售以及相關(guān)合同的簽訂。整個(gè)流程由總經(jīng)理辦公會(huì)決定，即在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，確定銷(xiāo)售價(jià)格不得低于采購(gòu)價(jià)格，對(duì)采購(gòu)和銷(xiāo)售的酒類(lèi)商品的名稱(chēng)、規(guī)格、類(lèi)別、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、銷(xiāo)售價(jià)格、貨款的支付方式、貨物的驗(yàn)收及交付、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等各環(huán)節(jié)進(jìn)行控制。執(zhí)行過(guò)程中，財(cái)務(wù)部和法務(wù)部等相關(guān)部門(mén)進(jìn)行監(jiān)督、配合和協(xié)調(diào)，以達(dá)到合規(guī)運(yùn)作。采購(gòu)及銷(xiāo)售價(jià)格均參考市場(chǎng)行情、存貨取得按照實(shí)際成本計(jì)價(jià)。 2016年12月進(jìn)行的一筆白酒貿(mào)易，所涉及的銷(xiāo)售款項(xiàng)已全部收到，取得收入5,948,717.95元。年末公司無(wú)酒類(lèi)庫(kù)存商品。

（3）結(jié)合銷(xiāo)售人員配備、銷(xiāo)售費(fèi)用、期末存貨及結(jié)算方式等情況，從風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移角度，明確說(shuō)明按總額法確認(rèn)貿(mào)易收入的會(huì)計(jì)處理的依據(jù)及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：公司此次開(kāi)展酒類(lèi)業(yè)務(wù)，未配備專(zhuān)門(mén)的銷(xiāo)售部門(mén)及人員，酒類(lèi)貿(mào)易涉及的庫(kù)存商品均為外購(gòu)，購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售過(guò)程中，分別簽訂了采購(gòu)和銷(xiāo)售合同，具體暫由公司綜合部負(fù)責(zé)。截至2016年12月31日，酒類(lèi)貿(mào)易涉及的銷(xiāo)售款項(xiàng)已全部收到，銷(xiāo)售的酒類(lèi)商品已全部驗(yàn)收并交付給客戶(hù)，合同約定的義務(wù)已全部履行完畢。公司認(rèn)為，相關(guān)商品的風(fēng)險(xiǎn)及報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移給客戶(hù)，按總額法確認(rèn)貿(mào)易收入符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

會(huì)計(jì)師認(rèn)為，在判斷收入的確認(rèn)和列報(bào)應(yīng)當(dāng)采用“總額法”還是“凈額法”時(shí)，需要明確的就是企業(yè)(報(bào)告主體)在交易鏈中所處的地位，即其自身是否構(gòu)成交易鏈的一方，并直接承擔(dān)交易的后果。一般認(rèn)為，如果存在以下一種或數(shù)種情況，則企業(yè)自身被認(rèn)定為交易的一方，從而需要按總額確認(rèn)收入的可能性相對(duì)較大:（1）根據(jù)所簽訂的合同條款，企業(yè)是首要的義務(wù)人，負(fù)有向顧客或用戶(hù)提供商品或服務(wù)的首要責(zé)任，包括確保所提供的商品或服務(wù)可以被顧客或用戶(hù)接受。（2）企業(yè)在交易過(guò)程中承擔(dān)了一般存貨風(fēng)險(xiǎn)，即存貨所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，例如標(biāo)的商品或服務(wù)的價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、滯銷(xiāo)積壓風(fēng)險(xiǎn)等。（3）企業(yè)能夠自主決定所交易的商品和服務(wù)的價(jià)格；或者能夠改變所提供的商品和服務(wù)，或者自行提供其中的部分服務(wù)。（4）企業(yè)承擔(dān)了信用風(fēng)險(xiǎn)。

具體情況：（1）酒類(lèi)貿(mào)易中的客戶(hù)有權(quán)利自主選擇向哪一個(gè)供應(yīng)商采購(gòu)商品，合同系雙方直接簽訂，恒順貿(mào)易是首要的義務(wù)人，負(fù)有向客戶(hù)提供商品的首要責(zé)任，商品的提供、質(zhì)量、交付等均由其負(fù)責(zé)，負(fù)有確保所提供的商品可以被客戶(hù)接受的責(zé)任；（2）酒類(lèi)貿(mào)易涉及的庫(kù)存商品均為外購(gòu)，購(gòu)買(mǎi)時(shí)簽訂了合同，對(duì)價(jià)款及付款方式有明確規(guī)定，購(gòu)入后商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)（如價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、滯銷(xiāo)積壓風(fēng)險(xiǎn)）和報(bào)酬（如商品價(jià)值增值收益）轉(zhuǎn)移到恒順貿(mào)易，其未保留因商品價(jià)格下跌從供應(yīng)商處取得補(bǔ)償，或者無(wú)條件地將客戶(hù)退回的商品再退還給供應(yīng)商并取得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，在交易過(guò)程中承擔(dān)了一般存貨風(fēng)險(xiǎn)；（3）酒類(lèi)貿(mào)易銷(xiāo)售合同系與客戶(hù)自主簽訂，合同條款由交易雙方本著公正自愿的原則商定；（4）根據(jù)與供應(yīng)商簽訂的采購(gòu)合同，恒順貿(mào)易須承擔(dān)向供應(yīng)商支付貨款的義務(wù)，這一義務(wù)不能向后端客戶(hù)轉(zhuǎn)移。根據(jù)與客戶(hù)簽訂的銷(xiāo)售合同，如果由提供的商品存在質(zhì)量缺陷，當(dāng)客戶(hù)提出索賠時(shí)，恒順貿(mào)易須承擔(dān)賠付義務(wù)，這一義務(wù)不能向前端供應(yīng)商轉(zhuǎn)移。因此恒順貿(mào)易承擔(dān)了源自客戶(hù)及供應(yīng)商的信用風(fēng)險(xiǎn)。

因此，山水文化酒類(lèi)貿(mào)易符合按照總額法確認(rèn)收入的情形，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

4.年報(bào)披露，公司2016年前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額占總銷(xiāo)售額的100%，前五大供應(yīng)商采購(gòu)額占總采購(gòu)額的100%，集中度極高。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）前五大客戶(hù)及供應(yīng)商的名稱(chēng)及交易金額。

回復(fù)：公司對(duì)酒類(lèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)尚處于初步探索和論證階段，2016年末公司進(jìn)行了首單嘗試，公司向區(qū)域總代理商銀基貿(mào)易發(fā)展（深圳）有限公司采購(gòu)一批白酒，采購(gòu)金額為5,846,153.82元（不含稅）。銷(xiāo)售客戶(hù)為北京天亞信嘉酒店用品有限公司，銷(xiāo)售金額為5,948,717.95元（不含稅）。

（2）核實(shí)并說(shuō)明上述客戶(hù)與供應(yīng)商是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

回復(fù)：公司與供應(yīng)商及銷(xiāo)售客戶(hù)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）核實(shí)并說(shuō)明上述客戶(hù)與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：根據(jù)對(duì)上述相關(guān)方在工商企業(yè)信息系統(tǒng)進(jìn)行的查詢(xún)，公司未發(fā)現(xiàn)上述銷(xiāo)售客戶(hù)與供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

會(huì)計(jì)師核查意見(jiàn)：2016年貿(mào)易客戶(hù)一家，名稱(chēng)為北京天亞信嘉酒店用品有限公司；供應(yīng)商一家，名稱(chēng)為銀基貿(mào)易發(fā)展（深圳）有限公司。我們查詢(xún)了企業(yè)信用查詢(xún)系統(tǒng)，未發(fā)現(xiàn)客戶(hù)與供應(yīng)商同山水文化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未發(fā)現(xiàn)客戶(hù)與供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。審計(jì)過(guò)程中我們對(duì)客戶(hù)及供應(yīng)商分別就其同山水文化之間的酒類(lèi)商品貿(mào)易事項(xiàng)進(jìn)行發(fā)函問(wèn)詢(xún)，問(wèn)詢(xún)內(nèi)容包括但不限于其是否同山水文化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，客戶(hù)及供應(yīng)商回函均表示同山水文化之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5.年報(bào)披露，2016 年公司委托全資子公司天龍恒順貿(mào)易對(duì)天龍大廈進(jìn)行出租管理，租賃收入由2015年的1095萬(wàn)元大幅增長(zhǎng)到1467 萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）委托天龍恒順進(jìn)行出租管理的原因；

回復(fù)：從2006年2月開(kāi)始，公司經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變更，即由原來(lái)的零售百貨經(jīng)營(yíng)方式轉(zhuǎn)變?yōu)樽杂蟹课葑赓U經(jīng)營(yíng)方式，并與太原新天龍購(gòu)物有限公司簽訂租賃合同，由其對(duì)公司資產(chǎn)天龍大廈的大部分區(qū)域進(jìn)行出租管理，后由于其違反了租賃合同的相關(guān)條款，公司于2011年7月與其終止合同，并與太原新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司簽訂新的《租賃合同》，租賃期自2011年7月8日至2016年1月31日。合同到期后，公司未與新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司續(xù)簽房屋租賃合同，而是董事會(huì)委托全資子公司天龍恒順貿(mào)易對(duì)天龍大廈進(jìn)行出租管理，委托期限為五年，目的是減少中間環(huán)節(jié)和費(fèi)用，增加租金收入。

（2）前五大租戶(hù)名稱(chēng)及其與上市公司及主要股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

回復(fù)：2016年，公司前五名的主要租戶(hù)為：（1）山西國(guó)美電器有限公司；（2）晉商銀行股份有限公司；（3）中國(guó)人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司太原市中心支公司；（4）太原新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司；（5）太原市紅青婷體育健身有限公司。公司前五名租戶(hù)均為長(zhǎng)期租用天龍大廈的客戶(hù)。2016年1月31日，公司與太原市新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司租賃合同到期后，包括上述五家在內(nèi)的所有原來(lái)與太原市新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司簽訂租賃合同的租戶(hù)均改為直接與公司子公司太原天龍恒順貿(mào)易有限公司簽訂租賃合同。

公司前五大租戶(hù)與上市公司及主要股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）結(jié)合周邊可比物業(yè)的租賃單價(jià)，說(shuō)明2016年租賃收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：公司租金收入較大幅度增長(zhǎng)的原因是公司與太原市新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司租賃合同到期后，未與其續(xù)約，而是委托全資子公司與原租戶(hù)在租金不變的情況下直接簽署租賃合同，減少了中間環(huán)節(jié)。目前公司物業(yè)租賃價(jià)格同周邊可比物業(yè)的租賃價(jià)格處于同一水平。

會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：2016年1月以前，山水文化將絕大部分物業(yè)統(tǒng)一租賃給太原新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司，太原新天龍經(jīng)營(yíng)管理有限公司再進(jìn)行轉(zhuǎn)租賃。2016年2月起山水文化委托全資子公司直接將物業(yè)租賃給商戶(hù)使用，所以房租水平有較大幅度增長(zhǎng)。山水文化物業(yè)坐落于迎澤大街，目前商業(yè)租賃價(jià)格約為2.3元/天/平方米，辦公租賃價(jià)格約為1.1元/天/平方米。我們對(duì)可比物業(yè)租賃價(jià)格進(jìn)行了收集，主要通過(guò)走訪(fǎng)問(wèn)詢(xún)和網(wǎng)絡(luò)查詢(xún)的方式取得相關(guān)數(shù)據(jù)的獲取方式通過(guò)，由于涉及商業(yè)機(jī)密等原因，無(wú)法取得實(shí)際的交易資料。相關(guān)信息如下：

■

從取得的信息看，目前山水文化物業(yè)租賃單價(jià)同周邊可比物業(yè)的租賃單價(jià)水平較為接近。

6.根據(jù)審計(jì)報(bào)告，會(huì)計(jì)師對(duì)公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告是帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)。強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)主要包括流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)，且公司投資性房地產(chǎn)45403.03萬(wàn)元處于被法院查封狀態(tài)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：

（1）投資性房地產(chǎn)處于查封狀態(tài)如何實(shí)現(xiàn)正常出租并取得租賃收入；

回復(fù)：因歷史債務(wù)和訴訟事項(xiàng)的原因，公司資產(chǎn)天龍大廈多年來(lái)一直處于查封狀態(tài)。2006年開(kāi)始，公司資產(chǎn)天龍大廈就由零售百貨業(yè)改為物業(yè)出租。由于公司一直與債權(quán)人進(jìn)行積極溝通，取得債權(quán)人的諒解，物業(yè)出租的資產(chǎn)在查封狀態(tài)下，公司多年來(lái)租戶(hù)和租金收入穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)情況正常。

（2）主要收入來(lái)源的經(jīng)營(yíng)性物業(yè)處于查封狀態(tài)對(duì)公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生的影響，并說(shuō)明公司是否采取措施消除上述風(fēng)險(xiǎn)及具體措施，進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：2014年至今，經(jīng)過(guò)公司股東和公司董事會(huì)及管理層的努力，公司在解決歷史大額債務(wù)和訴訟等方面取得了一定的成效，如2014年通過(guò)股東接收公司債權(quán)同時(shí)豁免公司一個(gè)多億的債務(wù)、捐贈(zèng)公司五千余萬(wàn)元的現(xiàn)金解決了一項(xiàng)重大訴訟；2016年公司通過(guò)處置不良債權(quán)獲取現(xiàn)金進(jìn)行債務(wù)重組解決了公司一筆大額債務(wù)。這些均很大程度增加了公司租賃收入的穩(wěn)定性，根據(jù)董事會(huì)的安排，后續(xù)公司將繼續(xù)積極與債權(quán)人進(jìn)行溝通，推動(dòng)債務(wù)重組，加快解決和化解歷史糾紛和訴訟，徹底消除租金收入的風(fēng)險(xiǎn)。

三、關(guān)于財(cái)務(wù)信息披露及會(huì)計(jì)處理

7.年報(bào)披露，公司在建工程余額為1135萬(wàn)元，其中山西金正光學(xué)廠房工程余額1078萬(wàn)元，進(jìn)度41.32%，存在長(zhǎng)期掛賬的現(xiàn)象，且報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。2014 年，公司擬對(duì)山西金正光學(xué)以司法解散方式對(duì)其進(jìn)行清算并解散，目前法院已受理。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）山西金正光學(xué)廠房目前的現(xiàn)狀、投資進(jìn)度、建設(shè)進(jìn)度及后續(xù)計(jì)劃情況，并說(shuō)明未計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及原因；

回復(fù)：2013年底在建工程鋼結(jié)構(gòu)建設(shè)完成，投資進(jìn)度為41.32%，至今處于閑置狀態(tài)。2014年，因山西金正光學(xué)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金正光學(xué)”）陷入治理僵局，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，擬對(duì)金正光學(xué)以司法方式解散，并向法院提交相關(guān)申請(qǐng)文件。目前公司暫無(wú)后續(xù)的建設(shè)計(jì)劃。

公司認(rèn)為，從目前的實(shí)際情況看，在建工程不能單獨(dú)在未來(lái)產(chǎn)生現(xiàn)金流入，因此同其座落的土地使用權(quán)共同構(gòu)成一個(gè)可以在未來(lái)產(chǎn)生現(xiàn)金流入的資產(chǎn)組，該資產(chǎn)組賬面價(jià)值為16,817,141.96元。山西瑞友房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)金正光學(xué)土地使用權(quán)及地上建筑物、構(gòu)筑物在2016年11月21日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了整體估價(jià)，評(píng)估價(jià)值為20,676,515元，減去預(yù)估的處置費(fèi)用，資產(chǎn)組可收回金額大于賬面價(jià)值，公司未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

會(huì)計(jì)師認(rèn)為：金正光學(xué)在建工程鋼結(jié)構(gòu)已完工，未發(fā)生實(shí)質(zhì)物理性損害。在目前的相關(guān)土地管理法規(guī)下，在建工程不可能被單獨(dú)處置，不可能在未來(lái)單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流入，因此應(yīng)與其坐落的土地構(gòu)成資產(chǎn)組為基礎(chǔ)進(jìn)行減值測(cè)試，采用公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額測(cè)算資產(chǎn)組的可收回金額。采用山西瑞友房地產(chǎn)估價(jià)有限公司估價(jià)報(bào)告結(jié)果作為資產(chǎn)組在2016年12月31日的公允價(jià)值，估算處置費(fèi)用約為954,080.52元，可收回金額為19,722,434.48元，高于資產(chǎn)組賬面價(jià)值，不存在減值。

（2）山西金正光學(xué)廠房項(xiàng)目是否存在將前期費(fèi)用資本化后長(zhǎng)期掛賬的現(xiàn)象；

回復(fù)：公司和會(huì)計(jì)師均認(rèn)為，金正光學(xué)廠房項(xiàng)目未向銀行等借入資金，不存在將前期費(fèi)用資本化后長(zhǎng)期掛帳的情況。

（3）山西金正未來(lái)被清算并解散的具體安排，包括但不限于其業(yè)務(wù)、債權(quán)和債務(wù)的承接安排及其對(duì)公司的影響。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：公司和會(huì)計(jì)師均認(rèn)為，金正光學(xué)的司法清算程序尚未正式展開(kāi)，尚無(wú)法制定具體安排。其從未開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，目其賬面不存在債權(quán)，債務(wù)均已按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求記錄，涉訴債務(wù)已按照規(guī)定計(jì)提利息，相關(guān)項(xiàng)目已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求在公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表中披露。未來(lái)金正光學(xué)的司法清算不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響。

8.年報(bào)披露，公司及子公司金正光學(xué)由于廠房建設(shè)工程合同糾紛被融福通起訴，法院判決金正光學(xué)于判決生效十日內(nèi)支付 325 萬(wàn)元及利息損失，公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）該訴訟的最新進(jìn)展，公司對(duì)該事項(xiàng)未來(lái)的安排；

回復(fù)：2016年7月14日，太原市小店區(qū)人民法院下達(dá)（2016）晉0105民初335號(hào)民事判決書(shū)，判決金正光學(xué)向融福通支付欠款3,250,000元，并支付該款自2014年9月19日至判決確定給付之日的利息，公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。2016年12月31日，金正光學(xué)尚未支付該筆款項(xiàng)。目前該訴訟案件已進(jìn)入執(zhí)行階段。公司將于近期與法院和債權(quán)人進(jìn)行溝通，擬通過(guò)多種方式妥善處理該事項(xiàng)。

（2）公司就該訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債情況及相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：公司根據(jù)（2016）晉0105民初335號(hào)民事判決書(shū)已進(jìn)行賬面處理，同時(shí)根據(jù)2014年8月1日生效的《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行程序中計(jì)算遲延履行期間的債務(wù)利息適用法律若干問(wèn)題的解釋》第一條之規(guī)定，截至2016年12月31日，金正光學(xué)已計(jì)提相關(guān)利息費(fèi)用388,966.74元。

會(huì)計(jì)師認(rèn)為，公司就該訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債情況及相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

9.年報(bào)披露，公司投資性房地產(chǎn)處于被查封狀態(tài)，但仍采用公允價(jià)值計(jì)量模式。2016年其公允價(jià)值變動(dòng)損益為-282萬(wàn)元，2015年損益為2258萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）采用公允價(jià)值計(jì)量模式對(duì)查封狀態(tài)的投資性房地產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量并確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益的合理性及會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

回復(fù)：公司所在地太原活躍的房地產(chǎn)交易市場(chǎng)，類(lèi)似房地產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格能夠取得，因此2009年起對(duì)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行計(jì)量，公允價(jià)值的變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。目前投資性房地產(chǎn)的查封狀態(tài)未改變公司采用公允價(jià)值計(jì)量的適當(dāng)性。

會(huì)計(jì)師意見(jiàn)：目前投資性房地產(chǎn)的查封狀態(tài)是由于山水文化未能償還債務(wù)而對(duì)其所有權(quán)部分附屬權(quán)利的暫時(shí)限制，不會(huì)對(duì)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計(jì)量的適用性產(chǎn)生妨礙，且《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3號(hào)--投資性房地產(chǎn)》第十二條第二款規(guī)定：已采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，不得從公允價(jià)值模式轉(zhuǎn)為成本模式。因此，目前對(duì)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式計(jì)量并確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

（2）結(jié)合周邊可比房?jī)r(jià)，說(shuō)明近兩年公允價(jià)值變動(dòng)的依據(jù)和合理性。請(qǐng)?jiān)u估師發(fā)表意見(jiàn)。

公司意見(jiàn)：公司投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計(jì)量模式，管理層在判斷后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)，受制于專(zhuān)業(yè)和信息的局限性，因此通過(guò)聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資性房地產(chǎn)評(píng)估，公司再根據(jù)評(píng)估報(bào)告合理確定公允價(jià)值。公司認(rèn)為近兩年確定的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)依據(jù)具有合理性。

評(píng)估師意見(jiàn)：萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司投資性房地產(chǎn)的評(píng)估結(jié)論采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果。

本次估價(jià)對(duì)象的業(yè)態(tài)為商業(yè)用房和商業(yè)辦公用房?jī)深?lèi)。

（一）評(píng)估結(jié)論

1、評(píng)估基準(zhǔn)日取得商業(yè)辦公用房案例如下：

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評(píng)估基準(zhǔn)單價(jià)：10,070.00元/平方米。

2015年12月31日取得商業(yè)用房案例如下：

■

評(píng)估基準(zhǔn)單價(jià)：22,383.00元/平方米。

經(jīng)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日委估的投資性房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為456,847,900.00元，評(píng)估增值22,584,000.00元，增值率5.20%。

2、基準(zhǔn)日2016年12月31日取得商業(yè)辦公用房案例如下：

■

評(píng)估基準(zhǔn)單價(jià)：9,747.00元/平方米。

2016年12月31日取得商業(yè)用房案例如下：

■

評(píng)估基準(zhǔn)單價(jià)：22,402.00元/平方米；

經(jīng)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日委估的投資性房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為454,030,300.00元，評(píng)估減值2,817,600.00元，減值率0.62％。

（二）評(píng)估結(jié)論分析

1、評(píng)估情況匯總

商業(yè)辦公用房評(píng)估情況如下：

■

商業(yè)用房評(píng)估情況如下：

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2、評(píng)估結(jié)論分析

評(píng)估結(jié)論匯總?cè)缦拢?/p>

■

由上表可見(jiàn)，2016年商業(yè)用房評(píng)估平均單價(jià)較2015年上漲0.08%；2016年商業(yè)辦公用房評(píng)估平均單價(jià)較2015年下降3.21%；本次評(píng)估按商業(yè)用房和商業(yè)辦公用房面積結(jié)合相應(yīng)的評(píng)估單價(jià)確認(rèn)評(píng)估值，最終2016年投資性房地產(chǎn)評(píng)估值較2015年減少282萬(wàn)元。

評(píng)估師認(rèn)為，2016年公允價(jià)值變動(dòng)損益為-282萬(wàn)元，主要是因?yàn)榻陙?lái)太原市房地產(chǎn)價(jià)格呈平穩(wěn)狀態(tài)，其中：2016年較2015年的商業(yè)用房?jī)r(jià)格小幅上漲，商業(yè)辦公用房?jī)r(jià)格小幅下降，與太原市迎澤區(qū)周邊房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)趨勢(shì)一致。因此，評(píng)估師認(rèn)為近兩年公允價(jià)值變動(dòng)的依據(jù)較充分，評(píng)估結(jié)論合理。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)《問(wèn)詢(xún)函》相關(guān)問(wèn)題的回復(fù)詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于@上?證券交易所關(guān)于對(duì)山西廣和山水文化傳播股份有限公司2016年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢(xún)函@之?復(fù)》。

萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于《問(wèn)詢(xún)函》資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題的回復(fù)詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于上海交易所[上證公函【2017】0391號(hào)]資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題回復(fù)》。

公司所有信息均以在上海證券交易所網(wǎng)站、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)發(fā)布的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告，謹(jǐn)慎判斷，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山西廣和山水文化傳播股份有限公司

董事會(huì)

二零一七年四月二十二日

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