8月26日，中國證監會、財政部與美國監管機構簽署審計監管合作協議。

這是個多贏的結果——保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利。消息公布前后，中概股連續普漲。

對于這一協議，中方公布的消息中有這樣一句描述：

這標志著中美雙方監管機構為解決審計監管合作這一共同關切問題邁出了重要一步。

理解“重要一步”，可以從這份協議帶來的幾個確定性說起。

中方發布新聞稿的時間，是8月26日晚8點左右。

譚主了解到，合作協議是在新聞稿發布前半個小時內簽署的。知情人士告訴譚主，這份協議，是中美十多年談判的結果。

回望這段談判歷程，第一個關鍵節點，是2013年。

2013年5月7日，中美雙方簽署執法合作諒解備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執法合作。為了這份備忘錄，中美雙方鋪墊許久。

備忘錄簽署的3年前，赴美上市的中國企業數量創下歷史新高。與此同時，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）也多次表達同中國證監會合作的意向。

中證金融研究院首席經濟學家潘宏勝告訴譚主，赴美上市的公司，需要符合上市地的監管規定，但這些公司的業務經營活動都在中國境內，美方必須通過同中方監管部門合作的方式，來進行合作交流，這是國際上的慣例。

為了促成備忘錄的簽署，中美召開了一場審計監督研討會。隨后，中方組織PCAOB對中方就會計師事務所質量控制檢查的觀察。

值得注意的是，審計監管合作直接作用的對象，是會計師事務所，而非企業。

潘宏勝告訴譚主，按照證券活動的慣例，企業相關信息的確認和外部審計是需要會計師事務所完成的，它對企業信息的專業性、準確性、真實性負有第一責任，所以，從監管要求上講，盡管企業是相關信息的第一提供者，但會計師事務所，才是直接承擔監管責任的。

監管機構對相關會計師事務所進行監管，確保其依法依規履行了“守門人”的職責，可以提高資本市場信息披露質量，維護投資者合法權益。

在這樣的考量下，中美雙方依照國際慣例，簽署備忘錄，開展合作。

第二個關鍵節點，是2016年后。

2016年到2017年，中美雙方對一家在PCAOB注冊的中國會計師事務所開展了試點檢查，中方團隊對PCAOB進行了協助。

美國法律要求，審計在美國上市公司的會計師事務所必須在PCAOB注冊，接受PCAOB的檢查。如果不能接受檢查，或檢查不過關，就會喪失審計在美國上市公司的資格。這也會導致中概股公司無法找到對其年報進行審計的會計師事務所，從而因無法出具經審計的年度報告而面臨退市的風險。

此次試點檢查，給中美雙方審計監管合作積累了一些經驗，但未能從根本上形成雙方接受、可持續的合作安排。

中國社會科學院金融研究所資本市場研究室主任張躍文告訴譚主，美方要求直接對我國會計師事務所及其掌握的審計底稿實施檢查和調查，這不符合我國的監管合作原則。

近幾年，美國一些政治勢力逼迫中概股退市，中美審計監管合作有被政治化的趨勢，PCAOB在美國內部也面臨一些政治壓力。但中美監管部門還是以專業、理性的態度，持續溝通，這才有了此次審計監管合作協議的達成。

最終的合作框架，符合雙方法規和監管要求。

協議達成后，對會計師事務所的檢查，從試點變成了日常——審計監管工作更加系統完整。

從開始合作，到試點，再到常態化，中美雙方監管部門按照國際慣例持續溝通，不斷給審計監管工作合作進程以確定性。

這份歷經十多年談判達成的合作協議，上來就強調的，是對等互利原則。

對等互利，首先體現在約束力上。

協議條款對雙方具有同等約束力——中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查。

北京大學法學院教授郭靂告訴譚主，對等體現在監管對象上——中國監管機構要對自身監管范圍內的美國會計師事務所實施審計監管，同樣，美國PCAOB也要對服務在美上市中概股企業的會計師事務所履行其審計監管職責。

當下，有不少中國企業赴美上市。出于對美國投資者保護的角度，美方監管機構可以對中方相關會計師事務所開展檢查和調查，使得這項工作更加規范化和日常化，這給會計師事務所、企業和投資者更多的確定性。

而對于中國企業而言，融入一個更加明確的審計監管環境，也能降低企業的風險，更早被成熟市場接納，被海外投資者接納。

這是互利的選擇。

目前，在美上市的中概股有280多家，總市值超萬億美元。

郭靂告訴譚主，這些數據充分說明企業跨境融資的需求是現實的，中介機構的推動作用依然顯著，也就更加需要中美雙方推動會計師事務所提升執業質量，為市場增加確定性和化解問題的信心。

對等互利，還體現在協作的方式上。

雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。

新修訂的《中華人民共和國證券法》規定：

境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文字和資料。

檢查和調查活動，需要中方參與和協助才能進行，正是對中國法律法規的尊重。

對等互利，給中美審計監管的程序，增加了確定性。

對會計師事務所開展監管，必然涉及到審計工作底稿。

郭靂告訴譚主，審計工作底稿所涉及的信息安全關切，也是中美跨境審計監管的焦點問題。

從工作底稿本身來看。

審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據，以及得出的審計結論等所作的“工作記錄”。對于一般企業而言，工作底稿并不涉及太多敏感信息。

到2020年4月，中國證監會已向多家境外監管機構提供了23家境外上市公司相關審計工作底稿，其中包括向美國證券交易委員會和PCAOB提供的14家。

這些行動，回擊了某些不實言論。

中國法律法規要求的實質是，審計工作底稿這類信息應通過監管合作渠道來交換，并符合安全保密的相關規定。

從企業視角來看。

無論企業上市與否，在哪里上市，都有遵守法律的義務，近年來，圍繞信息安全，我國的法律法規正在不斷完善：

2021年6月10日，《中華人民共和國數據安全法》通過；

2021年8月20日，《中華人民共和國個人信息保護法》通過。

中方主動作為，從源頭扎緊信息安全的籬笆。

從監管部門來看。

監管部門一直在推進修改一些配套政策法律法規，為跨境監管合作提供制度保障。

今年4月，中國證監會就《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》公開征求意見，該規定要求：

企業要明確遵守國家法律法規，嚴格履行程序，避免不必要的涉密或敏感信息進入審計工作底稿，對確因審計需要進入底稿的涉密敏感信息依法依規做好全流程的記錄和履行必要的程序。

此次合作協議，對于審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序。

中國社會科學院金融研究所資本市場研究室主任張躍文告訴譚主，中方對相關信息安全規則和操作指引進行完善以后，才與美方就會計師事務所監管和審計底稿的調閱達成協議，體現了我國兼顧開放與安全的基本原則。

在法治軌道上，通過協商談判來妥善處理工作底稿問題，是中方完善信息安全法規制度的又一次實踐。中美雙方對于審計底稿相關內容的共識更加明確，同樣增加了中美審計監管合作的確定性。

此次合作協議達成，對中概股意義重大。

到今年7月底，已經有159家中概股先后被美國證券交易委員會列入“預摘牌名單”。

這一名單，源于2020年12月美國通過的《外國公司問責法》。該法案要求，外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

美國政府聲稱，該法案適用于所有在美國上市的外國企業。但這個法案，針對中國的意味明顯。

中國證監會曾對中概股退市問題做出過回應：

列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監管合作的進展與結果。

如今，中美審計監管合作協議簽署，如果后續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。

中金公司首席經濟學家彭文生告訴譚主，此次合作協議的簽署是中概股風波發酵升溫以來取得的首個突破性進展，是解決困擾中概股由來已久監管風險的第一步。合作協議的簽署至少為接下來中美雙方監管開展進一步合作打下基礎，表明中美監管合作依然是大方向，具有積極的信號意義。

保留中概股在美上市，對上市公司有利。

美股市場一直是包括互聯網企業在內的創新型中資企業的重要融資渠道，2010年以來，赴美上市的中概股首發募資金額764億美元，為這些公司的發展提供了巨大的動力。

保留中概股在美上市，對投資者有利。

今年以來，在“預摘牌”風險的影響下，摩根大通、景林資產等多家機構還是選擇增持中概股，這不僅是對中概股投資價值的肯定，也是對中國資產長期看好的信心。

保留中概股在美上市，對中美雙方都有利。

審計監管合作協議的簽署表明，中美雙方的監管部門并沒有將證券監管政治化，而是用相對理性、專業的方式，處理中美在審計監管中的問題。

當然，合作協議只是第一步，接下來，才是真正的考驗——后續具體合作過程中，在如何操作以及如何協調中美雙方要求的一致性上，仍可能存在變數。

美方能否推動國會和政府支持此監管合作協議，為協議執行提供便利，還需要對協議有開放與合作態度，積極行動。

回顧這份協議的簽署過程，中國，站在了更高的維度去思考這一問題——既考慮了中概股的利益，同樣也為很多國際企業來中國上市，作了制度安排。

中國，正在不斷加強國際金融監管合作，為更多外資機構進入中國市場鋪平道路。2019年到2021年，外資累計凈流入A股市場8874億——中國市場的吸引力，越來越強。

潮平兩岸闊，這份協議，只是一步。不確定的世界，需要的是開門，而非關門。

來源：玉淵譚天