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證券代碼：603031 股票簡稱：安德利 編號：2019-010

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次日常關聯交易無需提交股東大會審議。

●本次交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

1、公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司 2019 年日常關聯交易預計的議案》。該議案涉及關聯交易事項。關聯董事陳學高、姚忠發回避了本議案的表決。表決情況為：同意6票，反對 0 票，棄權 0票。獨立董事對此事項發表了事前認可意見，同意提交第三屆董事會第五次會議審議，并對此議案發表同意意見。

該議案關聯交易總額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，因此不需提交股東大會審議。

2、獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：我們認為，在審議上述關聯交易事項的董事會上，關聯董事回避了表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。

公司與關聯方發生的關聯交易是公司的日常經營所需，交易價格以市場定價為依據，按照等價有償、公允市價的定價原則，未違反公開、公平、公正的原則，符合關聯交易規則。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制，該等關聯交易不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

單位：萬元

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（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹

（一）關聯關系介紹

1、關聯方基本情況

（1）廬江安德利投資發展有限公司

成立日期：2011年9月21日

住所：安徽省合肥市廬江縣合銅路軍二路交叉口（安徽省合肥市廬江縣安德利汽車銷售公司東側）

注冊資本：10000.00萬

法定代表人：陳學高

經營范圍：許可經營項目：汽車維修（僅限分支機構經營）。 一般經營項目：（汽車貿易、餐飲服務、房地產）投資與管理。

（2）安徽省廬江安德利汽車銷售有限公司

成立日期：2011年2月23日

住所：安徽省合肥市廬江縣軍二路和合銅路交叉口（安德利物流配送中心）

注冊資本：200.00萬

法定代表人：章惠

經營范圍：汽車、貨車、農用車銷售；汽車裝潢；為車輛代購、車輛按揭、車輛保險提供代理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（3）無為安德利汽車銷售有限公司

成立日期：2013年12月16日

住所：安徽省蕪湖市無為縣鳳河北路東側、花園路南（安德利廣場5號商業樓一層）

注冊資本：300.00萬

法定代表人：張利娟

經營范圍：汽車銷售；汽車租賃；汽車裝潢；保險代理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（4）當涂縣安德利汽車銷售有限公司

成立日期：2016年10月26日

住所：安徽省馬鞍山市當涂縣姑孰鎮振興路12號

經營范圍：汽車銷售，汽車租賃，汽車裝潢，保險代理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（5）和縣安德利汽車銷售有限公司

成立日期：2017年9月13日

住所：安徽省馬鞍山市和縣歷陽鎮歷陽東路150號

注冊資本：1000萬元

法定代表人：談峻松

經營范圍：汽車銷售及維修，代辦車輛保險業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（6）蕪湖翔通汽車銷售服務有限公司

成立日期：2017年12月15日

住所：安徽省蕪湖市無為縣無城鎮鳳河北路東側5幢一層商業房

注冊資本：1000萬元

法定代表人：吳家銀

經營范圍：上汽通用進口、國產別克、雪弗蘭品牌汽車銷售；汽車零配件銷售及售后服務，二手車經紀、銷售，汽車租賃及裝潢，代辦汽車貸款服務，汽車信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、公司控股股東、實際控制人陳學高持有廬江安德利投資發展有限公司74.25%股權。姚忠發系廬江安德利投資發展有限公司的董事。

3、安徽省廬江安德利汽車銷售有限公司、無為安德利汽車銷售有限公司、當涂縣安德利汽車銷售有限公司、和縣安德利汽車銷售有限公司系廬江安德利投資發展有限公司的全資子公司。

4、公司控股股東、實際控制人陳學高持有蕪湖翔通汽車銷售服務有限公司49%股權。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述關聯方符合 10.1.3

第三款、10.1.5 第四款規定的關聯關系情形。

（二）履約能力分析

以上各關聯方信用狀況良好，有較強的履約能力。在前期同類關聯交易中，關聯各方均能履行約定。

三、關聯交易主要內容和定價政策

1、廬江安德利投資發展有限公司租賃位于廬江合銅公路西側面積約50平米的房屋，主要用于辦公；

2、廬江安德利汽車銷售有限公司租賃位于廬江合銅公路西側面積約1600平米的房屋，主要用于汽車銷售；

3、無為安德利汽車銷售有限公司租賃無為安德利廣場1號樓面積約800平米的房屋，主要用于汽車銷售；

4、當涂縣安德利汽車銷售有限公司租賃當涂安德利廣場面積約900平米的房屋，主要用于汽車銷售；

5、和縣安德利汽車銷售有限公司租賃和縣安德利面積約475平米的房屋，主要用于汽車銷售；

6、翔通汽車租賃無為安德利廣場5號樓面積約666平米的房屋，主要用于汽車銷售。

上述關聯交易的價格以市場價格為基礎，遵循公平合理、協商一致的原則進行定價。

四 、關聯交易的目的及對公司的影響

上述關聯交易是屬于公司日常經營行為，為公司正常經營業務所需的交易，有助于公司日常經營業務的開展和執行。關聯交易的定價政策和定價依據是按照公開、公平、公正的一般商業原則確定，交易價格以市場公允價為原則，參照市場交易價格確定，與公司其他同類業務定價政策一致，是完全的市場行為，沒有影響公司的獨立性，沒有對公司持續經營能力產生影響。公司的主要業務或收入、利潤來源不完全依賴該類關聯交易。上述交易不對公司資產及損益情況構成重大影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

安徽安德利百貨股份有限公司

董事會

二〇一九年四月二十五日

●報備文件

（一）第三屆董事會第五次會議決議

（二）獨立董事事前認可該交易的書面文件和董事會上所發表的獨立意見

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