前沿拓展：

十年前“賣殼”的浙江國祥，又在謀求重新上市。

　　近日，浙江國祥股份有限公司（下稱“浙江國祥”）再次披露了招股書，擬登陸科創板。招股書顯示，浙江國祥稱公司所在行業為科創板推薦的節能環保領域，具有科創屬性。但事實上，浙江國祥自稱空調末端產品中屬于“先進環保技術裝備”的產品，并沒有出現在《戰略性新興產業分類（2018）》列示的重點產品和服務目錄中，因此公司科創板定位的合理性還有待商榷。

　　按照浙江國祥的邏輯，公司的同行美的集團、格力電器、奧克斯等都具有科創屬性。有意思的是，奧克斯電氣正接受上市輔導，準備登陸A股主板，而并非科創板。尤其是，浙江國祥前后兩版招股書對自己的行業定位有很大差別，但公司近些年主營業務并沒有發生變化。以中央空調研發、生產和銷售為主營業務的浙江國祥，將自己定位于科創板企業的依據還有待補充。

　　科創板定位合理性待解

　　公開資料顯示，浙江國祥是A股市場上的常客。2003年12月，國祥股份在上交所上市。上市后，國祥股份的業績并不如人意，曾多年虧損。2009年5月，國祥股份被ST，同年6月，公司以重大資產置換及向幸福基業發行股份購買資產的方式，將其全部資產、負債置出（至浙江國祥），注入華夏幸福房地產開發和區域開發業務資產。這意味著，“賣殼”成功的國祥股份已經退出A股。

　　接盤國祥股份資產和負債的浙江國祥于2015年掛牌新三板，2016年12月又遞交了A股招股書。2018年1月，浙江國祥稱，因對因擬對部分股東持股情況進行調整，撤回了IPO申請。

　　2020年11月25日，浙江國祥再次遞交了招股書，三度IPO。值得關注的是，以中央空調研發、生產和銷售為主業的浙江國祥，將自己定位為科創板企業。

　　浙江國祥在最新版的招股書中稱，公司所在行業屬于科創板重點推薦的節能環保領域。根據《戰略性新興產業分類（2018）》的重點產品和服務目錄，公司中央空調主機、商用機產品中，能效等級為1、2的產品屬于“7.1.1高效節能通用設備制造”之“3464*制冷、空調設備制造”；公司中央空調末端產品中，具有中高效空氣凈化功能的產品屬于“7.2.1環境保護專用設備制造”之“3591*環境保護專用設備制造”。因此，公司所在行業屬于科創板重點推薦領域之“節能環保領域”之“高效節能產品及設備”和“先進環保技術裝備”。

　　值得注意的是浙江國祥將中央空調主機、商用機產品中，能效等級為1、2的產品歸為“高效節能產品及設備”尚有一些合理性，但將中央空調末端產品中，具有中高效空氣凈化功能的產品歸為“先進環保技術裝備”則有牽強之處。

　　招股書顯示，浙江國祥空調末端產品包括空調箱、風機盤管、空氣處理機組、干盤管。據國家統計局《戰略性新興產業分類（2018）》，“3591*環境保護專用設備制造”科目下，共130余種重點產品和服務，但不見浙江國祥的空調末端產品。

“3591*環境保護專用設備制造”所列部分產品和服務

　　“3591*環境保護專用設備制造”科目所列產品主要為環保處理設備，涵蓋污水、廢氣、固廢、危廢處理等領域。換句話說，“3591*環境保護專用設備制造”科目下的產品是主要用來于保護環境的。

　　而浙江國祥空調末端四種產品主要應用于商業和工業等多種場景。如空調箱主要應用于醫藥、電子芯片、醫院、賓館、地鐵、機場等舒適性空調工程；風機盤管主要應用于醫院、賓館、住宅等舒適性空調工程；空氣處理機組主要應用于賓館、商場、寫字樓、地鐵等需要空氣集中處理的舒適性空調工程；干盤管主要應用于制藥、電子半導體行業的凈化空調系統。

來源：浙江國祥2020版招股書

　　綜上，浙江國祥將部分空調末端產品歸為“先進環保技術裝備”還有疑問。此外，浙江國祥空調末端產品收入占比較高。2017-2019年、2020年上半年，浙江國祥空調末端銷售收入分別為2.47億元、3.62億元3.73億元和1.69億元，分別占總營收的39.03%、46.46%、46.56%和43.82%，整體上呈增長趨勢。 如果浙江國祥部分空調末端產品歸為“先進環保技術裝備”存在不當，則公司整體作為科創板企業的合理性也有疑問。

　　按照浙江國祥的邏輯，中央空調行業市場份額較高的美的、格力及同行奧克斯電氣都可以歸類為科創企業。但公開資料顯示，奧克斯電氣正接受上市輔導，擬登陸A股主板。按照投資者樸素的邏輯，“賣空調”的格力電器、奧克斯本質上屬于設備制造行業，盡管產品帶有部分節能環保的功能，但產品應用場景并不是環保領域。

　　信披有誤導之嫌

　　如果同行對比的方式也不足以證明浙江國祥是否具有科創性，那浙江國祥新舊兩版招股書中的關于行業定位的矛盾表述則是最好的答案。

　　最新版的招股書顯示，浙江國祥的主營業務為工業及商業中央空調的研發、生產和銷售，根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司從事的業務屬于C35專用設備制造業。

來源：浙江國祥2020版招股書

　　2016年版的招股書顯示，根據中國證監會2012年10月頒布的《上市公司行業分類指引》，公司從事的業務屬于C34通用設備制造業；按照國民經濟行業分類，公司主營業務屬于C3464制冷、空調設備制造業。

來源：浙江國祥2016版招股書

　　C34和C35雖然僅一數之差，但兩者業務實質有著“云泥之別”：一個是通用設備制造業（適用于多種領域），一個是專用設備制造業（專用于特定領域）。

　　對比兩版招股書還可得知，浙江國祥在2017年前的主營業務與現在主營業務沒有發生改變，都是從事中央空調的研發、生產和銷售；產品品類都是空調主機、商用機和空調末端。那么，浙江國祥是基于何種理由改變自身行業類別呢？

　　在國祥股份2003年最早版本的招股書中，公司稱自己所在行業為“日用電器制造業”，這與美的集團和格力電器所處的wind行業一致。換言之，浙江國祥在2003年-2017年間都認為自己是制冷、空調設備制造商，就是一家與美的、格力業務相近或相似的電器制造商。

　　總結看，在三個版本的招股書中，浙江國祥前兩次定位公司屬于日用電器制造業或制冷、空調設備制造業，與同行公司相近或相同。而最后一次的行業定位與前次有較大差異，且部分產品定位為“環境保護專用設備制造”也沒有可靠的證明力，故最新版本招股書的信息披露帶有一定的誤導性。

　　連續多年增收不增利

　　招股書顯示，浙江國祥2016-2019年的營收分別為5.25億元、6.47億元、8.2億元和8.34億元，同比分別增長11.69%、23.3%、26.68%和1.74%；分別實現凈利潤0.49億元、0.32億元、0.1億元、0.71億元，同比分別增長-8.89%、-35.21%、-66.97% 和580.77%。2016-2018年，公司連續三年增收不增利。增收不增利體現出浙江國祥業績的不穩定性。

　　浙江國祥稱， 2018年歸屬于母公司股東的凈利潤較2017年下降較多，主要系當期確認的股份支付費用所致。但公司沒有解釋2016年和2017年凈利潤下降的原因。

　　盡管凈利潤下降明顯，公司卻豪氣分紅。2017-2019年、2020年上半年，浙江國祥現金分紅金額分別為2989.03萬元、4019.73萬元、4097.73萬元和2796.47萬元，合計分紅1.39億元，而同期公司凈利潤合計為1.46億元。換言之，浙江國祥幾乎將報告期內的利潤全部分走。

　　招股書顯示，本次發行前，本公司實際控制人陳根偉、徐士方夫婦合計控制公司65.33%股權。如果每股控制權對應同等現金分紅權利，則1.39億元的現金分紅，實控人夫婦分走9000多萬元。

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