證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020-032

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）第一屆董事會第三十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年8月31日在成都市武侯區少陵路19號公司207會議室以現場與通訊相結合的方式召開，會議通知于2020年8月26日以書面、電話、郵件等方式送達。本次會議由公司董事長羅龍先生召集并主持，本次會議應參會董事13人，實際參會董事13人。公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《成都燃氣集團股份有限公司章程》和《成都燃氣集團股份有限公司董事會議事規則》等有關規定。

二、董事會會議審議情況

出席會議的董事審議并以記名方式投票表決通過了《關于收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權項目的議案》：

經審議，董事會同意公司以現金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華合計持有的成都凱能天然氣有限責任公司100%股權，收購對價為人民幣28000萬元。

表決結果：13票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《成都燃氣集團股份有限公司關于收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權的公告》（公告編號：2020-034）。

三、備查文件

1、成都燃氣集團股份有限公司第一屆董事會第三十一次會議決議；

2、成都燃氣集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

成都燃氣集團股份有限公司董事會

2020年9月1日

證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020-033

成都燃氣集團股份有限公司

第一屆監事會第十次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 監事會會議召開情況

成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）第一屆監事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年8月31日在四川省成都市武侯區少陵路19號公司207會議室以現場與通訊相結合的方式召開，會議通知于2020年8月26日以書面、電話、郵件等方式送達。會議應出席監事5名，實際出席監事5名，本次會議由監事會主席霍志昌先生主持。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《成都燃氣集團股份有限公司章程》和《成都燃氣集團股份有限公司監事會議事規則》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

出席會議的監事審議并以記名方式投票表決通過了《關于收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權項目的議案》：

經審核，監事會同意公司以現金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華合計持有的成都凱能天然氣有限責任公司100%股權，收購對價為人民幣28000萬元。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《成都燃氣集團股份有限公司關于收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權的公告》（公告編號：2020-034）

三、備查文件

成都燃氣集團股份有限公司第一屆監事會第十次會議決議。

特此公告。

成都燃氣集團股份有限公司監事會

2020年9月1日

證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020-034

成都燃氣集團股份有限公司

關于收購成都凱能天然氣有限責任公司

100%股權的公告

重要內容提示：

● 成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）擬以現金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華所持有的成都凱能天然氣有限責任公司（以下簡稱“凱能公司”或“標的公司”）100%股權（“本次交易”或“本次收購”），并于近期完成簽訂相應的《股權轉讓協議》。本次交易的對價為人民幣28,000萬元，公司擬用自有資金支付。

● 本次交易未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經公司第一屆董事會第三十一次會議和第一屆監事會第十次會議審議批準，無需提交股東大會審議。

一、本次交易概述

（一）基本情況

成都燃氣以人民幣28,000萬元現金收購自然人黃文忠、王惠林、李文華合計持有的凱能公司100%股權（“目標股權”），本次收購完成后，凱能公司將成為成都燃氣的全資子公司。本次收購的交易價格以資產評估機構上海東洲資產評估有限公司以收益法對標的公司股東全部權益進行評估的價值為基礎，由交易雙方協商確定。截至評估基準日（2020年5月31日），凱能公司股東全部權益價值評估值為29,200萬元。

凱能公司是位于成都市溫江區的管道燃氣經營企業。溫江區位于成都市西面，是成都中心城區的重要組成部分，距市中心22公里、雙流國際機場15公里，全區幅員面積277平方公里，轄3個鎮、6個街道辦事處，2019年末戶籍人口51萬、常住人口54.46萬人，GDP為596億元。凱能公司已簽訂《城市管道燃氣特許經營合同》，特許經營期限30年，特許經營權業務范圍為：以管道輸送方式向用戶供應天然氣，并提供相關管道燃氣設施的安全維護、運行、搶修搶險和用戶管道燃氣設施的維修、收費、服務與管理；特許經營區域包括：溫江區成溫邛高速以北永寧、萬春、和盛、壽安、公平鎮域和街道轄區以及成溫邛高速以南約2平方公里區域，合計約180平方公里，約占溫江區總面積的三分之二。

（二）審批程序

2020年8月31日，公司第一屆董事會第三十一次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過了《關于收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權項目的議案》，獨立董事對本次交易事項發表了獨立意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次交易在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

公司董事會已對交易各方當事人基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查。

（一）交易對方情況介紹

1、黃文忠

姓名：黃文忠

性別：男

國籍：中國

身份證號：5101021953********

住所：成都市高新區交子大道199號

最近三年任職情況：標的公司控股股東、實際控制人、法人代表、執行董事。

2、王惠林

姓名：王惠林

性別：女

國籍：中國

身份證號：5101021955********

住所：成都市武侯區桐梓林中路1號

最近三年任職情況：標的公司自然人股東、總經理。

3、李文華

姓名：李文華

身份證號：5101231966********

住所：成都市溫江區柳城大南街118號

最近三年任職情況：標的公司自然人股東、監事。

截至本公告披露日，上述交易對方與成都燃氣及成都燃氣的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系，與成都燃氣不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

（二） 除上述交易對方外，未涉及與本次交易有直接關系的其他當事人。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司

1、基本情況

公司名稱：成都凱能天然氣有限責任公司

法定代表人：黃文忠

設立日期：2000年9月1日

注冊資本：2007萬元

統一社會信用代碼：915101157234375992

住所：成都市溫江區公平鎮太極村

經營范圍：城市燃氣供應；天然氣管道的制作與安裝以及與其配套的站場工程、銷售維修燃氣用具、廚房設備；采購公司材料零部件。

本次收購前，標的公司的股權結構情況如下：

2、黃文忠、王惠林和李文華對目標股權均擁有完全處置權，目標股權權屬清晰、合法有效，不存在抵押、質押等擔保物權的限制，不存在查封、凍結等司法措施，不存在法律法規禁止轉讓的情形。

3、最近12個月內，除因本次收購進行的評估事項外，標的公司不存在其他評估、增資、減資或改制的情況。

（二）標的公司最近一年又一期的主要財務指標

注：上述財務數據經四川中振會計師事務所有限責任公司審計，并出具了《審計報告》（中振〔2020〕審字第048號）（以下簡稱“《審計報告》”）。

（三）標的公司評估情況

公司聘請上海東洲資產評估有限公司以2020年5月31日為評估基準日對凱能公司股東全部權益價值進行了評估，出具了《成都燃氣集團股份有限公司擬收購成都凱能天然氣有限責任公司100%股權所涉及的成都凱能天然氣有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2020】第0921號）（以下簡稱“《評估報告》”）。

本次評估采用資產基礎法和收益法評估，資產基礎法評估值為7,928.90萬元，收益法評估值為29,200.00 萬元。資產基礎法的評估結果僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了價值評估，并不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的企業整體效應價值。公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。收益法評估結果的價值內涵包括企業不可辨認的所有無形資產,所以評估結果比資產基礎法高。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論，即被評估單位股東全部權益價值為人民幣29,200.00萬元。

四、股權轉讓協議的主要內容及履約安排

（一）交易主體

出讓方：黃文忠、王惠林、李文華

受讓方：成都燃氣集團股份有限公司

（二）轉讓價款

以《評估報告》《審計報告》為基礎，經雙方協商確定：出讓方向受讓方轉讓目標股權的轉讓價款為人民幣28,000萬元。受讓方向各出讓方支付轉讓價款的具體情況如下：

（三）交易價款支付方式

本次交易價款分期支付，受讓方應于各期價款支付先決條件滿足之日起10個工作日內向出讓方足額支付。

（四）或有負債、事項

1、標的公司于評估基準日和交割日經審計后的賬載債務（指經審計后會計賬冊載明的負債），由交割后的標的公司承接，未列明的其他負債由出讓方承擔。

2、交割日后，標的公司存在因交割日前的事由引發的負債（如行政處罰、訴訟等）由出讓方承擔。

（五）股權轉讓的交割

1、出讓方、受讓方雙方應相互配合，在本協議生效之日起10個工作日內向工商機關報送相關文件，辦理目標股權的變更登記。工商機關將受讓方有效登記為目標股權的合法所有人后由標的公司領取新的營業執照。

2、受讓方于交割日取代出讓方享有和承擔目標股權對應的股東權利和義務。

（六）終止與違約

各方同意，本協議除不可抗力的規定可提前終止以外，受讓方另有權根據下列出讓方的任一違約情形提前終止本協議，并要求出讓方賠償損失：

1、本協議附件《出讓方聲明及保證》中燃氣經營業務所需的執照、許可、資質、授權、指定條款不真實或不準確及在交割日前無法持續有效；其余內容出現不真實或不準確并給受讓方、標的公司造成股權轉讓價款5%以上的損失。

2、標的公司因股權交割日之前的違法、違規行為而被政府機關進行任何形式的司法（行政）調查、或追究，出讓方未在30個工作日內消除不良影響，并且受讓方合理地認為上述事件對標的公司凈資產值、或對標的公司的營運或發展前景等方面造成（或可能造成）嚴重不利影響。

3、在股權交割日前，標的公司因任何原因按照原營運方式開展業務已變得不合法，或標的公司具有及享有的經營資質、營業執照被撤銷且出讓方在30個工作日內無法恢復的，且受讓方合理地認為上述情形將嚴重影響標的公司的營運或發展前景。

五、本次交易的目的和對公司的影響

（一）本次交易目的

公司參與凱能公司的投資和經營是實現公司“構建大成燃”戰略目標的重要戰略舉措之一，成功打開溫江燃氣市場，將成為公司在大成都范圍內市場拓展的堅實一步，并對公司后續的投資并購產生示范效應。同時，凱能公司管理水平較高，經營效益較好，該區域將成為成都燃氣未來穩定的收入增長點，能夠有效提升公司經營業績。

凱能公司經營區域與成都燃氣及其下屬參控股公司經營區域接壤，本次收購完成后，將實現成都燃氣及下屬參控股公司和凱能公司管線互聯互通，氣源互為補充，區域協同發展，有利于公司在大成都范圍內的市場拓展和市場整合，對于公司提高行業競爭力和影響力具有重大戰略意義。

（二）對公司財務狀況和經營成果的影響

本次交易為現金收購，公司目前經營穩健、現金流充裕，本次交易對公司當前財務和經營狀況不會產生不利影響，收購完成后將增厚每股收益，有助于提升股東權益價值。凱能公司2019年經審計的營業收入和凈利潤分別為10,886.80萬元和2,324.97萬元，本次收購能夠實現公司收入規模和利潤水平的提升，有助于公司進一步增強盈利能力和持續發展能力，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。

本次收購完成后，凱能公司將成為公司的全資子公司，并納入公司合并報表范圍。截至目前，不存在公司對凱能公司提供擔保、委托理財，以及凱能公司對外擔保、委托理財等情形。

六、風險提示

本次交易尚需完成交割、工商變更等程序，公司將根據本次交易的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1、成都燃氣集團股份有限公司第一屆董事會第三十一次會議決議；

2、成都燃氣集團股份有限公司成都燃氣第一屆監事會第十次會議決議；

3、成都燃氣集團股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

4、四川中振會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》；

5、上海東洲資產評估有限公司出具的《評估報告》。