前沿拓展：

(上接C160版)

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（七）城建集團及其控股股東直接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司、財務公司等其他金融機構的簡要情況

截至2020年6月30日，城建集團不存在直接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況。

截至2020年6月30日，華發集團直接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司、財務公司等其他金融機構的簡要情況如下：

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三、收購人及一致行動人關系的說明

截至本報告書摘要簽署日，收購人珠海市國資委持有華發集團100%股權，為華發集團控股股東。同時，華發集團持有城建集團100%股權，為城建集團控股股東。根據《收購辦法》第八十三條的有關規定，珠海市國資委與城建集團構成一致行動關系。

收購人及一致行動人的關系圖參見本報告書摘要“第一節 收購人及其一致行動人介紹”之“二、一致行動人基本情況”之“（二）城建集團股權結構及控制關系”。

此外，截至本報告書摘要簽署日，珠海市國資委持有海投公司100%股權。海投公司通過珠海鑫圓投資有限公司間接持有玖思投資100%股權。因此，上市公司的控股股東海投公司及玖思投資由于上述股權控制關系亦與珠海市國資委構成一致行動人。

第二節 本次收購目的及決策

一、本次收購目的

（一）落實國企改革，支持消費回流，進一步釋放免稅經濟活力

在珠海新一輪國企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市國資證券化和資本市場影響力將大幅提升，將進一步激發企業經營活力、發展動力和市場競爭力，發揮好國企在珠海提升城市能級量級、打造粵港澳大灣區重要門戶樞紐、珠江口西岸核心城市和沿海經濟帶高質量發展典范中的主力軍作用，在珠海經濟特區“二次創業”加快發展中展現國資國企新擔當新作為。

免稅品經營資質具有國家特許經營的稀缺性，免稅資源注入既是對上市公司經營動力和發展潛力的雙重釋放與激勵，也是深化國企改革、激發創新活力的重要舉措。按照2020年3月國家發改委發布《關于促進消費擴容提質 加快形成強大國內市場的實施意見》，以建設中國特色免稅體系為目標，加強頂層設計，破除行業發展障礙，提高行業發展質量和水平。國家免稅行業監管已明確規定口岸免稅店對地方免稅企業開放投標，準予地方免稅企業平等競標，免稅產業作為消費回流的重要經濟抓手，優化產業結構、盤活資本活力的作用將進一步加強。

（二）優化產業結構，促進轉型升級，進一步強化企業核心競爭力

本次交易完成后，格力地產將具備以免稅業務為特色的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業，以及堅持精品化路線的房地產業三大核心業務板塊，上市公司產業結構將得到進一步優化和升級。同時，通過產業整合和資源優化，強化上市公司競爭優勢和盈利能力，提高上市公司可持續發展能力。

依托免稅業務的注入，充實口岸經濟業務內涵，聯動海洋經濟服務范疇，上市公司將形成具有特色的大消費產業布局；在生物醫藥、技術科研等領域的布局和前期項目研發，上市公司積極拓展大健康領域基礎；在房地產業精品化戰略布局下，上市公司形成良好的運營環路和市場口碑。同時藉由合作伙伴在旅游、酒店、地產等多項共同業務領域的強強聯合、協同共進，強化產業核心競爭力，最終實現上市公司三大核心業務齊頭并進、協同發展。

（三）發揮戰略協同，推進業務合作，進一步形成產業鏈優勢

本次交易通過引進戰略投資者，與上市公司核心產業具有較高的協同效應，將進一步發揮各自優勢資源，延伸經濟觸角，利用優質產品資源和經營渠道資源，以及豐富的產品上下游產業鏈優勢，有助于互補促進，提高雙方核心競爭力，通過采購、營銷、經營模式的創新推動實現雙方業績有效提升，構建內外聯動、合作共贏的合作格局。

本次戰略投資者通用技術集團核心主業包括貿易與工程承包業、醫藥健康產業、技術服務咨詢與先進制造業，從事貿易業務的子公司在相關行業或領域處于領先地位，并在國內外形成了較強的采購實力。雙方將通過合作在免稅品業務經營領域引入戰略性采購資源、線上平臺引流合作，充分發揮雙方經營實力優勢、品牌優勢及經驗優勢，共同開發新市場，完善產業鏈。

（四）做大資產增量，提升盈利水平，為股東創造更良好回報

通過本次交易向上市公司注入盈利能力較強、發展前景廣闊的免稅業務，充實上市公司的經濟業務內涵。新增利潤增長點和已有利潤增長源的有機結合，將進一步提高上市公司的資產質量和盈利水平，增強上市公司的盈利能力和可持續發展能力，助力上市公司轉型升級，提升上市公司整體價值，實現上市公司股東利益最大化。

本次交易的實施也將上市公司未來發展與粵港澳大灣區的經濟發展更加緊密的聯系起來，強化上市公司區位優勢，打開上市公司未來高速增長的空間。同時，本次交易將進一步擴大公司在資本市場的關注度和品牌影響力，優化財務結構，拓展相關業務，以良好的成長性提升上市公司整體價值，為股東和社會創造長期穩定增長的投資回報。

二、未來十二個月內收購人及其一致行動人繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益的計劃

珠海市國資委、城建集團已承諾通過本次交易認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

除本次交易外，收購人及其一致行動人暫無未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。如未來收購人及其一致行動人所持上市公司股份發生變化，收購人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

三、收購人及其一致行動人做出本次收購決定所履行的相關程序

（一）本次收購已履行的相關程序

1、本次交易已經獲得珠海市國資委的原則性同意；

2、本次交易已經城建集團內部決策通過；

3、本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第九次會議審議決策通過；

4、本次交易涉及的標的資產評估結果已經珠海市國資委備案；

5、本次交易正式方案已經上市公司第七屆董事會第十四次會議審議通過。

（二）本次收購尚需履行的相關程序

本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限于：

1、本次交易獲得珠海市國資委的正式批準；

2、本次交易經上市公司股東大會審議通過；

3、上市公司股東大會同意收購人及其一致行動人免于以要約方式收購上市公司；

4、國家市場監督管理總局反壟斷局批準本次交易涉及的經營者集中審查；

5、本次交易經中國證監會核準；

6、相關法律法規所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可（如需）。

在取得上述全部批準、核準、備案或許可前，公司不得實施本次重組方案。本次交易能否取得上述批準、核準、備案或許可存在不確定性，取得相關批準、核準、備案或許可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

第三節 收購方式

一、收購人及其一致行動人在上市公司中擁有權益股份變動情況

1、本次收購前

本次收購前，珠海市國資委通過海投公司及海投公司下屬玖思投資間接持有上市公司股份合計847,383,580股，占本次收購前上市公司已發行股份的41.11%，為上市公司實際控制人。本次收購前，城建集團未持有上市公司股份。

2、本次收購后

根據本次交易方案，上市公司擬向珠海市國資委、城建集團發行股份及支付現金購買其持有的免稅集團100%股權，并向通用投資非公開發行股份募集配套資金。本次收購后，珠海市國資委將直接持有上市公司2,187,373,139股股份，城建集團將直接持有上市公司467,324,674股股份。收購人及其一致行動人將直接或間接持有上市公司股份合計3,502,081,393股，預計占格力地產總股本的71.44%（考慮了向通用投資募集配套資金新增股份的影響），本次收購不會改變珠海市國資委的實際控制人地位。

本次交易對上市公司股權結構的影響如下：

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注：本次發行股份的數量以上市公司股東大會審議通過并經中國證監會最終核準確定的股份數量為準。

二、本次收購方式

本次收購方式為珠海市國資委、城建集團以其持有的免稅集團100%股權認購上市公司所發行股份并取得現金對價。

本次交易中，發行股份及支付現金購買資產所涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第九次會議決議公告日。

經上市公司與收購人及其一致行動人協商，且綜合考慮上市公司每股凈資產值等因素，最終確定發行股份購買資產的股份發行價格為4.30元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

本次交易采用發行股份及支付現金的方式進行支付，其中以發行股份支付對價為1,141,520.06萬元，占本次交易對價的93.45%；以現金支付80,000萬元，占本次交易對價的6.55%。上市公司向珠海市國資委、城建集團支付對價的金額和方式情況如下：

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三、本次交易所涉及相關協議的主要內容

珠海市國資委、城建集團和格力地產于2020年10月30日簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》與《格力地產股份有限公司與珠海市人民政府國有資產監督管理委員會、珠海城市建設集團有限公司之業績承諾補償協議》。其主要內容如下：

（一）本次發行股份及支付現金購買資產協議的主要內容

1、本次交易

（1）格力地產同意以發行股份及支付現金方式購買珠海市國資委、城建集團持有的標的資產，并募集配套資金；珠海市國資委、城建集團亦同意向格力地產出售其持有的標的資產，并同意接受格力地產向其發行的股份及支付的現金作為對價。

（2）根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯”）出具并經珠海市國資委備案的《資產評估報告》（中聯評報字[2020]第1766號），以2020年3月31日為評估基準日，標的資產的評估值為1,256,600萬元。

標的公司根據珠國資[2018]406號文于2020年7月31日向珠海市國資委上繳利潤合計35,079.94萬元，經各方協商，以上述評估結果為基礎并扣除前述上繳的利潤，標的資產的最終交易價格為1,221,520.06萬元，其中以股份支付的交易對價為1,141,520.06萬元，以現金支付的交易對價為80,000萬元，具體情況如下：

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（3）各方在此確認，于格力地產依本協議的約定向珠海市國資委、城建集團發行股份并將所發行股份登記于珠海市國資委、城建集團名下并支付全部現金對價時，格力地產即應被視為已經完全履行其于本協議項下的對價支付義務。

（4）各方在此確認，于珠海市國資委、城建集團依本協議的約定向格力地產交付標的資產并完成標的資產的權屬變更登記手續之時，珠海市國資委、城建集團即應被視為已經完全履行其于本協議項下的標的資產交付義務。

2、本次發行

（1）股票種類和面值

本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

（2）發行方式

本次發行采取向珠海市國資委、城建集團非公開發行股票的方式。

（3）發行對象和認購方式

本次發行的對象為珠海市國資委、城建集團。該等發行對象以其持有的標的公司股權認購本次發行的股份。

（4）發行價格

本次發行股份的定價基準日為審議本次發行股份及支付現金購買資產的相關議案的公司首次董事會決議公告日，即公司第七屆董事會第九次會議決議公告日。

市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經各方友好協商，且綜合考慮公司每股凈資產值等因素，本次發行的發行價格為4.30元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

（5）發行數量

本次發行的發行數量將根據向珠海市國資委、城建集團支付的股份對價金額除以發行價格確定，計算公式如下：本次向珠海市國資委、城建集團發行的股份數量=向珠海市國資委、城建集團支付的股份對價金額/本次發行股份的發行價格。

根據前述公式計算的發行數量精確至股，不足一股的部分，珠海市國資委、城建集團自愿放棄。最終發行的股份數量以公司股東大會審議通過并經中國證監會核準的數量為準。

按照上述計算方法，公司本次向珠海市國資委、城建集團發行的股份數量為2,654,697,813股，具體情況如下：

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（6）上市安排

本次發行的股份將在上交所上市交易。

（7）若在定價基準日至本次發行完成日期間，格力地產發生派發股利、送股、轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行數量也隨之進行調整，具體調整公式如下：

1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利

P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0為調整前的發行價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利的比率；P為調整后的發行價格。

2）派息

P＝P0-V；

其中：P0為調整前的發行價格；V為每股的派息額；P為調整后的發行價格。

3）上述兩項同時進行，則P=（P0-V）÷（1+n）；

其中：P0為調整前的發行價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利的比率；P為調整后的發行價格。

（8）鎖定期

珠海市國資委、城建集團承諾：

其因本次發行取得的股份自本次發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該公司擁有權益的股份。

本次發行完成后，其基于本次發行取得的格力地產股份由于格力地產送股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦應遵守上述鎖定期的約定。

若證券監管部門的監管意見或相關法律法規規定要求的鎖定期長于本條約定的鎖定期的，各方應根據相關證券監管部門的監管意見和相關法律法規規定調整上述鎖定期。

3、本次現金支付

各方在此確認，格力地產將使用本次募集配套資金支付本次交易的現金對價，本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

本次交易涉及的標的資產的現金對價由公司在標的資產過戶完成及本次募集配套資金到賬后10個工作日內向珠海市國資委、城建集團一次性支付。本次募集配套資金不足以支付的部分，由公司以自籌資金補足。如本次募集配套資金全部或部分無法實施，則在公司確定本次募集配套資金無法實施之日30個工作日內，公司以自籌資金向珠海市國資委、城建集團一次性支付全部應付的現金對價或補足用于支付現金對價的募集配套資金與全部應付現金對價之間的差額。

4、本次交易之實施

（1）本次交易的實施以本協議生效為前提條件。

（2）本次交易的實施

各方同意，應盡最大努力于本協議生效后60個工作日內（或經各方書面議定的較后的日期），完成標的資產的交割手續，包括：

1）修改標的公司的公司章程，將格力地產持有標的資產情況記載于標的公司章程中；

2）向有權工商行政管理機關辦理標的公司股東及持股情況、公司章程的變更登記/備案手續。

于標的資產交割日后30個工作日內或者各方另行確定的期限，公司應向中登公司辦理本次發行股份的登記手續，將本次發行的股份登記在珠海市國資委、城建集團名下；聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。珠海市國資委、城建集團應就此向公司提供必要的配合。

（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或通知他人簽訂相關文件，申請和協助獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，按有關程序辦理一切有關注冊、登記、變更或備案手續）以確保本次交易按本協議全面實施。對本協議未提及的本次交易須完成事項，本協議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

5、期間損益及滾存未分配利潤安排

（1）標的資產在損益歸屬期間產生的收益由公司享有，虧損由珠海市國資委、城建集團按照本次發行前其在標的公司的股權比例向公司承擔補償責任。

（2）各方同意，在標的資產交割日后30日內，由格力地產委托會計師事務所對標的資產于損益歸屬期間的損益進行專項審計，并出具專項審計報告。根據審計結果認定標的資產發生虧損的，則虧損部分由珠海市國資委、城建集團在《專項審計報告》出具之日起15日內以貨幣方式向公司補足。

（3）格力地產本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的公司新老股東按照發行完成后股份比例共享。

（4）截至評估基準日，標的資產所對應的滾存未分配利潤，在標的資產交割日后由格力地產享有。鑒于標的公司在評估基準日后進行利潤分配，各方同意本次交易標的資產的交易對價以評估結果為基礎相應扣減標的公司前述上繳的利潤，即相應扣減35,079.94萬元。

6、業績承諾補償

鑒于本次交易中標的資產交易價格以采用收益法的資產評估結果為基礎確定，各方同意，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證監會有關盈利預測補償等相關法律法規定簽訂明確可行的《業績承諾補償協議》，就業績承諾補償期間、承諾凈利潤、實際凈利潤的確定、補償方式及計算公式、補償的實施、標的資產減值測試補償等具體內容作出約定，并同意按照簽署的《業績承諾補償協議》約定執行。

7、其他事項處理

（1）截至本協議簽署之日，就海投公司100%股權劃轉至免稅集團事宜，珠海市國資委與免稅集團尚未簽署無償劃轉協議，且上述劃轉尚未辦理相關部門的審批手續以及工商變更登記。珠海市國資委在此確認并同意，上述股權劃轉事項于本協議生效之日起解除。據此，各方確認并同意，本次標的資產不包含海投公司100%股權。

（2）珠海市國資委在此確認并同意，標的公司與海投公司之間的托管關系于本協議生效之日起終止。

（3）根據珠國資[2020]225號文，標的公司下屬子公司珠海市國貿發展公司100%產權無償劃轉至珠海市聯晟資產托管有限公司。截至本協議簽署之日，前述劃轉尚未完成工商變更登記。珠海市國資委在此確認并同意，珠海市國貿發展公司100%產權自珠國資[2020]225號文出具之日起歸珠海市聯晟資產托管有限公司所有。據此，各方確認并同意，本次標的資產不包含珠海市國貿發展公司100%股權。

（4）各方在此確認，標的公司全資子公司恒超發展有限公司因與永生國際海產集團有限公司、滿利泰發展有限公司、永生國際凍品有限公司等貨款糾紛一事已計提的壞賬準備全額予以核銷，據此，各方同意，自《發行股份及支付現金購買資產框架協議》簽署之日起，由該糾紛產生的一切費用（包括但不限于訴訟費、律師費等）、責任及損失由海投公司承擔，收益亦歸海投公司所有。海投公司已明確同意上述安排。

（5）鑒于標的公司持有的位于吉大景山路220號的劃撥土地及其地上建筑物免稅商場（具體位置及面積以《資產評估報告》所載為準）及全資子公司珠海海天國際貿易展覽集團有限公司持有的位于吉大景山路228號的劃撥土地及其地上建筑物國貿商場（具體位置及面積以《資產評估報告》所載為準）已納入珠?！俺鞘兄摹备赂脑旃こ添椖糠秶鷥龋鞣皆诖舜_認并同意如下事項：

1）在更新改造工程項目完成前，上述兩宗劃撥土地可繼續保留劃撥土地性質并納入本次交易的標的資產范圍；

2）上述兩宗劃撥土地及其地上房屋的評估值按《資產評估報告》載明的估值確定；

3）若后續該兩宗劃撥土地及其地上房屋因城市更新改造而產生相關補償權益，則該等補償權益亦歸公司享有，具體補償事宜按照標的公司與相關方簽署的補償協議執行。

8、違約責任

（1）除不可抗力外，如果任何一方（以下簡稱“違約方”）在本協議中所作之任何聲明和保證或提交的有關文件、資料或信息是虛假的、不真實的，有重大遺漏或錯誤的，或該聲明和保證并未得適當、及時地履行，則該方應被視為違反了本協議。任何一方違反其在本協議項下或涉及本協議或為實現本協議目的所需的其他文件項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協議的違反。

（2）若一方違約，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：

1）要求違約方實際履行；

2）暫時停止履行其自身在本協議項下的義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；

3）依照法律規定的解除合同的條件或本協議約定的終止本協議的條件發出書面通知單方終止本協議并要求恢復原狀，終止本協議的通知自發出之日起生效；

4）要求違約方補償守約方因違約方的違約而遭受的直接及間接損失（包括但不限于預期利益損失及受損失方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及因履行監管機構審批需要的差旅費、咨詢費和其他費用）。

（3）因珠海市國資委、城建集團或與珠海市國資委、城建集團有關的原因（包括但不限于標的資產被其他第三方設置擔保、抵押或任何其他擔保權益，標的資產被采取司法保全措施等）導致交易標的未能按照本協議“4、本次交易之實施”約定的期限登記至格力地產名下，則每逾期一日，珠海市國資委、城建集團應按照交易對價的萬分之一向格力地產支付逾期違約金。

（4）格力地產未按照本協議“4、本次交易之實施”約定的期限將本次發行的股份登記在珠海市國資委、城建集團名下的，則每逾期一日，應按照交易對價的萬分之一向珠海市國資委、城建集團支付逾期違約金。

（5）格力地產逾期支付現金對價的，則每逾期一日，應按照應付而未付款項的萬分之一向珠海市國資委、城建集團支付逾期違約金。

（6）本協議約定的權利和救濟是累積的，不排除法律規定的其他權利或救濟。

（7）如因受法律法規的限制，或因有權部門未能批準/核準等原因，導致本次重組全部或部分不能實施，不視為任何一方違約。

（二）本次業績承諾補償協議的主要內容

1、業績承諾補償期間

（1）各方同意，本協議項下珠海市國資委、城建集團承諾的補償期間為本次交易實施完畢起的連續三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度）（以下簡稱“業績承諾補償期間”或“補償期間”）。本次交易的業績承諾補償期間為2021年、2022年及2023年；若本次交易實施完畢的時間延后，則業績承諾補償期間順延。

（2）各方一致確認，珠海市國資委、城建集團將標的資產轉讓給公司，并辦理完成工商變更登記/備案手續之日，為本次交易實施完畢之日。

2、業績承諾

（1）標的資產免稅業務部分于業績承諾補償期間內的各會計年度實現的凈利潤以中聯出具的并經珠海市國資委備案的中聯評報字[2020]第1766號《資產評估報告》中標的資產免稅業務部分的凈利潤為基礎確定。

（2）僅為本協議目的，標的資產免稅業務部分于業績承諾補償期間內實際實現的凈利潤按照如下原則計算：

1）免稅集團母公司及下屬企業的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定并與公司會計政策及會計估計保持一致；

2）除非法律法規規定或公司在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計，否則，未經公司董事會批準，免稅集團母公司及下屬企業在業績承諾補償期間內適用的會計政策、會計估計不變；

3）凈利潤指：經公司指定的符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所審計的標的資產免稅業務部分的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。

（3）經各方協商，珠海市國資委、城建集團承諾標的資產免稅業務部分于2021年度、2022年度、2023年度實現的凈利潤分別不低于人民幣55,037.54萬元、64,072.18萬元、74,668.19萬元。

（4）如果出現本協議關于重大公共衛生事件的特別約定所述情形，則業績承諾補償期間相應按照本協議關于重大公共衛生事件的特別約定進行調整。

（5）如監管部門在審核中要求對業績承諾口徑、業績承諾補償期間進行調整，各方應協商簽署補充協議，對業績承諾口徑、業績承諾補償期間及承諾凈利潤作相應調整。

（6）公司應當保證免稅業務可獨立于公司其他業務進行獨立財務核算，相關財務數據與賬目不會與公司其他業務相混淆。

3、實際凈利潤的確定

除本協議另有約定外，各方同意，本次交易實施完成后，公司應在補償期間內每一會計年度結束時，聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所對標的資產免稅業務部分各補償期間年度的實際凈利潤情況進行審核，并出具專項審核報告；標的資產免稅業務部分在各補償期間年度的實際凈利潤以前述專項審核報告結果為依據確定。如果依據前述專項審核報告，標的資產免稅業務部分在業績承諾補償期間任一會計年度經審計的截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，并且珠海市國資委、城建集團有異議且各方無法達成一致意見的，則由公司與珠海市國資委、城建集團共同聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的第三方會計師事務所重新審核標的資產免稅業務部分的實際凈利潤情況，標的資產免稅業務部分在各補償期間年度的實際凈利潤以重新審核出具的專項審核報告結果為依據確定。

4、補償方式及計算公式

（1）補償觸發條件

如標的資產免稅業務部分在業績承諾補償期間任一會計年度經審計的截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則珠海市國資委、城建集團應對截至當期期末累積承諾凈利潤數與當期期末累積實現的凈利潤數之間的差額根據本協議的約定按照截至本協議簽署日其持有的標的資產的比例對公司進行逐年補償。

（2）補償方式

珠海市國資委、城建集團應優先以其在本次交易中獲得的公司股份向公司進行逐年補償；不足部分以其在本次交易中獲得的現金向公司進行逐年補償。

（3）補償數額

珠海市國資委、城建集團中各方當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期間內各年度的承諾凈利潤數總和×該方在本次交易中獲得的交易對價－累積已補償金額。

珠海市國資委、城建集團中各方當期應補償股份數量=珠海市國資委、城建集團中該方當期應補償金額÷本次發行價格。

如珠海市國資委、城建集團在本次交易取得的公司股份不足以補償的，差額部分由珠海市國資委、城建集團以現金補償，計算公式為：

珠海市國資委、城建集團中各方當期應補償現金=珠海市國資委、城建集團中該方當期應補償金額—該方當期已補償股份數量×本次發行價格。

（4）珠海市國資委、城建集團在本次交易中獲得的股份數量以中國證監會核準的最終數量為準。如公司在補償期間內實施送股、配股、資本公積金轉增股本等除權事項的，上述“本次發行價格”應參照《發行股份及支付現金購買資產協議》的規定調整，上述“珠海市國資委、城建集團在本次交易中獲得的公司股份”應包括送股、配股、資本公積金轉增股本而獲得的股份。如公司在補償期間內有現金分紅的，珠海市國資委、城建集團應向公司返還其應補償股份數量對應的分紅，返還的現金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算。分紅返還金額的計算公式為：分紅返還金額=珠海市國資委、城建集團截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅后金額為準）×珠海市國資委、城建集團當期應補償股份數量。

（5）上述補償按年計算逐年補償。在逐年補償的情況下，在計算補償期間各年期末的應補償股份小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回抵銷。按照上述公式計算的應補償股份數在個位之后存在尾數的，均按照舍去尾數的方式進行處理。

（6）各方同意按適用法律、法規的規定各自承擔由本協議所產生的依法應繳納的稅費。

5、補償的實施

（1）如果珠海市國資委、城建集團因本協議約定觸發業績補償義務而須向公司進行股份補償的，公司應在業績承諾補償期間內各年度的專項審核報告出具后10個工作日內向珠海市國資委、城建集團發出《業績補償通知書》，并在收到珠海市國資委、城建集團的確認書后30個工作日內召開董事會并發出股東大會通知，審議以人民幣1元總價回購珠海市國資委、城建集團應補償股份并注銷的相關議案，并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。公司應在股東大會通過股份回購方案后5個工作日內將當期回購股份數量書面通知珠海市國資委、城建集團，珠海市國資委、城建集團應在收到前述通知后30日內將當期應補償股份過戶至公司于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立的指定賬戶，公司應為珠海市國資委、城建集團提供協助及便利，并按規定盡快辦理該等股份的注銷事宜。

若上述股份回購方案因未獲得公司股東大會通過等原因無法實施的，公司應在股東大會決議公告或確定股份回購方案不能實施后5個工作日通知珠海市國資委、城建集團，珠海市國資委、城建集團應在收到前述通知后30日內將應補償的股份贈送給公司審議回購注銷事宜的股東大會的股權登記日登記在冊的除珠海市國資委、城建集團之外的其他股東，除珠海市國資委、城建集團之外的其他股東按照其持有的公司股份數量占審議回購注銷事宜的股東大會的股權登記日并扣除珠海市國資委、城建集團持有的股份數后公司總股本的比例獲贈股份。

（2）如珠海市國資委、城建集團需進行現金補償的，則公司應在補償期限結束內各年度的專項審核報告出具后10個工作日內書面通知珠海市國資委、城建集團當期應補償現金金額，珠海市國資委、城建集團應在收到前述通知后30日內以現金方式將其應承擔的當期補償現金金額一次性匯入公司指定的賬戶。

（3）自珠海市國資委、城建集團應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷前或被贈與其他股東前，該等股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。

6、標的資產減值測試補償

（1）業績承諾補償期間屆滿時，公司將聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如果依據前述減值測試報告，標的資產期末減值額大于“補償期間實際通過股份方式已補償股份總數×本次發行價格+現金補償金額”的，并且珠海市國資委、城建集團有異議且各方無法達成一致意見的，則由公司與珠海市國資委、城建集團共同聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的第三方會計師事務所對標的資產重新進行減值測試，標的資產的期末減值額以重新出具的《減值測試報告》結果為依據確定。珠海市國資委、城建集團應當參照本協議有關補償的實施、標的資產減值測試補償的約定另行向公司進行補償。珠海市國資委、城建集團需另行補償的金額計算公式如下：

珠海市國資委、城建集團另需補償的金額=標的資產截至補償期間屆滿時期末減值額－補償期間內累積已補償總金額。珠海市國資委、城建集團中各方應補償金額按其各自于本次交易項下取得的交易對價占珠海市國資委、城建集團于本次交易項下合計取得的交易對價的比例分別計算。

珠海市國資委、城建集團應優先以其在本次交易中獲得的公司股份向公司進行補償，不足部分以其在本次交易中獲得的現金向公司進行補償。相關公式參照本協議有關補償方式及計算公式的約定。

（2）珠海市國資委、城建集團因標的資產減值測試補償與業績承諾補償向公司進行的補償合計不應超過其在本次交易中獲得的交易對價。

7、補償股份轉讓及質押限制

（1）為保障本協議項下股份補償安排順利實施，珠海市國資委、城建集團進一步承諾，除遵守《發行股份及支付現金購買資產協議》中關于股份鎖定的約定，在補償期間內及補償實施完畢前亦不會轉讓本次交易所獲得的股份，但在適用法律許可的前提下的轉讓以及公司基于本協議進行回購股份的行為除外。

（2）珠海市國資委、城建集團承諾本次交易獲得的對價股份優先用于履行業績補償和減值測試補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。在補償期間內及補償實施完畢前，非經公司書面同意，不得在其通過本次交易取得的股份（包括轉增、送股所取得的股份）之上設置質押權、第三方收益權等他項權利或其他可能對實施前述業績補償安排造成不利影響的其他權利。

8、關于重大公共衛生事件的特別約定

（1）鑒于本次交易標的資產主營業務為免稅品經營，經營場所主要位于珠海往來澳門口岸，標的資產正常經營業務與內地與澳門人員正常往來密切相關，據此，

各方同意，若在本協議“1、業績承諾補償期間”約定的業績承諾補償期間某一會計年度因重大公共衛生事件（包括但不限于新型冠狀病毒肺炎疫情）限制內地居民赴澳門旅游（指相關政府主管部門對從澳門進入內地人員或內地進入澳門人員要求實行集中隔離醫學觀察或停止辦理內地居民赴澳門旅游簽注等，以下簡稱“限制措施”）時間連續不間斷超過30日的，則自相關政府主管部門實施限制措施之日所在月月初起（含）至解除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三個月（以下簡稱“中斷期間”）不納入業績承諾補償期間，該對應業績承諾補償期間年度自中斷期間期滿次月起繼續計算滿12個月止；后續業績承諾補償期間年度亦相應順延調整；未進行調整的業績承諾補償期間和調整后的業績承諾補償期間合計為36個月。

（2）若業績承諾補償期間根據本協議關于重大公共衛生事件的特別約定調整的，各方同意，

1）調整后的業績承諾補償期間年度以納入業績承諾補償期的每12個自然月為計算周期，其中，珠海市國資委、城建集團承諾標的資產免稅業務部分于納入業績承諾補償期的首12個自然月、次12個自然月、最后12個自然月實現的凈利潤分別不低于人民幣55,037.54萬元、64,072.18萬元、74,668.19萬元。

2）本協議實際凈利潤的確定按如下原則：

公司應在調整后的業績承諾補償期間內每12個月結束時，聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所對標的資產免稅業務部分各補償期間的實際凈利潤情況進行審核，并出具專項審核報告；標的資產免稅業務部分在各補償期間的實際凈利潤以前述專項審核報告結果為依據確定。

3）如標的資產免稅業務部分在調整后的業績承諾補償期經審計的截至當期期末累積實現凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則珠海市國資委、城建集團亦應按照本協議有關補償方式及計算公式、補償的實施的約定進行補償。

（3）若監管部門對本條的相關內容進行調整，則各方同意屆時按照監管部門的要求相應進行調整。

四、收購人及其一致行動人擁有權益的上市公司股份存在權利限制情況

截至本報告書摘要簽署日，珠海市國資委通過海投公司及海投公司附屬玖思投資間接持有上市公司股份合計847,383,580股，占上市公司已發行股份的41.11%。根據上市公司2020年9月21日披露的《關于控股股東部分股份解除凍結的公告》（公告編號：2018-052），海投公司持有上市公司股份中凍結股份數量為90,749,545股。此外，根據海投公司出具的說明，海投公司持有上市公司股份中質押股份數量為420,000,000股。

除上述情況外，截至本報告書摘要簽署日，海投公司及其下屬玖思投資持有上市公司的其余股份不存在股份質押、凍結等權利限制情況。

收購人及其一致行動人已承諾通過本次交易認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。除上述情況外，本次交易所涉及的標的股份不存在其他任何權利限制。除本報告書摘要所披露的協議外，本次權益變動不存在附加特殊條件、不存在補充協議，不存在除收購價款之外的其他利益補償安排。

第四節 免于發出要約的情況

—、免于發出要約的事項及理由

根據《收購辦法》第六十三條的規定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約”。

本次發行完成后，珠海市國資委將直接和間接持有格力地產合計3,502,081,393股，占格力地產總股本的74.26%（未考慮募集配套資金新增股份的影響），觸發要約收購義務。

收購人及其一致行動人已承諾通過本次交易認購取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，收購人及其一致行動人免于以要約方式收購上市公司股份的相關議案尚需上市公司股東大會審議，經上市公司股東大會審議通過后，收購人及其一致行動人可以免于發出要約。

二、本次收購前后上市公司股權結構

本次收購前后上市公司股權結構請參見本報告書摘要“第三節 收購方式”之“一、收購人及其一致行動人在上市公司中擁有權益股份變動情況”。

第五節 其他重大事項

收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。

收購人及其一致行動人認為，本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息進行如實披露，不存在為避免投資者對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監會或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收購人及其一致行動人的負責人或法定代表人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

珠海市人民政府國有資產監督管理委員會（蓋章）

負責人（授權代表）：

葉 丹

2020 年 月 日

一致行動人聲明

珠海城市建設集團有限公司（蓋章）

法定代表人（授權代表）：

郭凌勇

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