前沿拓展：

經過30年的發展，中國家電業已經從拼制造能力發展到比研發的階段。為了鎖住核心骨干，企業相繼出臺股權激勵方案，以求核心員工能與企業同生死、共榮譽。美的、格力之所以能夠成為國內空調行業的領導品牌，重要的原因是就其非常強的創新能力，而股權激勵對研發人才鎖定能力不言而喻，公司的技術進步最快，從而保證了美的、格力在中國家電業的地位穩定。

一、家電行業股權激勵概況

1、美的股權激勵，兩年豪擲百億

美的集團成立于佛山順德，是一家集消費電器、暖通空調、機器人與自動化系統、智能供應鏈、芯片產業、電梯產業的科技集團，在世界范圍內擁有約200家子公司。

2013年9月18日，美的集團在深交所上市。2020年11月13日，美的集團股價創歷史新高，股價報94.76元，總市值達6657.72億元 。股價較其2013年9月18日上市開盤價3.7元上漲2453%，7年漲幅超24倍。

據深交所數據顯示，今年以來，美的集團股價大幅下跌，截至3月15日，跌幅為14.40%，3月15日收盤，美的集團報收57.22元，跌幅為1.09%。2021年美的集團股價也表現欠佳，全年跌幅為23.50%。

面對這種情況，美的在2021年啟動了兩次回購計劃，共耗資136億元。今年3月10日，美的集團再次發布關于回購部分社會公眾股份方案的公告，公司決定擬繼續以自有資金回購公司股份，回購金額不超過人民幣50億元，不低于人民幣25億元，回購價格不超過70元/股，資金來源為公司自有資金。

美的集團公告稱基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，并結合公司經營情況、主營業務發展前景、公司財務狀況以及未來的盈利能力等基礎上做出了此次回購決定，回購將在董事會審議通過后12個月內實施。如出現特殊情況導致回購計劃無法實施，公司將及時披露相應進展公告。

公告稱按回購金額上限50億元測算，預計回購股份數量不低于7142,571股，約占公司目前已發行總股本的1.02%；按回購金額下限25億元測算，預計回購股份數量不低于35714，285股，約占公司目前已發行總股本的0.51%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，同時規定回購的股份將全部用于實施公司股權激勵計劃及/或員工持股計劃，公司如未能在股份回購完成之后36個月內按前述用途使用完畢，未使用部分將履行相關程序予以注銷。

截至2021年，公司總資產約為3，763億元，貨幣資金約為559億元，歸屬于上市公司股東的凈資產約為1，185億元，公司資產負債率65.91%。假設此次回購金額按照上限人民幣50億元，根據2021年9月30日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的1.33%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產的4.22%。

美的集團稱，回購股份將持續用于實施公司股權激勵計劃及/或員工持股計劃，以此進一步完善公司治理結構，構建創新的管理團隊持股的長期激勵與約束機制，確保公司長期經營目標的實現，推動全體股東的利益一致與收益共享，提升公司整體價值。

美的集團至今已實施七期股票期權激勵計劃（針對骨干員工）、六期事業合伙人持股計劃（針對總裁副總裁等核心團隊）、四期限制性股票激勵計劃（針對部門負責人等管理人員）。其中七期股票期權激勵計劃的股票的來源是定向增發，全價購買以及員工自籌資金；合伙人持股計劃的股票的來源是公司提供資金或二級市場購買；限制性股票激勵計劃的股票的來源是定向增發，5折購買以及員工自籌資金。

美的集團根據行業背景變化以及公司戰略調整，不斷推出符合公司發展的激勵計劃，選擇恰當的激勵對象、考核機制等，根據公司不同時期的不同背景進行及時調整，如推出全球合伙人計劃和美的全球化戰略契合，期權計劃等，從而使得股權激勵能夠利用其不同期的變化去提高員工凝聚力與忠誠度，推動經營績效的提升，推動企業戰略的實現。

美的集團應用了與其自身狀況相適應的模式，形成了3個激勵層次：美的合伙人計劃本質為業績股票，通過分享公司業績增長收益，深度綁定高管；限制性股票則高風險高收益，需提前出資，提升了中層管理者粘度；股票期權不斷擴容和向下延伸，低收益但風險性也低，更適用于風險承受能力較差的業務骨干。

2、格力股權激勵，激勵方案“過嚴”

珠海格力電器股份有限公司，是一家集研發、生產、銷售、服務于一體的國際化家電企業，主營家用空調、中央空調、空氣能熱水器、手機、生活電器、冰箱等產品。

隨著空調市場的龍頭易主為美的，去年6月20日，格力開展了新動作，推出史上最大規模員工持股計劃，擬以近乎五折的價格為不超過12000名員工提供30億元的格力電器股票，員工可以以“5折”的價格購買格力股票，行權價約為27.68元/股。格力電器董事長董明珠認購上限為3000萬股，占本次員工持股計劃的27.68%。據測算，董明珠浮盈已超過7億元，這也引起了外界的質疑。

自2020年4月以來，格力電器已經接連啟動了三期股份回購。其中，第一期與第二期計劃規模均為30億元-60億元，實際均完成60億元。加上第三期，三次回購累計花費270億元。

去年6月27日，格力電器發布公告，調整第二期股份回購用途，由“回購股份將用于員工持股計劃或者股權激勵”變更為“回購股份用于注銷以減少注冊資本”，這意味著格力電器成交額近60億元的1.01億股股份將被注銷。

去年9月28日，格力發布公告，鑒于公司短期內尚無使用第三期回購股份用于員工持股計劃或股權激勵的具體計劃，根據公司實際情況，公司擬對第三期回購股份的70%進行注銷以減少注冊資本，其余30%仍將用于員工持股計劃。

股份回購用途的變更，一方面是因為公司員工“沒錢”，錢不夠繳納持股認購金額；另一方面則是因為格力員工持股計劃要求是，到退休年齡才可以退出，如果中途離職，股票會被完全收回并注銷。董明珠表示所有員工都可以來認領股權激勵中的股份，持有不了由其兜底，但是不少格力員工吐槽股權激勵方案“過嚴”。

格力電器此次股權激勵方案以“退休”才能行權作為條件，給了員工未來資金流動的較大的不確定性。員工持股計劃的存續期只有3 年，但允許延長。公司設立管理委員會代表員工行使股東權利，管理委員會可以決定何時將股票過戶至員工個人賬戶。員工在退休前不得自行出售或質押股票，并須將所持股票的表決權委托給公司工會。若員工在退休前出現辭職或離職等情況，若股票尚未過戶至員工個人名下，公司還可以取消其獲益資格，僅需返還持有人對應的原始出資額。

格力電器此次股權激勵方案，業績要實現2021年、2022年歸母凈利潤較2020年的基數分別增長10%、20%。這被外界認為考核條件過于寬松，但是近年來格力電器遇到經營瓶頸期。格力進行數字化等轉型需穩定一批員工與團隊來支撐業績，也需靠員工尋找機遇。該員工持股計劃的目標是長期利益綁定而非出于業績對賭。當前原材料漲價等因素讓空調行業整體承壓，近三年來格力電器歸母凈利潤復合增速為4.31%，擬定2021年10%的凈利潤增速考核指標不算低。

二、淺析家電行業股權激勵實務要點

1、股權激勵模式

市場上常見的激勵模式琳瑯滿目，但實際上股權激勵的基本模式有三種：實股、虛擬股、期權，其他的都萬變不離其宗，只是在這三種模式上稍加改動和調整。

實股，是指需員工出資購買，經工商注冊而形成的真實的股權。關鍵是具有所有股東權利。虛擬股，是相對于實股而言，是模擬“股份”計量進行利潤分配，本質是一種獎金，用“股”來算賬而已。期權，則是在實股的基礎上加一個時間的條件，約定在未來某個時間可以用約定的價格

實股激勵需按法律規定出資，進行股權轉讓/增資的程序，進行工商變更。因此高管的出資壓力較大，但實股激勵的效果也是最好的，虛擬股激勵可以不出資，出資的情形也是多以保證金的形式，考慮到高管團隊的出資壓力，可以將這兩種方式結合起來。

實股模式和期權模式也可以結合起來，目前較多上市公司采用限制性股票+期權的股權激勵方案。一定程度上也可以解決部分出資問題，有的企業將出資認購股權與股東獎勵股權結合，一部分由高管出資認購，另一部分在達到預定目標和條件后，由現有股東直接獎勵股份。美的集團應用了與其自身狀況相適應的模式，形成了3個激勵層次：美的合伙人計劃本質為業績股票，通過分享公司業績增長收益，深度綁定高管；限制性股票則高風險高收益，需提前出資，提升了中層管理者粘度；股票期權不斷擴容和向下延伸，低收益但風險性也低，更適用于風險承受能力較差的業務骨干。

因此上市公司在設計股權激勵時，針對不同的群體適用何種激勵模式需要考慮激勵約束性、出資風險承受能力等，是多方制衡的結果，應遵循核心對象重點激勵原則，個量分配呈現梯度又兼顧激勵力度。

2、股權激勵退出機制

一般退出情形分為三種：正常退出、過失退出、特殊退出。

正常退出主要是針對激勵對象與公司友好分手的情況，比如員工在職，但短期面臨資金壓力，想退出變現。

過失退出主要是針對由于激勵對象的過失或惡意行為引發退出的情形，此種情形要強制激勵對象退出。

特殊退出主要是為了防止出現一些特殊情況，可能雙方都沒有過失，或者大家都不愿意看到的，提前約定好，便于發生此種情形時公司根據事先約定處理。

在退出價格方面，退出的價格=入股價格+持股期間的增值收益×一定比例

“入股價格”可以理解為存量部分，是入股時的一個價格，不管這個定價是按照什么方法，不管它合不合理，它已經確定了就在那里了。這一部分建議不要去動，從員工的角度看，這個是他的本金。從理財的角度看，員工希望最好是保本的，收益有沒有、有多少，這個后面另說，主要是考慮到多數員工對于風險承受能力和意愿還是比較弱的。

“持股期間的增值收益”就是增量部分，它核算的時點是在退出時點或者退出時點上一年度末，是基于未來的一個實價，一般是按照凈資產增值或者股價的增值，也就是退出時的每股價格減去入股時的每股價格。考慮到每年的利潤或者增值部分，有一部分當期分紅給到員工了，有一部分留存在公司，公司的凈資產就相應增加了，如果這部分收益不給到員工，那員工分紅的時候就希望盡可能多分紅，而公司可能希望更多留足發展資金。

乘“一定比例”就是這個公式的精髓所在了，可以設置成自入股時點算起，一年內的享有比例是0，一到兩年是20%或者30%，兩到三年是50%或者60%，三年以上是100%，這個就非常直接地引導員工長期持有公司的股票了，持有時間越長，不光是股票增值收益越多，給的收益比例也越大，雙重引導激勵。

要注意的是，從風險共擔的角度來考慮，退出時如果公司存在虧損的，可以不要求員工承擔虧損、按原價退回，也可以要求同比例承擔虧損，建議后者。退出規定最好補充一句：員工以出資額為限承擔虧損，就是最多虧損的就是投資的本金。

在退出股份轉讓方面，采用自然人直接持股的，在公司掛牌或者上市前，員工退出股份可以轉控股股東或者其他激勵對象，或者其他人，具體可以在方案中約定。

如果在合伙企業里面退，可以退給持股平臺的普通合伙人或者股票池持有人，也可以退給其他同樣是有限合伙人的激勵對象，或者在合伙協議允許的情況下可以退給其他人，這三種情況都是在持股平臺內進行結算，不影響到激勵主體公司。

3、股權激勵業績考核條件

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，上市公司應當設立授出權益、激勵對象行使權益的條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件，而且績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。

公司指標可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，激勵對象個人績效指標則由上市公司自行確定。公司業績指標中凈利潤、凈利潤增長率、凈資產收益率最為普遍，同時也包括營業收入、營業收入增長率、市值、每股收益等。

格力電器此次股權激勵方案，業績要實現2021年、2022年歸母凈利潤較2020年的基數分別增長10%、20%。當前原材料漲價等因素讓空調行業整體承壓，近三年來格力電器歸母凈利潤復合增速為4.31%，擬定2021年10%的凈利潤增速考核指標比較合適。

非上市公司實施股權激勵在設置業績條件方面相對更為靈活，主要體現在幾個方面：

（1） 指標類型：上市公司的業績指標如前文描述，指標主要為財務類指標，非上市公司除此以外還可包括內部運營類、客戶類等非財務類指標，可涵蓋績效管理的各方面。

（2）獲授股份比例：上市公司股權激勵規定擬授出的股票總量不得超過有效期內總股本的10%，單個激勵對象獲授的股票總量不得超過總股本的1%。非上市公司實施股權激勵對于總量和個量的規劃顯然不受該比例的限制，更多的是站在發展階段、控制權、激勵力度、支付能力等方面考慮。

（3）動態調整：上市公司股權激勵常見的操作方式是授予一定數量的股票或購買股票的權利，然后達到特定條件則可以行權或解除限售。非上市公司的操作則充分體現了“民間智慧”，業績條件結合激勵模式的切換，從虛擬股（或利潤分享）、虛擬受限股切換到實股，在數量調整上方面結合績效情況部分行權或授予，超過目標超額增配等等。當然未來如有資本運營規劃的需關注與資本市場的對接。

原文鏈接：

【案例解析】美的、格力空調龍虎雙雄，解析家電行業股權激勵實務要點

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