前沿拓展：

南玻A(000012,買入)13位高管集體離職

舉牌方迅速入駐董事會

事件回顧：南玻A的高管離職可以說是突然的，沒有征兆的。2016年11月15日晚間，南玻A沒給市場一點反應的時間就發布了董事長曾南、董事兼CEO吳國斌等7名高管向董事會提交辭職報告的公告，此后，第二日晚間，南玻A再發公告稱，董秘丁九如、獨立董事張建軍和杜文君也提交了書面辭職報告。短短兩天時間，南玻A已有10位高管宣布離職。

之后12月6日，南玻A又發布了監事辭職的公告。至此，南玻A前后有13位高管先后離開了公司。

對于南玻A高管集體辭職的原因，市場中有著各種傳言。其中，流傳比較廣的傳言認為，公司高管的集體離職是因為舉牌方現任大股東前海人壽對股權激勵計劃的修改所致。

不過，也有報道指出，因為南玻A在11月14日召開的第七屆董事會臨時會議上，前海人壽方面的董事不但撤銷原先所提全部議案，而且提出臨時提案，要求審議“關于由董事陳琳代為履行董事長職權的議案”。在上述臨時董事會結束的第二天，公司即收到7位核心高管的辭職報告。

據了解，從2014年12月份開始，寶能旗下的前海人壽開始買入南玻A股份，此后，在2015年，前海人壽及其一致行動人繼續舉牌南玻A。有報道稱，在前海人壽成為南玻A大股東之后，公司管理層早有“換血”預兆，此前曾有報道稱前任董事長早有找人接班的想法。不過，據公司原高管向媒體透露：“雙方最初是有過溝通的，但在公司未來的發展，以及下一步人事換屆上，都沒有明確地達成一致。”

繼南玻A高管集體辭職后，公司迅速填補高管空缺。先是寶能系背景的陳琳出任董事長并代為履行首席執行官職責，同是寶能系背景的董事程細寶出任董秘。此后，陳琳還兼任代理總裁，負責全面管理；同時南玻A又任命了三位執行副總裁，皆是從公司內部提拔。12月14日，南玻A召開臨時股東大會選舉了兩名獨立董事。目前，除一名財務總監和三名監事的空缺還未看到明確填補外，其他離職高管的空缺已經基本填上。

此后，公司又于201612月23日召開的第七屆監事會臨時會議上確定了張宛東、李新軍為第七屆監事會監事候選人，只需等股東大會審議通過就可上崗。可以說，繼12月6日的監事辭職后多半個月的時間里，公司就選好了替換人選。

點評：俗話說“一朝天子一朝臣”，此次南玻A高層大換血充分印證了這句俗語。可以說，南玻A的高管層在公司被舉牌并更換大股東之后就應該有被替換的預判。事實上，公司大股東通過控制董事會的方式來控制上市公司的經營是A股目前的普遍情況，而在大股東更換之后，公司董事會的原班人馬隨之換血的情況也成為常態。因此，在南玻A去年更換大股東之后，第二年董事會大變樣也情有可原。但更換后的董事會能否將公司經營好，甚至超過原有領導層的業績則是公司現有管理層需要考慮的第一要素。只有將公司業績經營好，才會消除市場和投資者的疑慮，才能穩定公司股價。

開啟“彈劾大戲”

硅寶科技(300019,買入)股東罷免董事長

事件回顧：股東提議罷免董事長職務并獲得股東大會支持，硅寶科技在今年的四季度上演的這一出“彈劾”風波，在A股絕對是一件不可忽略的重頭戲。

回顧事件可知，硅寶科技發布公告稱，今年10月份，股東接到舉報，董事長王躍林在湖北興發高投新材料創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱興發基金）擔任合伙人，其參投的湖北硅科科技有限公司（以下簡稱硅科科技）與公司存在同業競爭關系，因此，有股東聯名向公司提出議案，要求召開臨時股東大會，審議罷免王躍林董事職務的議案。

王躍林對于自己的“無辜被免”并不甘心，對于自己“胳膊向外拐”的行為，王躍林的解釋是，2015年5月，其個人出資1000萬元參與了興發基金的投資，占基金份額5%，興發基金投資決策委員會由5名委員組成，其成員由普通合伙人決定。王躍林為有限合伙人，不參與興發基金的投資決策。截止目前，王躍林稱，僅參加過2016年5月興發基金成立時的首次合伙人會議。

但是，興發基金在今年9月份向一家名為硅科科技的企業進行了投資，投資金額2000萬元人民幣，占硅科科技的股份比例為28.57%。而硅科科技的主營業務，和硅寶科技頗有重合之處。

王躍林也稱，將其在興發基金的份額進行轉讓，但是，并未能阻止這場罷免風波。

在董事會審議通過將罷免議案提交股東大會審議之后，王躍林選擇了訴訟的道路來“維權”。硅寶科技發布公告稱， 12月2日收到成都高新技術產業開發區人民法院《傳票》。案由系公司決議糾紛，公司股東兼董事長王躍林向成都高新技術產業開發區人民法院提起訴訟，請求法院判決撤銷公司此前的《成都硅寶科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》。此案的開庭時間12月22日上午9：30。

而在12月12日，硅寶科技的股東大會審議通過了罷免議案，對此，王躍林稱，要用法律來維護自己的權益。事件的最新進展是，12月14日，硅寶科技再次發布公告，聲稱要公開征集董事候選人，并列出了13條要求。

點評：硅寶科技人事動蕩的背后，是公司高管層“兄弟鬩于墻”的背景音，雖然斗爭的雙方在公開的場合皆有提及，不會對公司未來的發展造成影響，但是，從媒體的報道中可知，硅寶科技的罷免董事長一事，一項重要的導火索是當事雙方對公司發展道路的不同規劃。神仙打架素來是凡人遭殃， 硅寶科技的股東對公司控制權幾番爭奪的同時，中小股東紛紛“躺槍”，和百轉千回的斗爭故事相比，中小股東最關心的是，在動蕩不安的董事會領導下，硅寶科技當下和未來的發展是不是已經成了這些爭斗的“陪葬品”？

上海家化(600315,買入)三年易三帥

百年老店待重整河山再出發

事件回顧：2016年11月末，上海家化前董事長葛文耀的一篇微博長文，將這家百年老店內部的“宮斗劇”翻到大眾面前。在文中，葛文耀呼吁嚴查剛辭去董事長職務的謝文堅，稱其三年時間掏空上海家化，并稱將向證監會、公安局、家化董事會、平安集團舉報謝文堅。

這其實已是這部宮斗劇的第二季。2011年，作為上海國企改革的先鋒，時任上海家化董事長的葛文耀眾里挑一選中平安集團旗下平安信托（下稱“平安”）來當投資方。后者斥資51.09億元受讓家化集團100%股權，成為家化的第一大股東，控股比例為29.2%。

然而，這樁“聯姻”很快出了問題。不到一年時間，葛文耀和平安就翻了臉，稱自己“引狼入室”。業界分析認為，矛盾緣于雙方在上海家化的發展路線上存在分歧：葛文耀希望通過收購做大家化，平安則想收回成本反對擴張。

最終，2013年9月，葛文耀申請退休并被批準，黯然離開了這家自己執掌近30年的企業。當年11月，在平安的力推下，海歸派職業經理人謝文堅空降上海家化擔任董事長，此前其為強生醫療大中華區總裁。

謝文堅上任后，迅速對公司進行大刀闊斧的調整，其中包括通過董事會罷免葛文耀舊部、原總經理王茁的職務。王茁的出局也意味著上海家化從“葛氏模式”切換至“平安模式”。

然而，謝文堅并未如其曾所承諾的那樣帶領上海家化走得更遠。2015年，上海家化凈利潤出現11年來的首次下滑，今年還預警稱2016年度的凈利將同比下降80%-90%。公司股價也隨之一跌再跌。

或許是業績壓力，在掌舵上海家化3年后，謝文堅于11月25日提交辭呈。而此舉也在幾天后引出了葛文耀的批判長文。

目前，葛文耀舉報謝文堅一事尚未有下文。但上海家化已迎來3年來第三位掌門人，曾任維達國際CEO的張東方。據悉，不同于謝文堅的完全空降，張東方曾是上海家化的香精供應商負責人，對其并不完全陌生。同時，投資者也期待張東方能給否發揮帶領維達戰略轉型的成功經驗，在消費升級和渠道變革的背景下，鞏固上海家化既有優勢，重振行業地位。

點評：希望上海家化不會再出宮斗劇的第三季了。作為中國碩果僅存的百年企業之一，同時也是日化行業少數能與外資抗衡的民族品牌之一，無論是作為投資者還是普通消費者， 都不愿看到這樣一面民族日化大旗的墜落。對于上海家化來說，人事紛爭應迅速平息淡化，只有集中精力經營好主業，才是長期最優戰略。

全聚德(002186,買入)6位董監高辭職

改革受政策限制仍無進展

事件回顧： 12月12日，“烤鴨第一股”全聚德發布公告，稱監事會主席云程因到齡退休原因，特向公司監事會申請辭去公司監事和監事會主席職務。辭職后，云程將不在公司擔任職務。

值得一提的是，全聚德在今年七八月份曾發生過高管集團辭職現象，為此，還得到了交易所的問詢，如今，全聚德監事會主席云程再辭職，加上之前的5位董監高辭職，截至目前，全聚德年內共有6位董監高辭職。

根據全聚德發布的公告顯示，7月10日晚間，全聚德連發5份公告，稱董事長王志強、總經理邢穎、董秘施炳豐、董事張冬梅提交了離職申請，原因也是“工作變動”。8月2日晚間，全聚德發布公告，稱董事張敏于7月31日向董事會提出辭職申請，除了申請辭去董事職務外，也辭去了薪酬與考核委員會委員職務。

對于辭職的原因，對于辭職原因，除了云程因為因到退休年齡外，多數人的辭職都是因工作變動原因向公司董事會申請辭去公司現有職務。

針對7月10日王志強等人的辭職，引發深交所的關注。7月13日，深交所發布對全聚德的關注函。深交所要求全聚德說明上述人員辭職的具體原因及是否對公司日常生產經營活動產生重大影響，如是，則需要說明公司擬采取的應對措施。

全聚德的回應是，公司部分董事及高級管理人員請辭為正常人事調整，出去張冬梅因控股股東人事安排提出辭去公司董事職務外，其他三名董事、高管均留任公司董事或副總經理職務，因此不會對公司的日常生產經營活動產生重大影響。公司目前經營情況正常。

7月15日，全聚德發布公告，董事會同意選舉邢穎為公司董事長，并聘任張力為公司總經理，全聚德管理層人事更迭塵埃落定。

對于全聚德董監高的人事變動，外界給予了不同的解讀，有的指向公司業績下滑，有的則說全聚德未來會有大動作發生。但是，全聚德管理層人事更迭已經過去半年時間，全聚德并未有驚人的公告發布。

點評：作為“烤鴨第一股”的全聚德，在爆出高管集體辭職后曾引發資本市場的高度關注。特別是公司近年來引入IDG、華住集團等資本后，公司一直在啟動對外收購事宜，在國企改革的背景下，全聚德的人事變動變得異常的敏感。近半年時間過去，公司在沒有實施大的動作的情況下，從上市公司與投資者互動中可以看到此時全聚德的面貌。“公司希望和一些休閑業態、能夠進入商城、去廚師化的、有利于連鎖擴張發展的品牌進行合作，截至目前沒有實質性進展的項目。另外，國企改革受到政策的限制，目前沒有進一步動作。”12月9日，全聚德與投資者互動時的對話則可以看出，全聚德高管的更迭并非為公司重組等做準備，全聚德還是以前的全聚德，這只“鴨子”依然是北京的老字號烤鴨。

董明珠被免格力集團董事長

新一輪博弈悄然展開

事件回顧：今年，董小姐應該可以說是上最多的家電人物。

格力的一舉一動都備受關注。近日，格力系的一系列人事變動，更是引發業界一片沸騰。在任格力集團董事長近四年后，董明珠正式離開。

今年11月11日，業界突然傳來消息，董明珠被免去珠海格力集團有限公司董事長、董事、法定代表人職務，且該消息已經得到珠海市國資委確認。此后，在媒體的一輪輪求證中，格力集團子公司格力電器(000651,買入)方面發聲明稱，董明珠確已離開格力集團，但是主動辭職，并表示這是正常的工作變動。

然而16天后，格力集團原黨委書記、委員職務孟祥凱亦被公開，其早就被免職。

11月28日，珠海市國資委官網公告，任命周樂偉為格力集團黨委委員、書記、董事長及法定代表人，同時免去孟祥凱格力集團黨委書記、委員職務。業內紛紛猜測，此次人事調整不排除是珠海國資委在為格力電器換屆做新一輪布局。

不過，董明珠在格力電器的職務并未受到影響，依舊是格力電器的掌門人。

此后，再面對此事，董明珠的回應是：自消息傳出以后，自己儼然成為了一個“網紅”，很多認識的人和不認識的人紛紛打電話給我詢問情況，很感謝。

此輪人事變動恰發生在董小姐推動格力“造車運動”之際，這一計劃受阻未果。不過，董小姐最終選擇了在新能源汽車（愛基,凈值,資訊）上“自立門戶”。

實際，格力系此前已經發生了一系列人事變動。格力空調核心骨干團隊曾被創維挖腳。只不過，外界早已把董明珠看作了格力的化身，她的一舉一動，更加吸引外界眼球。

點評：格力集團的此輪人事變動雖事發突然，但實際也早有先兆。

董明珠在格力集團的離職恰好發生在格力電器謀劃收購珠海銀隆并推出了一系列員工持股計劃之際，而在董明珠離職前夕，這一收購計劃剛剛被否。且該收購計劃自誕生之初就伴隨非議，遭到部分中小投資者和外界人士的“用腳投票”。在這輪收購中，作為背后的推動者，董明珠必然面臨巨大的壓力。

董明珠的離任，亦被外界猜測紛紛：或與該輪充滿爭議的收購有關，或是國資方面在為新一屆董事會換屆提前部署。孰是孰非我們姑且不論，但無疑從種種跡象來看，以董明珠為首的格力核心高管層與大股東國資方面力量之間的博弈或已經悄然展開，各方分歧越發凸顯。而如若格力系不能徹底解決這一問題，諸如“野蠻人”入侵之類的事件或還會頻頻發生。畢竟對于資本來說，面對資質優良、股份分散的格力，誘惑太大。

不過，在董小姐離開格力集團的背后，給大多數人留下這樣的一個問題，格力的接班人是誰？雖然目前董小姐在格力電器的地位并未改變，董明珠退休時間卻漸行漸近，但似乎目前我們并沒有看到誰可以繼續掌舵格力這艘“航母”，這也是格力急需思考的問題。畢竟，“野蠻人”已經打到了家門口。

蒙牛管理層遭遇地震

緣起中糧不滿業績表現

事件回顧：2016年，兩大乳企“雙雄”伊利與蒙牛均遇到了史無前例的挑戰，伊利遭遇陽光保險的舉牌，而蒙牛乳業突遇人士變動，在沒有任何征兆的情況下，蒙牛乳業在中秋夜宣布換帥，陪同蒙牛乳業4年的總裁孫伊萍辭職，而有著達能“標簽”的原雅士利高管盧敏放正式接任總裁一職。另外，與孫伊萍同時辭職的還有于旭波、柳丁、廖建文三人。

對于高管變動對公司的影響，蒙牛乳業在公告中稱，“孫伊萍、于旭波、柳丁、廖建文的辭職，目前公司由13名董事組成的董事會進一步縮減規模。董事數目減少后，董事會可進一步提高決策過程之運作效率。”

值得一提的是，上市公司換帥都會引發資本市場的波動，蒙牛乳業也不例外，在9月19日，公司當日股價跌幅2.99%。對于孫伊萍的辭職的原因，雖然蒙牛乳業在公告中表示屬于其個人職業發展需要而提出請辭，但是，業內人士的猜測其辭職與蒙牛業績不佳有直接的關系。而這一猜測在接下來的蒙牛乳業的投資者會議上得到印證。

9月19日，蒙牛乳業董事長馬建平在投資者會議上直言，蒙牛換帥與該公司近些年的業績表現欠佳不無關聯。

馬建平表示，蒙牛在發展中也存在問題：“2011年時與同行不相上下，到2016年中期無論在市值、收入、利潤等方面都與對手有較大差距，從中糧看是不滿意的。現在從蒙牛發展來看，調整管理層也是必須的”。

《證券日報》記者查閱蒙牛乳業近年來的業績顯示，2007年-2010年，蒙牛曾連續四年超過伊利，不過，從2012年開始，蒙牛業績扭轉之下，現在與伊利的差距越來越大。

數據顯示，2016年上半年，蒙牛乳業實現營收272.572億元，同比增長6.6%；公司擁有人應占利潤同比下降19.5%至10.773億元。而伊利股份(600887,買入)上半年營收300.87億元，實現凈利潤總額38.07億元，伊利股份業績遠超蒙牛。

根據蒙牛最新的業績預警公告顯示，公司預計2016年業績將出現較大虧損，其中主要原因是雅士利的虧損導致，而這也是蒙牛乳業近8年來首次出現虧損。

點評：蒙牛業績持續下滑，與競爭對手伊利的差距也逐漸拉大，這是蒙牛控股股東中糧所不愿意看到的，此次中糧沒有空降高管到蒙牛乳業，而是選擇47歲的盧敏放擔任蒙牛總裁，或許更看重的是他的國際化視野以及豐富的奶粉企業管理經驗，以彌補蒙牛在奶粉板塊的不足。如今，盧敏放上任總裁3個月來，已經點燃新官上任的第一把火，其對蒙牛進行組織架構進行了調整，并且雅士利也更換了總裁。不過，多年來的業績下滑，盧敏放要想在短期內改變蒙牛奶粉板塊現狀是十分困難，因為，蒙牛奶粉板塊是結構性短板不是產品線的短板，因此需要大約2-3年的時間才有一個好的表現。

華邦系兩次舉牌麗江旅游(002033,買入)

張松山進駐公司董事會

事件回顧：經過兩次舉牌后，麗江玉龍旅游股份有限公司（簡稱：麗江旅游）公司董事會迎來了人事變革，并且舉牌方華邦系的掌門人張松山成功當選為麗江旅游第六屆董事會非獨立董事，這意味著其將對公司重大決策有參與權。

9月26日，麗江旅游發布簡式權益變動報告書顯示，生于1988年的自然人張一卓通過證券交易所集中交易系統累計購買麗江旅游21135000股股票，占總股本比例為5.0002%，增持價格區間11.70元/股至15.32元/股，據估算耗資約2.86億元。

1個月時間不到，10月20日，麗江旅游再度發布簡式權益變動報告書稱，2016年10月13日至2016年10月17日，華邦健康(002004,買入)通過證券交易所集中交易系統累計購買公司2115萬股股票，增持價格區間為15.19元至16.09元，占公司總股本比例為5.0037%，據估算耗資約3.31億元。

公開資料顯示，張松山直接持有華邦健康5.75%的股份，且通過匯邦科技間接持有華邦健康12.29%的股份，為華邦健康的實際控制人，另張松山擔任華邦健康董事長兼總經理。而張一卓系張松山之子，且張一卓直接持有華邦健康1.92%的股份。張一卓與華邦健康構成一致行動關系。

經過上面兩次舉牌，華邦系耗資近6.17億元，共計持有麗江旅游10.0039%股權。對于舉牌的目的，華邦健康表示，主要是出于對上市公司未來發展前景的看好進而對麗江旅游進行戰略投資。

緊接著，11月15日，麗江旅游發布2016年第二次臨時股東大會決議公告顯示，張松山以占出席會議所有股東所持股份的99.62%比例當選為公司第六屆董事會非獨立董事。

公開資料顯示，玉龍雪山管委會是雪山開發公司的第一大股東。目前，玉龍雪山管委會仍為麗江旅游的實際控制人，華邦健康與玉龍雪山開發公司不存在一致行動人關系。不過，麗江旅游也承認，實際控制人管委會持股比例較低，加上第一大股東雪山開發公司持股比例不超過50%，公司也存在實際控制人變化的風險。

點評：今年以來，旅游類上市公司頻頻遭遇資本方舉牌，前有產業資本賽石集團舉牌西安旅游(000610,買入)，后有華邦系舉牌麗江旅游，不過，從目前來看賽石集團并沒有進軍上市公司董事會，進而干預公司日常經營的舉措，反觀麗江旅游，舉牌之后，相關人事變動也隨之展開。

根據麗江旅游此前對監管層方面的回復，根據《公司章程》的規定，公司新一屆董事會仍將由9名董事組成，截至目前收到的推薦候選人中，張松山為華邦健康董事長，若張松山當選董事，對公司重大決策有參與權。事實上，張松山已經擔任公司非執行董事，而華邦健康表示，主要是出于對上市公司未來發展前景的看好進而對麗江旅游進行戰略投資；麗江旅游方也表示，公司存在實際控制人變化的風險。對于，華邦系后續是否接著舉牌，再一步威脅到麗江旅游實際控制人玉龍雪山管委會的地位，《證券日報》記者將持續關注。

拓展知識：