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3月18日，資本邦了解到，新三板企業瑞科漢斯(839768.NQ)于近日收到了關于吉林瑞科漢斯電氣股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

問題1.實際控制人關系密切人員曾在經銷商處持股任職

根據問詢回復，山西壹先、山西黎中為受同一自然人(陳某欣)控制的企業，2019年、2020年為瑞科漢斯電采暖設備第一大客戶，山西壹先設立時由瑞科漢斯實際控制人控制的其他企業的高管、瑞科漢斯員工代持股權并擔任董監高，2020年6月上述兩人向陳某欣轉讓股權并辭去職務。

2019年4月26日至2020年6月4日期間，山西壹先一直由陳某欣實際控制并主導經營管理。報告期內，山西壹先、山西黎中在瑞科漢斯電采暖中標區域內開展經銷業務。個別類型產品由于采購數量等原因給予山西壹先較大的折扣而導致銷售價格略有降低。

要求瑞科漢斯：

(1)說明山西壹先、山西黎中除與瑞科漢斯相關的經銷業務外是否存在其他業務收入，瑞科漢斯與山西壹先、山西黎中是否存在其他利益安排;說明2019年4月26日至2020年6月4日期間山西壹先一直由陳某欣實際控制并主導經營管理的具體依據;說明是否存在瑞科漢斯其他員工作為經銷商或者經銷商股東的情況。

(2)說明山西壹先、山西黎中與瑞科漢斯中標山西絳縣、長治市的主要“煤改電”項目的相關性;結合相關項目，說明山西壹先、山西黎中開展經銷業務的具體情況及瑞科漢斯對應的銷售收入回款情況;在瑞科漢斯中標后上述經銷商在產品銷售過程中的具體作用、瑞科漢斯售價與攔標價格差異、經銷商合規經營情況。

(3)結合具體型號的采購數量說明給予山西壹先較大的折扣的合理性;區分問題3.電采暖產品收入真實性及壞賬準備計提充分性384KW工業電鍋爐等產品型號，從合同毛利、合同取得來源、經銷商折扣幅度確定方法等情況進一步說明同一型號產品的銷售價格差異較大、不同經銷商的商業折扣不同的原因及合理性。

(4)結合具體項目說明工業電鍋爐招投標項目的攔標價格一般高于競爭性談判價格的原因，是否符合行業慣例。

要求保薦機構、瑞科漢斯律師核查事項(1)并發表明確意見，說明對應的核查方法、核查范圍、核查證據及核查結論。

要求保薦機構、申報會計師核查事項(2)(3)并發表明確意見，說明對應的核查方法、核查范圍、核查證據及核查結論，包括但不限于經銷商終端銷售核查走訪比例、取得終端銷售驗收單比例;獲取山西壹先、山西黎中相關存貨結余數據的具體證據及存貨結余情況，山西壹先、山西黎中對外銷售數據與其原始單據比對情況，相關資金流水核查情況，與終端客戶或政府部門是否存在異常資金往來。

問題2.電采暖設備業務可持續性

根據招股說明書及問詢回復，(1)瑞科漢斯2021年凈利潤同比下降23.25%，主要原因包括：應收賬款上升導致信用減值損失增加，2021年應收賬款計提的壞賬準備較2020年度增加934.23萬元。

高毛利的電采暖業務收入下滑，由于山西“煤改電”市場完成率提高，訂單量有所減少，而新市場尚未有效開拓。2021年電采暖設備業務實現收入7,202.55萬元，較上年下降432.78萬元，占營收比例由43.56%下降至31.25%。

電采暖設備毛利率下降，由于原材料價格上漲、市場競爭等因素，電采暖設備毛利率由62.96%下降至49.45%。

(2)民用電鍋爐和工業電鍋爐的電價補貼占其真實運行成本的比例達60%，第一批試點城市在中央財政補貼到期后，由地方政府陸續發布運行補貼支持政策。

(3)2021年，瑞科漢斯在原有市場繼續開展業務的同時，逐步在內蒙古、新疆、黑龍江等省設立分公司，加強市場開拓力度。截至2022年1月31日，公司在執行的電采暖設備訂單114.68萬元。

(4)瑞科漢斯本次募集資金擴產項目規劃產能為5,000套電采暖設備。

要求瑞科漢斯：

(1)說明“一次性改造補助”直補到戶的具體流程，補貼到戶與瑞科漢斯直銷和經銷收入確認時間的差異情況。

(2)說明相關業務開拓區域是否屬于《北方地區冬季清潔取暖規劃(2017-2021)》或其他國家相關政策覆蓋區域，瑞科漢斯各銷售地區電價補貼政策具體內容及期限情況。

(3)說明試點到期城市地方政府運行補貼支持政策發布情況及具體補貼政策，是否存在補貼滑坡的情況。

(4)結合行業政策、市場格局、同行業可比公司情況、2021年業績及期后訂單，進一步說明論證電采暖設備業務的可持續性，分析對補貼政策的依賴程度，是否存在業績大幅下滑的風險。

(5)進一步說明募投項目的可行性，是否存在產能無法消化的風險。(6)綜合上述情況，作有針對性的重大事項提示。

問題3.電采暖產品收入真實性及壞賬準備計提充分性

(1)瑞科漢斯電采暖業務收入在2019年、2020年分別增長347.44%、139.02%，報告期內各期的應收賬款周轉率為3.18、1.81、1.64、0.05，2021年銷售收現比例下降至57.58%。

(2)瑞科漢斯電采暖產品的銷售模式主要為經銷商銷售、直銷兩種。經銷商模式下，公司電采暖產品直接向經銷商進行銷售，其定價標準為銷售指導價的基礎上給予一定折扣。

根據經銷協議的主要條款，公司對經銷商銷售均為買斷式銷售，報告期內經銷收入分別為32.88萬元、1,119.50萬元、3,235.33萬元和82.62萬元;經銷商應收賬款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。

(3)瑞科漢斯參與“煤改電”實施模式之一，為上級政府按標準將補貼撥付給下轄的鄉鎮，瑞科漢斯作為電采暖供應商入圍“煤改電”名單目錄后，由經銷商進行市場推廣并負責安裝、售后服務;居民安裝電鍋爐后，由所在村的村委會或鄉政府與經銷商進行結算。

由于“煤改電”項目中電采暖設備銷售最終的回款來源基本為財政資金，政府部門違約風險較小，因此瑞科漢斯民用電采暖銷售實際發生壞賬的可能性較低。

要求瑞科漢斯：

(1)說明瑞科漢斯應收賬款結算周期、報告期后應收賬款周轉率變動情況、經銷商銷售回款情況是否存在積極變化，說明與同行業可比公司、相關財政補貼資金撥款政策變化趨勢是否相同。

(2)說明銷商回款政策是否存在變化，結合主要經銷商回款政策說明與實際回款周期是否存在較大差異，是否存在未按照經銷協議等約定回款的情況及對應的收入占比，報告期內壞賬準備計提是否充分。

(3)說明不同銷售模式下，銷售費用率水平及銷售費用具體用途，與同行業可比公司是否存在明顯差異。要求保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見，說明核查過程、方式及結論。

問題4.其他問題

(1)電采暖設備比較情況。

根據問詢回復，市場上常見的電采暖產品包括空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器等。空氣能熱泵生產廠商包括格力、美的、海爾等大型上市公司，其在政府招標項目中占有一定競爭優勢;電鍋爐產品市場起步晚，參與廠商綜合實力有限，市場競爭并不充分;電暖器市場發展較早，各類型廠商均有參與生產與市場競爭，競爭更為充分。

要求瑞科漢斯說明：空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器三種產品在設備價格、運行成本、能量轉化率等方面的比較情況，說明格力、美的、海爾等大型上市公司生產空氣熱源泵，但未生產電鍋爐產品的原因，分析測算空氣能熱泵、電鍋爐、電暖器三種產品的市場份額。

(2)運行成本比較情況。

瑞科漢斯第二輪問詢回復中，按照補貼后價格比較了幾種采暖產品的使用成本差異。要求瑞科漢斯區分享受補貼、不享受補貼的情況，測算電鍋爐成本、空氣能熱泵等電采暖方式和其他采暖方式使用成本的差異。

(3)募投項目前后披露不一致。

根據瑞科漢斯首輪問詢回復，擬使用補充流動資金用途的8000萬元中的3,600萬元用償還銀行貸款，二輪問詢回復中，瑞科漢斯擬使用8000萬元全用于補充流動資金，并非用于償還銀行貸款。

要求保薦機構、瑞科漢斯律師及申報會計師仔細核對申請及回復材料，切實提高執業質量。針對錯漏以及核查結論前后不一致或矛盾的情形，認真修改完善并在問詢回復中分類列示。

本文源自資本邦

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