前沿拓展：

（上接C6版）

1、董事簡歷如下：

晏立群：男，漢族，1968年10月出生，民革黨員，在職研究生學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位。1991年7月至1995年9月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠審計(jì)部職員；1995年9月至2001年3月，任深圳火王燃器具有限公司銷售部區(qū)域經(jīng)理；2001年3月至2015年9月，任西安火王執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2008年9月至2015年12月，任美能有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2015年12月至今，任美能能源董事長。同時(shí)還兼任陜西豐晟、美能投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，美盛投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

李全平：女，漢族，1968年11月出生，在職研究生學(xué)歷，金融學(xué)碩士學(xué)位。1990年9月至2001年9月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠加工部職員；2001年9月至2015年9月，歷任西安火王財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)、經(jīng)理、監(jiān)事；2008年9月至2015年12月，任美能有限監(jiān)事；2015年12月至2018年6月，任美能燃?xì)獗O(jiān)事會(huì)主席；2018年6月至今，任美能能源副董事長。同時(shí)還兼任陜西豐晟、美能投資監(jiān)事。

楊立峰：男，漢族，1970年10月出生，中共黨員，在職研究生學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位；1990年7月至2004年3月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠黨委機(jī)關(guān)干事；2004年3月至2015年12月，歷任神木美能總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2015年12月至今，任美能能源董事、總經(jīng)理；2018年12月至今，任美能能源黨支部書記；2021年2月至今，任美能工程執(zhí)行董事；2021年6月至2022年5月任寶雞美能秦華、韓城美能秦華執(zhí)行董事；同時(shí)還兼任中石油渭南管輸公司董事。

李麟：男，漢族，1970年3月出生，大專學(xué)歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師。1992年2月至1999年8月，歷任武漢新華公司、武漢新中有限責(zé)任公司、武漢佰匯有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)經(jīng)理；1999年11月至2007年8月，歷任深圳火王燃器具有限公司資產(chǎn)管理部和財(cái)務(wù)部主管、經(jīng)理；2007年9月至2015年9月，任西安火王財(cái)務(wù)總監(jiān)；2008年9月至2015年12月，任美能有限財(cái)務(wù)總監(jiān)；2015年12月至2018年6月，任美能燃?xì)舛隆⒇?cái)務(wù)總監(jiān)；2017年5月至2018年6月，兼任美能燃?xì)舛聲?huì)秘書；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；2021年2月至今，任美能工程監(jiān)事。同時(shí)還兼任中石油渭南管輸公司監(jiān)事會(huì)主席。

羅冠東：男，漢族，1978年6月出生，民革黨員，大專學(xué)歷。2001年3月至2005年7月，歷任西安六維科技有限公司、西安君同投資有限公司人力資源部、總經(jīng)辦內(nèi)勤、總經(jīng)理助理；2005年8月至2008年9月，任西安火王總經(jīng)理助理；2008年9月至2015年12月，歷任美能有限總經(jīng)理助理、行政總監(jiān)；2015年12月至2017年5月，任美能燃?xì)舛?、行政總監(jiān)兼董事會(huì)秘書；2017年5月至2018年6月，任美能燃?xì)舛?、行政總監(jiān)；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書。

晏偉：男，漢族，1977年4月出生，在職研究生學(xué)歷，工商管理碩士學(xué)位。1999年7月至2001年7月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠員工；2001年8月至2008年9月，歷任西安火王銷售部經(jīng)理、總經(jīng)理助理；2008年9月至2015年12月，任美能有限市場總監(jiān)；2015年12月至2018年6月，任美能燃?xì)舛?、市場總監(jiān)；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經(jīng)理。

馮均科：男，漢族，1958年4月出生，在職研究生學(xué)歷，工商管理博士學(xué)位，教授職稱。1982年8月至2000年4月，歷任陜西財(cái)經(jīng)學(xué)院助教、講師、副教授、教授、審計(jì)教研室副主任、主任；2000年4月至2006年10月，歷任西安交通大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授、審計(jì)系主任、會(huì)計(jì)研究所所長；2006年11月至今，任西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師。2018年6月至今，任美能能源獨(dú)立董事。

茹少峰：男，漢族，1962年3月出生，在職研究生學(xué)歷，博士學(xué)位，教授職稱。1993年10月至2003年1月，歷任西北大學(xué)數(shù)學(xué)系教師、副教授；2003年1月至今，任西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、統(tǒng)計(jì)系系主任、社會(huì)調(diào)查與數(shù)據(jù)分析中心主任。2018年6月至今，任美能能源獨(dú)立董事。

宋元梁：男，漢族，1960年12月出生，研究生學(xué)歷，博士學(xué)位，教授職稱。1983年6月至1986年8月，任寶雞師范學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)教研室助教；1989年7月至1995年4月，任陜西省社會(huì)科學(xué)院人口研究所助理研究員；1995年4月至2016年5月，歷任西安工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教研室主任、副院長；現(xiàn)為西安工業(yè)大學(xué)教授。2017年3月至今，任美能能源獨(dú)立董事。

2、監(jiān)事簡歷如下：

沈廉相：男，漢族，1970年7月出生，中共黨員，中專學(xué)歷，工程師職稱；1992年9月至2009年5月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠機(jī)動(dòng)處電氣技術(shù)員；2009年5月至2009年7月，任中鐵一局工程部電氣技術(shù)員；2009年8月至今，歷任神木美能總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼黨支部書記；2018年6月至今，任美能能源監(jiān)事會(huì)主席。

鄒愛國：女，漢族，1975年11月出生，大專學(xué)歷。1998年6月至2003年3月，歷任咸陽伊蘭鮮食品廠、藍(lán)天使洗滌公司業(yè)務(wù)部、營業(yè)部職員；2003年4月至2008年10月，歷任西安火王促銷員、售后服務(wù)部主管；2008年10月至2015年12月，任美能有限市場經(jīng)營部經(jīng)理；2015年12月至2018年6月，任美能燃?xì)饴毠ご肀O(jiān)事、市場經(jīng)營部經(jīng)理；2018年6月至今，任美能能源監(jiān)事、總經(jīng)理助理兼客戶服務(wù)中心經(jīng)理。

曹金輝：男，漢族，1980年3月出生，大專學(xué)歷，人力資源管理師；2002年7月至2005年11月，任西安東方乳業(yè)有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商貿(mào)中心市場經(jīng)營部經(jīng)理；2007年5月至2009年6月，任陜西京祥實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司人事部經(jīng)理；2009年6月至2012年3月，任陜西東大石油化工有限公司人力資源部經(jīng)理；2012年3月至2018年6月，歷任美能燃?xì)饪偨?jīng)辦主任、行政人事部經(jīng)理、企業(yè)管理部經(jīng)理、行政總監(jiān)助理；2018年6月至今，任美能能源職工代表監(jiān)事、總經(jīng)理助理兼行政人事中心經(jīng)理。

3、高級(jí)管理人員簡歷如下（其中楊立峰、李麟、羅冠東、晏偉簡歷詳見董事會(huì)成員簡歷情況）：

劉亞萍：女，漢族，1984年12月出生，大專學(xué)歷，助理工程師、二級(jí)建造師。2004年5月至2008年6月，歷任神木美能技術(shù)員、技術(shù)部經(jīng)理；2008年6月至2015年12月，歷任美能有限技術(shù)主管、技術(shù)部經(jīng)理、總工助理、副總工程師；2015年12月至2018年6月，任美能燃?xì)獗O(jiān)事、副總工程師；2018年6月至今，任美能能源技術(shù)總監(jiān)。

劉維鋒：男，漢族，1977年4月出生，大專學(xué)歷，燃?xì)庠O(shè)計(jì)工程師；1997年9月至2000年9月，任陜西渭陽柴油機(jī)廠機(jī)加分廠團(tuán)支部書記；2000年9月至2003年7月，脫產(chǎn)學(xué)習(xí)；2003年8月至2005年10月，任寶雞市同昌燃?xì)夤こ淘O(shè)計(jì)有限責(zé)任公司設(shè)計(jì)員；2005年11月至2015年7月，歷任陜西首創(chuàng)天成工程技術(shù)有限公司（城鎮(zhèn)燃?xì)鈱I(yè)甲級(jí)設(shè)計(jì)資質(zhì)）燃?xì)庠O(shè)計(jì)院室主任、所長、應(yīng)用專業(yè)組組長、院長助理、副院長；2015年8月至2017年3月，任寶雞美能及鳳翔美能加氣站總工程師；2017年4月至今，任美能能源生產(chǎn)總監(jiān)。

（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員其他信息

注：因考慮到公司IPO工作推動(dòng)的整體計(jì)劃，為了確保公司董事會(huì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，2021年7月8日、7月23日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議、2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，先后審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)延期換屆的議案》、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)延期換屆的議案》、《關(guān)于延長公司高級(jí)管理人員任期的議案》，同意延期進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員換屆選舉。

八、控股股東和實(shí)際控制人簡要情況

截至本招股意向書摘要簽署日，陜西豐晟的簡要情況如下：

陜西豐晟最近一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（經(jīng)希格瑪審計(jì)，數(shù)據(jù)為合并報(bào)表數(shù)）：

單位：萬元

陜西豐晟除持有發(fā)行人及美能投資股權(quán)外，目前暫未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，報(bào)告期合并凈利潤主要來自于發(fā)行人。

公司實(shí)際控制人基本情況詳見本招股意向書摘要“第三節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”。

九、簡要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

（一）財(cái)務(wù)報(bào)表

公司報(bào)告期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

2、合并利潤表

單位：萬元

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

（二）非經(jīng)常性損益明細(xì)表

公司非經(jīng)常損益明細(xì)表經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核，并出具了《最近三年非經(jīng)常性損益的審核意見》。公司報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的具體情況如下：

單位：萬元

公司報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤如下：

單位：萬元

（三）財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、報(bào)告期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

2、報(bào)告期內(nèi)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益

十、管理層討論與分析

（一）財(cái)務(wù)狀況分析

報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)以非流動(dòng)資產(chǎn)為主，非流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為62.88%、57.44%及54.30%，公司非流動(dòng)資產(chǎn)主要由長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)構(gòu)成。公司的主營業(yè)務(wù)主要包括天然氣銷售業(yè)務(wù)、天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，公司各期期末非流動(dòng)資產(chǎn)比重較大，與城市燃?xì)庑袠I(yè)固定資產(chǎn)投資大的特點(diǎn)相符合。

公司的流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、存貨及其他流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成，報(bào)告期各期末，公司上述科目合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為92.27%、93.69%和93.84%。流動(dòng)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)與所從事的城市天然氣銷售和天然氣入戶安裝的業(yè)務(wù)經(jīng)營特點(diǎn)相適應(yīng)。

報(bào)告期各期末，公司的負(fù)債以流動(dòng)負(fù)債為主，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為98.60%、98.74%及98.31%。報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額持續(xù)增加，主要原因?yàn)殡S著公司供氣規(guī)模和用戶數(shù)量的不斷擴(kuò)大，天然氣預(yù)售及入戶安裝收取的預(yù)收款逐年增長。

公司管理層認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率相對(duì)較低，但是由于經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，經(jīng)營活動(dòng)獲取現(xiàn)金能力較強(qiáng)，可保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營和償還到期債務(wù)，償債能力較強(qiáng)；公司報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率較高，符合公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營特點(diǎn)。

（二）盈利能力分析

報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入結(jié)構(gòu)情況如下所示：

單位：萬元、%

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入占比分別為97.34%、96.60%及96.30%，主營業(yè)務(wù)突出。公司其他業(yè)務(wù)收入主要包括管網(wǎng)維護(hù)收入、配套器具銷售收入等，報(bào)告期內(nèi)占營業(yè)收入的比例分別為2.66%、3.40%及3.70%，占比較小。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入按業(yè)務(wù)分類構(gòu)成情況如下：

單位：萬元、%

公司主營業(yè)務(wù)收入來自天然氣銷售及天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，其中天然氣銷售業(yè)務(wù)中的CNG車用天然氣銷售與部分工商業(yè)用天然氣銷售無明顯的季節(jié)性特征；居民用天然氣受使用壁掛爐采暖用戶用氣量影響較大，自每年11月至次年3月這部分居民用天然氣銷售量較多，此外部分商業(yè)用戶、采暖及公福采暖用戶在冬季采暖用氣量較大，導(dǎo)致在每年11月至次年3月的銷售量較多。

天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)的施工周期主要受當(dāng)?shù)貧夂蚣坝脩粜枨笥绊懀话銇碚f，公司下半年安裝驗(yàn)收數(shù)量較多，導(dǎo)致安裝收入會(huì)高于上半年。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利額及綜合毛利率如下：

單位：萬元、%

其中，公司主營業(yè)務(wù)毛利及毛利率情況如下：

單位：萬元、%

公司毛利主要由主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，報(bào)告期各期主營業(yè)務(wù)毛利占毛利總額的90%以上。公司主營業(yè)務(wù)毛利額按業(yè)務(wù)類型分類情況如下：

單位：萬元、%

報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率按業(yè)務(wù)類型分類情況如下表所示：

單位： %

報(bào)告期，公司天然氣銷售業(yè)務(wù)毛利率分別為21.14%、22.54%及21.29%，各期毛利率較均衡，其變動(dòng)原因主要為天然氣采購價(jià)格以及終端銷售價(jià)格變動(dòng)影響所致。

報(bào)告期2020年度、2021年度，公司安裝業(yè)務(wù)毛利率分別較上年變動(dòng)8.04個(gè)百分點(diǎn)及-1.45個(gè)百分點(diǎn)，其中：2020年居民安裝業(yè)務(wù)及2020年度、2021年度非居民安裝業(yè)務(wù)毛利率均出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，主要原因?yàn)椋?/p>

1、2020年以來，隨著鎮(zhèn)村氣化的持續(xù)推進(jìn)，在已安裝區(qū)域新裝用戶公攤成本減少，導(dǎo)致鎮(zhèn)村氣化用戶工程的戶均安裝成本也逐步下降；此外，2020年度，韓城市鎮(zhèn)村氣化項(xiàng)目政府獎(jiǎng)補(bǔ)資金也較2019年度提高500元/戶，綜上導(dǎo)致2020年居民用戶安裝業(yè)務(wù)毛利率由2019年度的35.84%上升至44.39%。

2、2020年度，受疫情影響較大的中小型酒店餐飲類企業(yè)安裝業(yè)務(wù)占比減少，其他類型非居民安裝業(yè)務(wù)占比提高,綜合影響，導(dǎo)致2020年度非居民安裝業(yè)務(wù)毛利率較2019年度上升6.75個(gè)百分點(diǎn)。2021年度，公司非居民安裝業(yè)務(wù)毛利率較2020年度下降6.46個(gè)百分點(diǎn)，主要原因一是2021年度由于對(duì)疫情的管控措施逐步完善，中小型酒店餐飲類等安裝毛利率相對(duì)較低的客戶安裝業(yè)務(wù)量有所回升；二是為拓展傳統(tǒng)區(qū)域外市場，2021年度公司承接陜西津?yàn)I新能源投資發(fā)展有限公司天然管道跨越漢江業(yè)務(wù)，該項(xiàng)目毛利率僅25.75%，拉低非居民安裝業(yè)務(wù)整體毛利率1.82個(gè)百分點(diǎn)。

（三）現(xiàn)金流量分析

報(bào)告期公司現(xiàn)金流量情況如下：

單位：萬元

報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額（以下簡稱“凈現(xiàn)金流”）分別為-8,311.56萬元、3,223.34萬元及4,452.90萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為35,435.42萬元，凈利潤合計(jì)為28,444.90萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較凈利潤高出6,990.52萬元，表明公司經(jīng)營業(yè)績具有良好的現(xiàn)金流基礎(chǔ)。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的差異，是由固定資產(chǎn)折舊等利潤表中非付現(xiàn)因素、財(cái)務(wù)費(fèi)用和投資收益等利潤表中非經(jīng)營活動(dòng)因素、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目余額的增減變動(dòng)等因素共同影響所致。

報(bào)告期內(nèi)公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額均為負(fù)數(shù)。主要原因：隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大及客戶數(shù)量的增加，公司新建了一批燃?xì)鈭稣?，同時(shí)逐步擴(kuò)大管網(wǎng)覆蓋區(qū)域，新鋪設(shè)了許多中壓、高壓管線，并新建設(shè)了CNG加氣站；此外，為確保公司資產(chǎn)的保值增值，公司根據(jù)資金計(jì)劃用部分結(jié)余現(xiàn)金購買了理財(cái)產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款致當(dāng)期現(xiàn)金減少。上述長期投資將在未來逐步產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，可切實(shí)增加未來盈利能力和整體競爭力。

公司報(bào)告期內(nèi)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)較大，2019年度，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流主要為償還債務(wù)及分配現(xiàn)金股利支出。2020年度，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出506.33萬元，為支付蘇州胤續(xù)九鼎投資中心（有限合伙）的股利。2021年度，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入240.00萬元，為子公司寶雞市美能秦華清潔供熱有限公司、韓城市美能秦華清潔供熱有限公司分別吸收少數(shù)股東投資120.00萬；籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出158.97萬元，為公司自2021 年1月1日起執(zhí)行修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)一租賃》，租賃負(fù)債租金確認(rèn)所致。

（四）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力未來趨勢分析

公司主營業(yè)務(wù)重點(diǎn)突出、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)簡單明確、盈利模式清晰可靠。

1、盈利能力強(qiáng)，具有良好的經(jīng)營現(xiàn)金流

報(bào)告期內(nèi)，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計(jì)算）分別為16.24%、16.48%和15.68%，整體保持著較高水平。

公司經(jīng)營業(yè)務(wù)獲取現(xiàn)金的能力較強(qiáng)，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為51,515.21萬元、53,322.36萬元及53,582.13萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為112.92%、115.13%和111.74%；報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為35,435.42萬元，凈利潤合計(jì)為28,444.90萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較凈利潤高出6,990.52萬元，公司經(jīng)營業(yè)績具有良好的現(xiàn)金流基礎(chǔ)。

2、主營業(yè)務(wù)突出，持續(xù)經(jīng)營能力強(qiáng)

公司主營業(yè)務(wù)突出，報(bào)告期各期公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均在96%以上。其中天然氣銷售及入戶安裝收入構(gòu)成公司主營業(yè)務(wù)收入的主體。報(bào)告期內(nèi)，公司上述兩項(xiàng)收入合計(jì)分別為44,407.41萬元、44,739.79萬元及46,175.43萬元，占同期營業(yè)收入比例為97.34%、96.60%及96.30%。

公司毛利主要由主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利額分別為11,179.62萬元、12,478.69萬元及12,193.21萬元，占同期毛利總額比例為94.79%、93.87%及93.79%。

3、經(jīng)營穩(wěn)健，資產(chǎn)質(zhì)量良好，償債能力較強(qiáng)

公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，具有較強(qiáng)的長期和短期償債能力。另一方面，公司在銀行擁有良好的信用記錄，具備較強(qiáng)的信用融資能力。

綜上，公司管理層認(rèn)為公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，具有持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，經(jīng)營現(xiàn)金流狀況良好。公司預(yù)計(jì)未來營業(yè)收入仍將保持持續(xù)增長的態(tài)勢，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金持續(xù)流入。隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有份額，提升公司持續(xù)盈利能力。

（五）財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況

1、審計(jì)截止日后主要經(jīng)營狀況

公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日為2021年12月31日，自該截止日至本招股意向書摘要簽署日期間，公司經(jīng)營狀況正常，公司所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策等未發(fā)生重大變化，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、采購規(guī)模及采購價(jià)格、銷售模式及定價(jià)模式、主要客戶及供應(yīng)商構(gòu)成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)等均未發(fā)生重大變化。

2、2022年1-6月主要經(jīng)營情況

（1）公司2022年1-6月合并口徑的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《審閱報(bào)告》（希會(huì)審字（2022）4821號(hào)），公司2022年1-6月合并口徑的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：2022年6月30日、2022年1-6月數(shù)據(jù)為經(jīng)審閱數(shù)據(jù)，2021年12月31日、2021年1-6月數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

截至2022年6月末，公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)和所有者權(quán)益分別為104,898.49萬元、32,233.30萬元、72,443.18萬元和72,665.19萬元，較上年末變動(dòng)比例分別為2.68%、-5.83%、7.01%和6.97%。其中：負(fù)債總額相較上年末降低原因主要是合同負(fù)債（預(yù)收居民及商業(yè)用氣銷售款及入戶安裝款）減少3,123.23萬所致，因用戶在年末采暖季來臨之前購氣量較大，故公司客戶上半年的購氣金額大幅小于下半年購氣金額，2022年6月末預(yù)收款項(xiàng)余額呈現(xiàn)下降符合用戶購氣習(xí)慣；所有者權(quán)益較上年末增加主要系公司經(jīng)營積累增加影響所致。

2022年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28,891.40萬元，同比增長16.58%；實(shí)現(xiàn)利潤總額5,518.61萬元，同比減少12.41%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤4,673.45萬元，同比減少12.07%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實(shí)現(xiàn)4,488.15萬元，同比減少12.73%。2022年1-6月公司營業(yè)利潤、利潤總額及凈利潤等指標(biāo)較上年同期有所下降，主要原因如下：一是受俄烏戰(zhàn)爭影響的國際能源價(jià)格波動(dòng)導(dǎo)致氣源供應(yīng)商上調(diào)供氣價(jià)格，地方政府部門在疫情影響下為保持物價(jià)穩(wěn)定而延緩實(shí)施下游銷售價(jià)格的聯(lián)動(dòng)調(diào)整，導(dǎo)致天然氣銷售毛利率出現(xiàn)下滑；二是公司投資的中石油渭南管輸公司2022年上半年盈利能力下降，導(dǎo)致權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益同比下降32.49%。

2022年1-6月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期增長915.11萬元，主要原因系：公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入增幅32.98%略大于經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出增幅31.24%，其中，2022年上半年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金相較去年同期增長6,690.26萬元，同比增長31.79%，而購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金相較去年同期增長5,768.79萬元，同比增長38.06%，上述兩項(xiàng)增加經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為921.47萬元，是主要的增長驅(qū)動(dòng)因素。2022年1-6月，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為15,582.41萬元，較去年同期大幅增加，主要原因系公司于去年同期大規(guī)模購買理財(cái)產(chǎn)品而導(dǎo)致投資支付的現(xiàn)金金額較大。2022年上半年伴隨著理財(cái)產(chǎn)品的贖回和投資額的削減，投資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額大幅增加。

截至2022年6月30日余額超過資產(chǎn)總額5%或2022年1-6月發(fā)生額占利潤總額10%的資產(chǎn)負(fù)債表或利潤表項(xiàng)目，變動(dòng)幅度達(dá)到30%的項(xiàng)目如下：

單位：萬元

貨幣資金的變動(dòng)主要是2022年上半年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入2,656.94萬元，以及公司贖回理財(cái)產(chǎn)品致使投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入15,582.41萬元所致。交易性金融資產(chǎn)相較2021年末下降15,848.19萬元，降幅60.23%，主要是由于公司贖回理財(cái)產(chǎn)品。投資收益相較去年同期下降31.12%，主要是由于公司納入長期股權(quán)投資核算的中石油渭南管輸公司2022年上半年盈利能力下降。除去上述項(xiàng)目外，公司2022年1-6月的主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目與上年年末或去年同期相比未發(fā)生重大不利變化。

（2）非經(jīng)常性損益主要項(xiàng)目

單位：萬元

2022年1-6月，公司非經(jīng)常性損益影響的凈利潤為185.30萬元，同比增長7.64%，公司本期計(jì)入非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助上升6.19萬元，主要系2022年上半年攤銷新農(nóng)LNG儲(chǔ)配站專項(xiàng)資金補(bǔ)貼5.46萬元和收到穩(wěn)崗補(bǔ)貼1.23萬元。另外，公司持有交易性金融資產(chǎn)產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益和理財(cái)產(chǎn)品的投資收益相較上年同期增長33.93萬元。

3、2022年1-9月業(yè)績預(yù)計(jì)情況

公司基于2022年1-6月（經(jīng)審閱）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及第三季度經(jīng)營情況的合理預(yù)計(jì)，對(duì)2022年1-9月的業(yè)績預(yù)計(jì)情況如下：

單位：萬元，%

公司預(yù)計(jì)2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的區(qū)間為37,010.44萬元至37,666.01萬元，同比增長16.14%至18.20%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤的區(qū)間為6,208.35萬元至6,291.03萬元，同比減少10.32%至9.13%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的區(qū)間為5,801.70萬元至5,884.38萬元，同比減少12.83%至11.59%。

鑒于主要受俄烏戰(zhàn)爭的影響，國際能源價(jià)格劇烈波動(dòng)導(dǎo)致2022年度國內(nèi)上游天然氣供應(yīng)價(jià)格總體上漲，政府部門在嚴(yán)格疫情防控的背景下為穩(wěn)物價(jià)、保增長，延緩實(shí)施價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制，下游天然氣銷售價(jià)格的調(diào)整時(shí)間及調(diào)整幅度存在一定滯后性，2022年上半年公司出現(xiàn)收入增長但毛利率、凈利率下降的情形。隨著陜西省疫情的逐步好轉(zhuǎn)，地方政府已逐步啟動(dòng)上下游價(jià)格聯(lián)動(dòng)，天然氣銷售利潤率將會(huì)逐步回升。

上述2022年1-9月業(yè)績預(yù)計(jì)中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)系公司根據(jù)客戶用氣量預(yù)測情況及安裝業(yè)務(wù)情況、預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入的毛利率、預(yù)計(jì)發(fā)生的費(fèi)用率等因素做出的初步核算數(shù)據(jù)，未經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)或?qū)忛?，且不?gòu)成公司的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾。

十一、股利分配政策及分配情況、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

為充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報(bào)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》制定了相應(yīng)的分紅政策。2019年9月16日，公司召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次發(fā)行上市后適用的《公司章程（草案）》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》，有關(guān)股利分配的主要規(guī)定如下：

（一）最近三年股利分配政策和實(shí)際分配情況

1、發(fā)行人利潤分配政策：公司的利潤分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力。公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除特殊情況外，在公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正，且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。特殊情況指公司擬發(fā)生金額超過3,000萬元以上的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)。公司可在中期采取現(xiàn)金或股票方式分紅，具體比例由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定。公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

2、全資子公司利潤分配政策：根據(jù)《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司子公司管理制度》的規(guī)定，“子公司在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，每年度現(xiàn)金分紅的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的百分之七十”，“子公司利潤分配應(yīng)當(dāng)經(jīng)子公司股東（大）會(huì)審議通過。子公司應(yīng)當(dāng)在每年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)完成對(duì)公司的利潤分配”。上述管理機(jī)制設(shè)置能夠保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。

3、發(fā)行人報(bào)告期股利分配情況

（1）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人股利分配情況：

2019年5月6日，經(jīng)公司 2018年年度股東大會(huì)審議通過，公司2018年度向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利 6,330.59萬元（含稅）。

2020年5月20日，經(jīng)公司 2019年年度股東大會(huì)審議通過，公司2019年度不進(jìn)行利潤分配，2019年度未分配利潤自動(dòng)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

2021年4月27日，經(jīng)公司 2020年年度股東大會(huì)審議通過，公司2020年度不進(jìn)行利潤分配，2020年度未分配利潤自動(dòng)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

2022年6月10日，經(jīng)公司2021年年度股東大會(huì)審議通過，公司2021年度不進(jìn)行利潤分配，2021年度未分配利潤自動(dòng)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

（2）報(bào)告期內(nèi)全資子公司股利分配情況：

2019年1月25日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過并下發(fā)《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司子公司管理制度》，規(guī)定子公司在符合現(xiàn)金分紅的條件下，當(dāng)年分配給股東的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的70%。報(bào)告期內(nèi)，公司下屬子公司韓城美能、神木美能及寶雞美能等因投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，2019年度至2021年度未符合條件，故均未進(jìn)行股利分配。

（二）本次發(fā)行前滾存利潤的安排

經(jīng)公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本次公開發(fā)行前公司合并報(bào)表口徑累積的滾存未分配利潤由本次發(fā)行上市前后的新老股東共享。

（三）本次發(fā)行后的股利分配政策和未來三年分紅規(guī)劃

根據(jù)本公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的上市后適用的《公司章程（草案）》和《關(guān)于〈公司上市后未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃〉的議案》，本次發(fā)行上市后公司的股利分配政策和未來三年分紅規(guī)劃如下：

1、利潤分配原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，且符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、利潤分配方式及間隔

（1）公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤分配。

（2）原則上每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次利潤分配，必要時(shí)也可實(shí)行中期現(xiàn)金分紅或發(fā)放股票股利。

3、利潤分配條件

（1）現(xiàn)金分紅條件：：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計(jì)未分配利潤為正值；審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日貨幣資金余額不低于擬用于現(xiàn)金分紅的金額，進(jìn)行現(xiàn)金分紅不影響公司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展；無重大資金支出計(jì)劃（募集資金項(xiàng)目除外）。

重大資金支出指：公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，或超過5,000萬元；公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購買資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。

（2）發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好；公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；董事會(huì)考慮每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等真實(shí)合理因素后認(rèn)為公司具有成長性，發(fā)放股票股利有利于全體股東利益。

公司采取股票股利等方式分配利潤時(shí)，應(yīng)充分考慮股本擴(kuò)張與業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)績增長相適應(yīng)，確保分配方案符合全體股東的整體利益。采用股票股利形式進(jìn)行利潤分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)在制作的方案中說明采取股票股利方式進(jìn)行利潤分配的合理原因。

4、現(xiàn)金分紅比例

公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在滿足現(xiàn)金分紅條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展，上市后三年每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不得少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，未來三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于未來三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體每個(gè)年度的分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案，由公司股東大會(huì)審議決定。在公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長的情況下，公司可以提高現(xiàn)金分紅比例或?qū)嵤┕善惫衫峙洌哟髮?duì)投資者的回報(bào)力度。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)行使對(duì)全資子公司的股東權(quán)利，根據(jù)全資子公司《公司章程》及《陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司子公司管理制度》的規(guī)定，促成全資子公司向公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進(jìn)行分紅前支付給公司。

5、利潤分配的執(zhí)行

公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。存在股東違規(guī)占用公司資金情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還該股東占用的資金。

6、公司利潤分配方案的審議程序

（1）公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并公開披露；

（2）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配預(yù)案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見；

（3）注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

（4）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過；

（5）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決；

（6）公司當(dāng)年盈利但未作出利潤分配預(yù)案的，公司需對(duì)此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)。

7、股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定原則及考慮因素

（1）本規(guī)劃應(yīng)在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》有關(guān)利潤分配相關(guān)條款的前提下，實(shí)施積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，在充分尊重股東利益的基礎(chǔ)上，兼顧處理好公司短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系。公司利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策、論證和調(diào)整過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。

（2）公司將著眼于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展，綜合考慮實(shí)際運(yùn)作情況、發(fā)展目標(biāo)、現(xiàn)金流量狀況，建立對(duì)投資者持續(xù)穩(wěn)定、科學(xué)高效的分紅回報(bào)規(guī)劃和機(jī)制，以對(duì)股利分配作出良好的制度性安排，從而保證公司股利分配政策的連續(xù)性及穩(wěn)定性。

8、股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期及調(diào)整機(jī)制

（1）公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的利潤分配政策進(jìn)行評(píng)估，確定該時(shí)段的股東分紅回報(bào)計(jì)劃。

（2）公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整股東分紅回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十二、控股子公司的基本情況

（一）韓城美能基本情況

韓城美能系公司依據(jù)特許經(jīng)營合同在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的項(xiàng)目運(yùn)營公司，主要定位于城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)的運(yùn)營和管理。

（下轉(zhuǎn)C8版）

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