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公司代碼：600525 公司簡稱：長園集團

一、重要提示

1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.2 未出席董事情況

1.3 公司負責人吳啟權、主管會計工作負責人王偉及會計機構負責人韓雪潔保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

1.4 本公司第三季度報告未經審計。

二、公司主要財務數據和股東變化

2.1主要財務數據

單位：元 幣種：人民幣

1、2019年1-9月營業收入同比下降11.87億元，降幅21.98%，主要是由于出售部分子公司股權，合并報表范圍發生變化以及智能工廠裝備業務營業收入下降。

公司轉讓長園電子、長園華盛和羅寶恒坤股權，分別導致本報告期營業收入同比下降4.83億元、2.01億元和0.48億元。公司自2019年7月底開始停止合并中鋰新材報表，本報告期中鋰新材營業收入（2019年1-7月）比上年同期（2019年1-9月）上升1.45億元。

公司智能工廠裝備業務營業收入同比降幅約37%，其中數控裁床/吊掛設備類產品受全球經濟增速放緩等影響，主要客戶（服裝生產企業）固定資產投資意愿不強，業務收入下降超過50%。

消費電子自動化和測試設備類產品收入下降約30%，主要原因是受中美貿易爭端和產業周期性調整影響，部分主要客戶固定資產開支趨于謹慎，行業競爭日趨激烈，重要客戶訂單量下降，交付時間推遲，業務的收入和利潤均下降。

本報告期，公司智能電網設備業務克服宏觀經濟環境不利影響，營業收入與去年同期基本持平，其中新能源業務收入有所下降。

2、2019年1-9月經營活動產生的現金流量凈額同比增長61%主要為本期加強應收賬款催收力度所致。

3、2019年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5.13億元，同比下降140.11%。本報告期出現虧損主要是由于2019年8月各方完成對中鋰新材增資后，公司持有中鋰新材股權比例由90%下降至30%，發生投資損失5.75億元（未經審計）。此外，本報告期營業收入下降11.87億元，導致凈利潤下降。

4、2019年1-9月歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比下降約1.55億元，降幅約89%。

智能工廠裝備類業務受營業收入下降影響2019年1-9月歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比下降約1.64億元，智能電網設備類業務受電網業務階段性波動影響2019年1-9月歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比下降約0.61億元。

公司采取各項降債措施，本報告期利息費用同比下降0.74億元。

5、2019年1-9月加權平均凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益為負，主要是由于本報告期產生虧損所致。

6、本報告期末總資產比年初下降58.61億元，降幅32.46%，主要是由于本報告期不再合并長園華盛、中鋰新材和長園維安財務報表以及公司積極降低負債所致。

非經常性損益項目和金額

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

□適用 √不適用

三、重要事項

3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

√適用 □不適用

1、貨幣資金同比下降48%，主要由于本期償還借款所致。

2、應收票據同比下降34%主要為江蘇華盛及長園維安不再納入合并范圍所致。

3、應收股利同比增長135%主要是長園維安不再納入合并范圍，應收長園維安股利增加所致。

4、一年內到期的非流動資產同比下降50%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

5、其他流動資產同比下降83%主要為中鋰新材不再納入合并范圍所致。

6、可供出售金融資產同比下降主要是根據新金融準則金融資產重新分類所致。

7、長期應收款同比下降87%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

8、長期股權投資同比增加73%主要是公司對中鋰新材轉為權益法核算所致。

9、固定資產同比下降81%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

10、在建工程同比下降78%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

11、無形資產同比下降49%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

12、長期待攤費用同比下降57%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

13、遞延所得稅資產同比下降41%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

14、其他非流動資產同比下降54%主要是長園華盛、中鋰新材不再納入合并范圍所致。

15、 短期借款同比下降43%主要是本期償還借款以及長園華盛、中鋰新材不再納入合并范圍所致。

16、應付票據同比下降52%主要是票據到期支付所致。

17、應付職工薪酬同比下降50%主要是支付年終獎金以及長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

18、應交稅費同比下降63%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

19、其他應付款同比下降43%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

20、應付利息同比下降84%主要是中鋰新材不再納入合并范圍以及債券利息到期支付所致。

21、應付股利同比下降68%主要是長園維安不再納入合并范圍所致。

22、一年內到期的非流動負債同比增長91%主要是應付債券轉入所致。

23、長期借款同比下降60%主要是償還借款所致。

24、應付債券同比下降100%主要是轉入一年內到期的非流動負債所致。

25、長期應付款同比下降43%主要是中鋰新材不再納入合并范圍所致。

26、預計負債同比下降91%主要是支付沃特瑪擔保代償款所致。

27、遞延收益同比下降82%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

28、遞延所得稅負債同比下降56%主要是出售股票以及股票公允價值下降所致。

29、其他綜合收益同比下降73%主要是股票公允價值下降所致。

30、專項儲備同比下降100%主要是長園華盛、長園維安不再納入合并范圍所致。

31、少數股東權益同比下降90%主要是長園華盛、中鋰新材、長園維安不再納入合并范圍所致。

32、投資收益同比下降138%主要是上年同期處置長園電子產生大額投資收益、本年中鋰新材股權變動產生投資損失以及根據新金融準則的規定核算出售其他上市公司股票業務所致。

33、資產減值損失同比下降98%主要是上年同期長園和鷹計提大額減值準備所致。

34、資產處置收益同比下降53%主要是上年清理老舊設備變動所致。

35、營業外收入同比下降49%主要是收到非日常經營相關的政府補助下降所致。

36、營業外支出同比增長278%主要是預計負債及進項稅轉出所致。

37、所得稅費用同比下降84%主要是本年利潤總額大幅下降所致。

38、經營活動產生的現金流量凈額同比增長61%主要是本期加強應收賬款催收力度所致。

39、投資活動產生的現金流量凈額同比增長153%主要是本期收到處置長園電子股權剩余款項，以及收到長園華盛、長園維安股權轉讓款所致。

40、籌資活動產生的現金流量凈流出同比增加19.28億，主要為本期償還公司債券、銀行借款所致。

3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

√適用 □不適用

1、資產出售事項

（1）2019年7月15日，公司召開的第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于對中鋰新材增資且引入中材科技對中鋰新材增資的議案》，同意以具有證券期貨從業資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司對中鋰新材出具的專項評估報告確認的評估值524,982,300元人民幣為依據，中材科技與中鋰新材原股東長園集團、湘融德創對中鋰新材進行增資。其中：中材科技出資997,476,949.71元現金認購新增注冊資本500,364,660元；長園集團出資26,249,072.36元現金認購新增注冊資本13,167,330元；湘融德創同意出資113,747,335.79元現金認購新增注冊資本57,059,110元。增資完成后，公司持有中鋰新材30%的股權。具體內容詳見公司于2019年7月16日在上海證券交易所網站上披露的《關于對中鋰新材增資且引入中材科技對中鋰新材增資的公告》（公告編號：2019084）。2019年8月6日，中鋰新材完成了本次增資的工商變更手續。截至2019年8月10日，中鋰新材合計歸還公司借款986,249,072.36元,公司除向中鋰新材繳納增資款26,249,072.36元外，其余已收到的款項用于償還公司銀行借款。根據《增資協議》，中鋰新材將于完成增資的工商變更之日起3個月內向公司償還完畢其所欠剩余借款及利息（合計約2億元）。詳見公司于2019年8月8日、8月13日在上海證券交易所網站披露的《關于中鋰新材增資事項的進展公告》（公告編號：2019101、2019103）。

（2）2019年7月24日，公司召開的第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關于出售子公司長園南京辦公樓、附屬設施及土地使用權的議案》，同意公司參考中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的評估報告，以總價款60,309萬元人民幣向南京江寧經濟技術開發總公司出售子公司長園（南京）智能電網設備有限公司名下的辦公樓、附屬設施及土地使用權，包含178.39畝的國有建設用地使用權和88,112.09㎡辦公樓的房屋所有權、約5000㎡連廊所有權以及其它附屬設施的產權。具體內容詳見公司于2019年7月25日在上海證券交易所網站上披露的《關于出售子公司長園南京辦公樓、附屬設施及土地使用權的公告》（公告編號：2019090）。2019年10月24日，江寧開發公司取得標的資產的不動產權證，標的資產過戶完畢。2019年10月25日，長園南京收到了標的資產轉讓價款的50%，即30,154.50萬元，公司后續將該部分款項用于歸還銀行貸款或補充公司營運資金。根據協議約定，江寧開發公司在取得標的資產不動產權證之日（即2019年10月24日）起30日將本次交易剩余款項共計30,154.50萬元劃轉到長園南京的銀行賬戶。長園南京配合履行交接物業管理事宜等義務。詳見公司于2019年10月29日在上海證券交易所網站披露的《關于出售子公司長園南京辦公樓、附屬設施及土地使用權的進展公告》（公告編號：2019128）。

（3）2019年8月5日，公司召開的第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于出售控股子公司長園維安股權的議案》，公司以34,978萬元向上海材料研究所、上?？萍紕摌I投資有限公司、上海物聯網二期創業投資基金合伙企業（有限合伙）、重慶上創科微股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(有限合伙)、上海武岳峰二期集成電路股權投資合伙企業（有限合伙）、上海聚源聚芯集成電路產業股權投資基金中心（有限合伙）、珠海橫琴材毅投資合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴瑞森美一號企業管理合伙企業（有限合伙）、珠海橫琴瑞森美二號企業管理合伙企業（有限合伙）共十家受讓主體轉讓上海長園維安電子線路保護有限公司77.7342%的股權。在本次股權轉讓的同時，本次股權轉讓的受讓主體中上海科投與橫琴材毅出資人民幣6,000萬元認購長園維安664.0523萬元新增注冊資本，公司及其他方茲此放棄對該等新增注冊資本的認購權。交易完成后，公司持有長園維安8.8439%股權。具體內容詳見公司2019年8月6日在上海證券交易所網站披露的《關于出售控股子公司長園維安股權的公告》（公告編號：2019097）。2019年8月28日，長園維安完成了股權轉讓及增資備案手續。2019年8月31日起長園維安不再納入本公司財務報表合并范圍。截至2019年9月3日，公司已收到長園維安股權的十家受讓主體的全部股權轉讓款合計34,978萬元。根據轉讓協議約定，長園維安尚未支付公司的分紅款7,463.80萬元人民幣將于股權交割日后90天內向公司全部支付，長園維安已在上海市浦東新區市場監督管理局辦理將其持有的上海長園維安微電子有限公司80%股權質押給公司的股權出資登記手續，以此作為應付分紅款的擔保。

第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于放棄參股公司長園維安的部分股權轉讓之優先購買權的議案》，長園維安自然人股東朱琴以人民幣6.64萬元將其持有的長園維安0.0131%股權轉讓給股東上海聚源聚芯集成電路產業股權投資基金中心(有限合伙)。轉讓后，朱琴不再持有長園維安股權，上海聚源聚芯集成電路產業股權投資基金中心(有限合伙)持有長園維安5.8662%股權，公司仍持有長園維安8.8439%股權。具體內容詳見公司2019年9月28日在上海證券交易所網站披露的《關于公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2019118）。

（4）公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于與沃爾核材簽訂<股權轉讓協議>補充協議的議案》，公司與沃爾核材簽訂《房產出資變更協議書》、《廠房轉讓合同》、《股權轉讓協議》之《補充協議》等協議，作為《股權轉讓協議》的補充協議（以下簡稱“補充協議”）。公司于2019年6月25日收到補充協議中約定的第一筆股權轉讓款3,200萬元，將編號為深房地字第4000444377號位于深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟三層廠房過戶給沃爾核材控股子公司長園特發并收到房產轉讓款2,200萬元，將原對長園電子（集團）的出資方式置換為現金出資并履行完畢；公司于2019年7月8日收到“補充協議”中約定的第二部分股權轉讓款16,800萬元。補充協議所約定的雙方權利義務已經履行完畢，原托管賬戶已完成銷戶。截至本報告披露日，公司及羅寶投資累計收到股權轉讓款119,250萬元。就《股權轉讓協議》中所約定的沃爾核材應支付的剩余資金占用費約1,200萬元（最終金額以雙方確認為準）以及長園電子（集團）全資子公司上海電子、長園特發所占用公司資金（合計5,500萬元）等事項，公司將與沃爾核材一并協商處理。

2、股東權益變動、董事及高管變化

（1）珠海格力集團有限公司（以下簡稱“格力集團”）全資子公司珠海格力金融投資管理有限公司（以下簡稱“格力金投”）、珠海保稅區金諾信貿易有限公司（以下簡稱“金諾信”）于2018年4月3日至2019年8月6日通過上交所集中競價交易系統，增持公司股份66,183,356股，占長園集團總股本的比例為5.0000014%。具體內容詳見公司于2019年8月7日在上海證券交易所網站披露的《股東權益變動提示性公告》（公告編號：2019100）及《長園集團股份有限公司簡式權益變動報告書》。

（2）格力金投于2019年8月13日至2019年9月24日通過上海證券交易所集中競價交易系統，增持公司股份37,241,796股，占公司總股本的2.8135%。本次增持完成后，格力金投及金諾信合計持有公司股份103,425,152股，占公司總股本的7.8135%，持有公司股份數量超過公司原第一大股東山東科興藥業有限公司，格力金投及其一致行動人金諾信成為公司第一大股東。具體內容詳見公司于2019年9月25日、2019年9月26日在上海證券交易所網站披露的《關于股東權益變動暨第一大股東變動的提示性公告》（公告編號：2019116）及《長園集團股份有限公司詳式權益變動報告書》。

（3）公司董事、高管變化

2019年7月3日，魯爾兵先生因個人原因申請辭去公司董事職務（包括董事會薪酬與考核委員會委員職務）及在公司子公司所擔任的一切職務；2019年7月31日，公司2019年第六次臨時股東大會選舉楊濤先生為公司董事。

2019年8月5日，黃永維先生因個人原因申請辭去公司副總裁及在公司兼任的其他職務；王軍先生因個人原因申請辭去公司副總裁職務。

2019年9月24日，余非女士因個人原因申請辭去公司副總裁職務，但仍繼續在公司擔任其他職務；張琛星先生因個人原因申請辭去公司副總裁職務，但仍繼續在公司擔任其他職務。

3、收到監管機構的文件

2019年5月31日，公司收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（深證調查通字【2019】114號），內容如下：“因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司正式立案調查，并進行調查取證，請予以配合?！本唧w詳見公司2019年6月1日在上海證券交易所網站上披露的《關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：2019056）。截至本報告日，公司尚未收到調查結果通知文件，公司將積極配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照相關法律法規及監管部門的要求履行信息披露義務。

2019年7月4日，公司及相關人員（原董事長許曉文、原總裁魯爾兵、原董事會秘書倪昭華、原財務負責人黃永維、現任董事長吳啟權、原總裁許蘭杭、原董事會秘書高飛、時任監事會主席兼長園和鷹副總裁、財務總監史忻）收到了中國證券監督管理委員會深圳監管局出具的《行政監管措施決定書》，就“1、子公司相關關聯交易事項未履行信息披露義務；2、未及時核算并反映稅收優惠返還資金被占用情況；3、收入確認政策變更未披露，且相關臨時公告披露內容不準確；4、重大會計差錯未追溯調整”的事項對公司采取責令改正的行政監管措施，并對前述相關人員采取出具警示函的行政監管措施。具體詳見公司2019年7月5日在上海證券交易所網站上披露的《關于公司及相關人員收到中國證券監督管理委員會深圳監管局<行政監管措施決定書>的公告》（公告編號：2019078）。公司已按照《行政監管措施決定書》的要求對相關事項進行了整改并出具了整改報告，具體詳見公司2019年8月3日在上海證券交易所網站上披露的《關于深圳證監局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》（公告編號：2019095）。

4、審計相關事項

（1）關于2018年年度報告中財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的說明

上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年財務會計報告出具了保留意見的審計報告，保留意見涉及事項包括長園和鷹原董事長尹智勇涉嫌挪用資金、職務侵占，并已經刑事立案，暫時無法確定上述事項對長園集團財務報表可能造成的影響；長園和鷹存貨、成本相關的認定存疑；長園集團對長園和鷹、中鋰商譽減值準備計提的充分、適當性存疑。公司董事會已對相關事項進行了專項說明，具體內容詳見公司于 2019年4月27日在上海證券交易所網站披露的相關文件。2019年5月17日，公司收到上海市錦天城律師事務所送達的函件，目前案件偵查工作正在進行中。

就長園和鷹存貨、成本相關的認定存疑問題，長園和鷹積極采取各項整改措施。明確相關部門和崗位的職責確保存貨業務的不相容崗位相互分離、相互制約和監督；加強采購、驗收與出入庫的控制，完善存貨盤點制度并規范成品銷售出庫的管理。公司在2018年年報問詢函回復中就長園和鷹、中鋰新材商譽計提進行說明，詳見《關于上交所<關于對長園集團股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函>的回復公告》（公告編號：2019104）。

（2）公司2019年4月25日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，公司對2016、2017年度財務報表進行更正，具體內容詳見公司2019年4月27日在上海證券交易所網站披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的提示性公告》（公告編號：2019035）。更正后2017年度的盈虧性質發生改變，根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一財務信息的更正及相關披露》的相關規定，公司聘請上會會計師事務所（下稱“上會”）對2017年度財務報表進行專項審計。上會出具了帶強調事項段的保留意見專項審計報告【上會師報字（2019）第5140號】。董事會就保留意見涉及的相關事項進行了專項說明。上會在對2017年財務報表進行專項審計時，長園電子（集團）有限公司、羅寶恒坤（上海）開關有限公司、浙江恒坤電力技術有限公司、江蘇長園華盛新能源材料有限公司的股權發生變更，不再由公司控制，也不接受公司提出的2017年度重新審計的要求。管理層假設2017年1月1日起喪失對上述四家子公司的控制權，不進行企業合并，改按權益法進行核算。排除合并范圍變動影響外，本次經專項審計的2017年度財務報表數據與公司2019年4月27日披露的《2018年年度報告》中列示的經追溯調整后2017年度財務報表不存在重大差異。具體內容詳見公司2019年8月28日在上海證券交易所網站披露的《董事會關于非標準意見專項審計報告涉及事項的專項說明》。

5、公司債相關事項

（1）公司披露了《公開發行2017年公司債券2019年付息公告》（公告編號：2019066），對截止2019年7月12日上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體“17長園債”公司債券持有人，每手“17長園債”（面值：1000元）派發利息56.70元（含稅）。

（2）評級機構將公司及公司債券列入關注

因公司及相關人員收到中國證券監督管理委員會深圳監管局《行政監管措施決定書》，中證鵬元資信評估股份有限公司證券評級評審委員會審定，決定將公司及公司發行的長園集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券列入關注。

6、限制性股票回購注銷事項

2019年9月18日，公司召開的第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于回購注銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，根據回購相關議案，公司將以對應的回購價格回購注銷限制性股票共17,891,600股。回購完畢后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請該部分股票的注銷，注銷完成后，公司注冊資本將減少17,891,600元。具體內容詳見公司于2019年9月19日在上海證券交易所網站披露的《關于回購注銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：2019113）。

7、其他投資事項的進展

2019年8月5日，公司第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于控股子公司長園長通對其全資子公司東莞長通進行增資的議案》，同意長園長通對東莞長通進行增資，認繳注冊資本增加3,000萬元人民幣，即合計認繳注冊資本5,000萬元人民幣，并將根據東莞長通經營需求分期繳納注冊資本。2019年9月18日，長園長通科技有限公司成立，住所為廣東東莞市東坑鎮東坑謙梅路9號，注冊資本5,000萬元，主營業務為研發管道防腐產品及管道防腐技術，生產銷售管道防腐產品等。

2019年9月18日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于設立珠海市深瑞智能科技有限公司的議案》，基于配網產業業務協同、場地拓展、降本提質等需要，同意子公司長園深瑞繼保自動化有限公司在珠海市高新區設立子公司珠海市深瑞智能科技有限公司（暫定名），主要從事配網、智能設備（充電樁、儲能、電能質量、SVG等）業務，法定代表人為侯林，注冊資本為3,000萬元人民幣，以現金方式出資。將根據新設公司實際需求分期繳納出資，截至本報告書公告之日，該公司尚未設立。

2019年9月18日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于設立長園裝備制造有限公司的議案》，為打造專業精密制造團隊和生產基地，同意全資子公司長園（深圳）控股發展有限公司在河南省新縣九龍嶺工業園設立子公司長園裝備制造有限公司，業務以集團標準化產品及零配件的制造、裝配及調試為主，法定代表人為吳啟權，注冊資本為5,000萬元人民幣，以現金方式出資。將根據新設公司實際需求分期繳納出資。2019年10月17日，長園裝備制造有限公司在河南省信陽市新縣設立，經營范圍是工業自動化設備、精密制造等。

8、訴訟進展

（1）與長園和鷹相關的主要訴訟包括上海峰龍科技有限公司/上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司/尹智勇/孫蘭華委托合同糾紛案；尹智勇挪用資金、職務侵占等訴訟進展詳見本報告“三、重要事項”第3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項及2019年10月29日在上海證券交易所網站披露的《關于涉及訴訟（仲裁）事項及進展的公告》（公告編號：2019123）。

（2）上海國電投資有限公司訴北京華美迅達電力工程有限公司、陳宗耀合同無效等糾紛

公司第七屆董事會第二次會議審議通過了出售羅寶恒坤股權事項，2018年10月17日羅寶恒坤完成股東變更為華美迅達的工商登記手續，華美迅達在未付清收購股權尾款的情況下，于2018年12月將持有的羅寶恒坤100%股權轉讓給第三方，并且未按約定于變更手續完成后4個月內向上海國電投、羅寶投資支付剩余股權轉讓款。為了防止遭受損失，公司向深圳國際仲裁院申請仲裁，請求解除原簽訂的關于羅寶恒坤、浙江恒坤100%股權轉讓協議，并于2019年2月26日立案。公司考慮到羅寶恒坤100%股權已由華美迅達轉讓給第三方，公司主張解除合同、返還股權，執行上存在困難，2019年4月30日公司向深圳仲裁院遞交書面申請，申請繼續執行與華美迅達簽署的轉讓羅寶恒坤及浙江恒坤100%股權協議。目前仲裁庭尚未裁決。關于上海國電訴華美迅達、陳宗耀股權轉讓協議無效一案，北京大興法院已于2019年6月14日判決，認定華美迅達將羅寶恒坤95%股權轉讓給陳宗耀的股權轉讓協議無效，陳宗耀已提起上訴，北京市第二中級人民法院于2019年8月29日開庭審理，于2019年9月27日作出終審判決：駁回上訴，維持原判決。

（3）其他訴訟進展情況詳見公司2019年10月29日在上海證券交易所網站披露的《關于涉及訴訟（仲裁）事項及進展的公告》（公告編號：2019123）

3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項

√適用 □不適用

2017年12月22日，上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司、尹智勇、孫蘭華將積極督促長園和鷹客戶按照合同約定進行付款，并承諾：截止2019年12月31日，長園和鷹經審計的2017年應收賬款賬面凈值的回款比例達到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若長園和鷹2017年應收賬款凈值的回款比例未達到90%，承諾主體承諾就2017年應收賬款凈值未收回部分予以補足。在2017年應收賬款凈值未收回承諾比例之前或承諾主體未以自有資金進行補足承諾比例之前，除非長園集團事先書面同意，承諾主體：（1）不會對其擁有的任何財產（包括但不限于上市公司股票、公司股權、合伙企業份額等）進行轉讓或處置，也不會以前述財產或收益向第三方設置或允許設置任何擔保；（2）不會要求長園集團向其支付收購長園和鷹股權的股權轉讓款項。

孫蘭華等在2018年6月與深圳市藏金壹號投資企業（有限合伙）解除一致行動關系，公司于2018年9月26日收到上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司、尹智勇的《回復》，內容如下：（1）在長園集團的配合支持下，如果持續完善售后服務，能夠完成應收賬款回收；（2）退出一致行動人后，不影響之前已經承諾的事項，將繼續完成其責任。

公司督促承諾主體履行承諾，已起訴上海峰龍科技有限公司、上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司、尹智勇、孫蘭華委托合同糾紛案, 長園和鷹智能設備有限公司已經履行了合同主要義務，上海峰龍科技有限公司應當向長園和鷹支付合同款。上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司、尹智勇、孫蘭華共同對長園集團負有應收賬款補足義務，訴訟金額為167,172,699元。江蘇省淮安市中級人民法院受理本案，原告申請財產保全，本案保全對象為各被告銀行賬戶及名下股權，已基本完成保全工作。因起訴狀副本未能送達給上海王信投資有限公司，法院于2019年3月19日對被告上海王信投資有限公司進行公告送達。被告孫蘭華向法院提起管轄權異議，淮安市中院于2019年5月16日裁定駁回管轄權異議。被告孫蘭華不服管轄權異議裁定，上訴至江蘇省高級人民法院，江蘇省高院于2019年7月5日裁定：撤銷江蘇省淮安市中級人民法院的民事裁定，將本案移送上海市第一中級人民法院處理。

2019年3月，公司委托上海市錦天城律師事務所向上海市公安局閔行分局控告長園和鷹原董事長尹智勇挪用資金、職務侵占，上海市公安局閔行分局于2019年3月20日作出《立案告知書》。目前案件偵查工作正在進行中。

長園和鷹智能工廠客戶安徽紅愛實業股份有限公司向安慶市中級人民法院起訴長園和鷹智能設備有限公司及長園和鷹智能科技有限公司（說明：長園集團持有長園和鷹智能科技有限公司80%股權，長園和鷹智能科技有限公司持有上海歐泰科智能科技股份有限公司80%股權，上海歐泰科智能科技股份有限公司持有長園和鷹智能設備有限公司100%股權），原告以被告未按約交付合同標的，被告的違約行為已導致合同不能履行，請求判令解除雙方簽署的《紅愛實業互聯網定制平臺+不落地智能工廠及智能物聯網系統項目銷售合同》及《紅愛實業互聯網定制平臺+不落地智能工廠及智能物聯網系統項目銷售合同補充協議》；請求判令被告共同返還已支付的合同款本金人民幣6,113.58萬元，并自上述合同及協議解除之日起至實際返還已支付的合同款本金之日，按照銀行同期同類人民幣貸款基準利率計算利息；請求判令被告共同賠償違約金人民幣1700萬元，訴訟請求1、2、3項之和共計人民幣7813.58萬元；并請求判令被告承擔本案全部訴訟費用。長園和鷹智能科技有限公司2019年9月30日向安慶市中級人民法院申請管轄權異議。2019年10月16日收到法院駁回“管轄權異議”的裁定，長園和鷹智能科技有限公司于2019年10月24日提起管轄權異議的上訴。

3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

√適用 □不適用

由于本年發生中鋰新材相關投資損失5.75億元以及部分業務收入大幅下降，導致2019年1-9月公司歸屬于上市公司的凈利潤為-5.13億元。

長園華盛、中鋰新材和長園維安不再納入合并范圍，公司2019年第三季度末商譽凈值下降至21.72億元，根據《企業會計準則》規定，公司將在2019年末進行商譽減值測試，不排除進一步計提商譽減值準備風險。

綜上所述，公司預計2019年度公司累計凈利潤可能為虧損。

公司名稱長園集團股份有限公司

法定代表人吳啟權

日期2019年10月29日

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