前沿拓展：

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一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

董事、監事、高級管理人員異議聲明

■

聲明

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

■

非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉增股本

□ 是 √ 否

公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以２０１５年末總股本７９９，０１３，９６８股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利０．７０元（含稅），送紅股０股（含稅），不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

公司簡介

■

二、報告期主要業務或產品簡介

（一）主要業務、產品及用途、經營模式、業績驅動模式

報告期內，公司主營業務未發生重大變化。公司自成立以來一直致力于柴油機的研發、生產和銷售，其多缸小缸徑柴油發動機開發和生產能力居國內同行業前列。公司的主要產品為發動機和配件，其中發動機可分為商用車柴油發動機、Ｄ系列柴油發動機、非道路柴油發動機和天然氣發動機。目前公司正計劃開發推廣新能源汽車動力總成及柴油機自動變速箱動力總成等新產品。

公司生產的商用車柴油發動機包括１００、１０２、ＹＮ系列產品，達到國Ⅳ排放水平，主要配套輕卡車型，市場地位穩居前列，ＹＮＦ４０產品已實現小批量生產，將增強公司在商用車行業的核心競爭力。Ｄ系列柴油發動機包括乘用車柴油機和高端商用車柴油機，是中國柴油機先進技術的代表，乘用車柴油機中的Ｄ０９、Ｄ１６、Ｄ１９系列產品主要配套轎車、ＳＵＶ等車型；商用車柴油機中的Ｄ２０、Ｄ２５、Ｄ３０系列產品主要配套高端的商用車車型，隨著國家環保要求的升級和柴油油品質量的進一步提高，Ｄ系列產品勢必在乘用車和商用車兩個市場大放異彩。非道路柴油發動機包括ＹＮＧＢ系列產品，是在原有柴油機基礎上進行的適應市場性技術改造，主要配套工程機械、農用機械。天然氣發動機包括ＹＮＱＮＤ、ＹＮＱＮＥ系列產品，主要配套輕型客車，是符合國家環保要求的發動機產品，隨著國家節能減排政策的升級及公司募投項目的投產，天然氣發動機將成為公司未來業績增長的新引擎。

報告期內，公司經營模式未發生重大變化，一直采取“以銷定產”模式，即：公司采購部門根據訂單和生產需要，向上游供應商采購原材料，生產部門根據下游客戶訂單需求下發生產計劃，各生產車間根據生產計劃制造，最后由銷售部門完成銷售。

緊跟國家產業政策和環保要求步伐，通過加快產品創新升級，公司ＹＮ系列產品性能和結構優化行業領先，隨著汽車行業的回暖，未來銷量將進一步增長；Ｄ系列產品成為乘用車及高端商用車動力的推動者和引導者，成為公司新的利潤增長點；天然氣發動機緊抓市場發展先機，有望迎來快速發展；隨著未來柴油機自動變速箱動力總成產品投放市場，公司將成為國內柴油機自動變速箱的拓荒者；公司新能源汽車動力總成緊隨國家政策，隨著產品進一步投放市場將成為公司快速發展的新引擎。

（二）所屬行業發展階段、周期性特點以及公司地位

我國柴油發動機行業呈現多頭競爭的格局，行業集中度較高，隨著２０１５年國ＩＶ排放政策的正式實施及未來環保要求的持續提高，環保高效的柴油機匹配高端商用車的模式必將成為未來的主流趨勢，柴油機市場份額正在逐步向少數規模大，技術、資金實力較強的企業集中。

柴油發動機行業作為汽車行業重要的配套產業，其周期性與汽車行業運行周期密切相關。隨著中國經濟發展及城市化進程的加快，排放法規的升級，國家進一步加大黃標車的淘汰等工作，國內物流整體向“高效率、高科技、高環保”方向發展，未來對輕卡市場有了更高的要求，可配套高端輕卡市場容量將一進步擴大，公司市場機遇良好。

隨著國內環保要求的升級，車用柴油機行業受國Ⅲ向國ＩＶ產品轉型的影響產銷同比大幅下降，非道路機械用柴油機市場整體萎靡。在近幾年行業持續下滑的大背景下，公司通過加大產品結構的調整力度，加快產品創新升級，通過調整營銷策略，提升售后服務質量等措施，公司產品銷量逆勢增長，產品市場占有率提高，行業地位進一步提升。報告期內，公司產品市場占有率為８．４７％，較上年同期增長１．８８％。

三、主要會計數據和財務指標

１、近三年主要會計數據和財務指標

公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

單位：人民幣元

■

備注：基本每股收益、稀釋每股收益與歸屬于上市公司股東的凈利潤增減幅度不一致，主要原因是：２０１４年１１月公司非公開發行股票，按照會計準則規定２０１４年的基本每股收益與稀釋每股收益系按時段計算。

２、分季度主要會計數據

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

１、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前１０名股東持股情況表

單位：股

■

注：上表中股東情況以結算公司提供的股東名冊為準。公司自２０１５年８月１２日至８月１８日，通過二級市場買入的方式完成了第一期員工持股計劃股票的購買，共計６，４４２，１００股，該計劃所購買的股票鎖定期為１２個月，將于２０１６年８月１９日解除鎖定。結算公司提供的股東名冊中有限售條件股份不包括第一期員工持股計劃所購股票。

２、公司優先股股東總數及前１０名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

３、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

■

備注： ２０１６年１月８日－２０１６年１月１５日，云內集團通過二級市場增持本公司股份１２，４６３，５６７股，占公司總股本的１．５６％。本次增持后，云內集團持有本公司股份由２６８，０６３，８３９股增加至２８０，５２７，４０６股，持股比例由３３．５５％增長至３５．１１％。

五、管理層討論與分析

１、報告期經營情況簡介

２０１５年，發達經濟體經濟復蘇緩慢，新興經濟體經濟增速放緩，中國經濟進入增速適度、結構優化、效益提高、民生改善的新常態。汽車行業秉承“綠水青山就是金山銀山”的理念，排放標準進一步升級。在全國經濟增速放緩和排放標準升級的雙重壓力下，商用車和工程機械市場持續低迷，農機市場景氣度回落。報告期內，車用柴油機行業銷量２，５７３，５７７臺，同比下降１７．１１％。

面對異常嚴峻的外部環境，公司董事會審時度勢、謀劃布局，帶領全體員工及各子公司團結一致、砥礪奮進，緊緊圍繞“創新驅動，轉型升級”戰略，以“調結構，促轉型；管理和效益提升；精益管理；全價值鏈體系增值的精益管理”為發展主題主線，持續深入開展“五大攻堅戰”，不斷強化“五種意識”，進一步加大了產品結構的調整力度，加快了產品的創新升級，通過調整營銷策略，提升售后服務質量等措施，公司產品銷量逆勢增長，產品市場占有率較上年同期增長１．８８個百分點，行業地位進一步提升。報告期內，公司累計銷售各型柴油機２１７，９６６臺，同比增長２．２０％。

報告期內，公司實現營業收入２８３，１７９．２８萬元，同比增長１６．９７％，其中主營業務收入２７０，５００．００萬元，同比增長２１．４３％。報告期內，主營產品毛利率同比降低３．０７％，主要原因是受工業經濟發展、客貨運行業形勢、排放法規升級等影響，行業內競爭加劇，柴油機行業利潤空間下降。

報告期內，公司實現利潤總額２０，１８２．９３萬元，同比增長１１．０７％；歸屬于上市公司股東的凈利潤１７，５５１．５１萬元，同比增長８．８１％。

２、報告期內主營業務是否存在重大變化

□ 是 √ 否

３、占公司主營業務收入或主營業務利潤１０％以上的產品情況

√ 適用 □ 不適用

單位：元

■

４、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

□ 是 √ 否

５、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

６、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財務報告的相關事項

１、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

２、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

３、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

與上年度相比，本報告期合并范圍增加了無錫同益汽車動力技術有限公司。無錫同益成立于２０１５年６月４日，注冊資本９００萬元，公司出資人民幣５１０萬元，占注冊資本的５６．６７％，為無錫同益的控股股東。

無錫同益作為公司的控股子公司，本報告期公司已將其納入了合并財務報表范圍。

４、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

昆明云內動力股份有限公司

董 事 會

二〇一六年三月二十二日

股票簡稱:云內動力 股票代碼:000903 編號: 2016—023號

昆明云內動力股份有限公司

六屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昆明云內動力股份有限公司六屆董事會第三次會議于２０１６年３月１８日在公司辦公大樓九樓會議室召開。本次董事會會議通知于２０１６年３月８日分別以傳真、送達方式通知各位董事。會議應到董事７人，實到７人，到會董事是楊波、代云輝、屠建國、孫靈芝、樓狄明、張彤、葛蘊珊。公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長楊波先生主持。會議審議并表決通過了如下決議：

１、審議通過了《公司２０１５年度董事會工作報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《董事會議事規則》等相關法律法規的規定，按照監管部門的相關要求，公司董事會根據２０１５年工作情況審議通過了《２０１５年度董事會工作報告》，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度報告》相關內容。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

公司獨立董事樓狄明先生、張彤女士和葛蘊珊先生分別向董事會提交了《２０１５年度獨立董事述職報告》，并將在公司２０１５年年度股東大會上述職，述職報告具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、審議通過了《公司２０１５年度總經理工作報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

３、審議通過了《２０１５年投資情況及２０１６年投資計劃報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

４、審議通過了《公司２０１５年年度報告全文及摘要》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司法》、《信息披露業務備忘錄第２１號 — 業績預告及定期報告披露》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１５號——財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第２號——年度報告的內容與格式》、《公司章程》及監管機構的有關要求，結合公司的實際生產經營情況，公司編制了《２０１５年年度報告》。《２０１５年年度報告》已經公司董事會全體董事一致審議通過，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

５、審議通過了《公司２０１５年度財務決算報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

２０１５年，公司實現營業收入２８３，１７９．２８萬元，同比增長１６．９７％；利潤總額２０，１８２．９３萬元，同比增長１１．０７％；歸屬于上市公司股東的凈利潤１７，５５１．５１萬元，同比增長８．８１％。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

６、審議通過了《公司２０１６年度財務預算報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

７、審議通過了公司２０１５年度利潤分配預案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

２０１５年，在全國經濟增速放緩和排放標準升級的雙重壓力下，車用柴油機產銷同比下降，公司面臨的市場競爭格局日益激烈。為使公司在日益嚴格的排放政策升級的大背景下更好的完成２０１６年度經營目標，在不影響公司正常生產經營及未來發展經營所需資金的情況下，綜合考慮股東回報等因素，公司董事會審議通過了２０１５年度利潤分配方案為：

（１）公司擬以２０１５年末的股本總數７９９，０１３，９６８股為基數，以未分配利潤向全體股東每１０股派０．７０元（含稅）紅利，合計派發現金５５，９３０，９７７．７６元，剩余未分配利潤轉入以后年度分配。

（２）２０１５年度公司不進行資本公積金轉增股本。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

獨立董事就此議案發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相關公告。

８、審議通過了關于兌現公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬情況詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度報告全文》相關內容。

９、審議通過了《２０１５年度募集資金存放與使用情況報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司２０１５年度募集資金存放與使用情況出具了募集資金的存放和使用情況鑒證報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相關公告。

１０、審議通過了《公司２０１６年度日常關聯交易事項報告》的議案；

表決結果：本議案３票表決，３票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司法》、《公司章程》及《公司關聯交易管理辦法》的有關要求，董事會審議通過了公司提交的《２０１６年度日常關聯交易事項報告》。

根據《公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深交所股票上市規則》及《公司章程》等法律法規的要求，審議該議案時關聯董事楊波先生、代云輝女士、屠建國先生、孫靈芝女士已回避表決。

公司預計２０１６年公司發生的日常關聯交易不超過人民幣１８，２６８萬元。

１１、審議通過了《２０１５年度內部控制評價報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指引》及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第２１號—年度內部控制評價報告的一般規定》等法規性文件的有關規定，公司編制了《２０１５年度內部控制評價報告》，公司董事會全體董事一致認為公司《２０１５年度內部控制評價報告》真實、客觀反映了公司２０１５年內部控制實際情況。

獨立董事就此議案發表了獨立意見，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）針對２０１５年公司內控情況出具了審計報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相關內容。

１２、審議通過了《２０１５年社會責任報告》的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》等有關法律、規章制度、規范性文件的要求，結合公司履行社會責任方面的實際情況，公司編制了《２０１５年社會責任報告》，具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、審議通過了關于續聘會計師事務所的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據公司董事會審計委員會的意見，董事會建議繼續聘請中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司２０１６年度的財務審計機構及內部控制審計機構（含控股子公司的審計），聘期一年。公司聘請中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）２０１６年度審計費用預計為２００萬元，其中財務審計費用７５萬元，內部控制審計費用４５萬元，其他審計費用８０萬元，具體金額以實際合同約定為準，提請股東大會授權董事會辦理具體事宜。

１４、審議通過了關于公司２０１６年申請銀行融資額度的議案；

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

考慮到公司實際生產經營過程中所出現的階段性的短期資金需求以及各金融機構存在的申請、審核、審批的業務程序等因素的影響。為確保完成２０１６年各項經營指標，組織生產經營，根據公司２０１６年度資金預算的年度計劃安排，經公司董事會審議通過２０１６年度公司申請辦理銀行授信總額度不超過３５億元（含轉授信子公司使用的額度）。具體如下：

（１）辦理截至時間：２０１７年７月３０日

（２） ２０１６年的銀行總授信額度不超過３５億元，主要是用于銀行貸款與其他金融服務。在不影響公司正常經營及風險可控的前提下，公司董事會同意使用自有暫時閑置資金購買保本型、風險可控類的銀行理財產品，金額累計不超過１０億元，期限不超過１２個月，并可以滾動使用。

（３）前述申請的銀行授信額度中包括轉授信給子公司使用的額度。該額度授權控股子公司使用，子公司每次申辦授信額度內的相關業務時，根據股東大會授權，由董事會辦理，并需獲得本公司董事長出具的相應單項授權委托書。

提請２０１５年年度股東大會審議上述方案并授權董事會在上述決議事項范圍內辦理年度授信具體事宜。

１５、審議通過了關于召開２０１５年年度股東大會的議案。

表決結果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權。

根據《公司章程》的規定，公司董事會決定于２０１６年４月１５日召開２０１５年年度股東大會。本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，有關本次股東大會情況具體內容詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司《關于召開２０１５年年度股東大會的通知》。

特此公告。

二○一六年三月二十二日

證券代碼:000903 證券簡稱:云內動力 公告編號: 2016-024號

昆明云內動力股份有限公司

2016年日常關聯交易預計公告

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

一、日常關聯交易基本情況

（一）關聯交易概述

１、昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是１９９８年７月２日經云南省人民政府云政復（１９９８）４９號文批準，由云南內燃機廠獨家發起，以社會募集方式設立的股份有限公司。公司的主營業務為柴油發動機及配件的開發、生產和銷售。２０１６年，公司預計發生的日常關聯交易分別為：

（１）按照２０１５年公司與控股股東云南云內動力集團有限公司（以下簡稱“云內集團”）簽訂的《房屋租賃合同》，公司與其發生房屋租賃關聯交易。為了提高公司閑置房屋的利用率，公司將與控股股東的控股子公司云南同瑞汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“同瑞汽車”）發生房屋租賃關聯交易。

（２）根據公司所處的行業特點及實際生產經營需要，公司將與控股股東的全資子公司云南云內動力機械制造有限公司（以下簡稱“云內機械制造”）發生零部件采購以及發動機舊機、舊件、廢鐵出售等類別的交易；將與控股股東的全資子公司遂寧云內動力機械制造有限公司（以下簡稱“遂寧云內”）發生銷售物料等類別的交易。

（３）為了加快公司國四及以上排放標準柴油發動機和天然氣發動機的研發進程，提高樣件產品性能和質量，縮短研發周期，降低新產品開發過程費用，提高公司研發水平，并結合公司生產需要，公司將與控股股東的子公司無錫沃爾福汽車技術有限公司（以下簡稱“無錫沃爾福”）、無錫偉博汽車科技有限公司（以下簡稱“無錫偉博”）及無錫恒和環保科技有限公司（以下簡稱“無錫恒和”）發生技術服務、設備及零部件采購等類別的關聯交易。

２、經公司六屆董事會第三次會議審議，本議案以３票表決，３票同意的結果審議通過了《公司２０１６年度日常關聯交易事項報告》。關聯董事楊波先生、代云輝女士、屠建國先生、孫靈芝女士回避表決。

３、本事項在董事會審議范圍內，不需要提交公司股東大會審議批準。

（二）預計關聯交易類別和金額

單位：人民幣萬元

■

（三）當年年初至披露日與前述關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額

當年年初至本公告披露日，公司與云內集團發生房屋租賃費２６．６３萬元，代扣代繳職工房租、水電費１６．７８萬元；與云內機械制造發生零部件采購１５２．２６萬元，發動機舊機、舊件、廢鐵出售４８．９４萬元；與無錫沃爾福發生技術服務費１，１３２．０８萬元；與無錫偉博發生技術服務費６０萬元。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）云南云內動力集團有限公司

１、基本情況

名 稱：云南云內動力集團有限公司

住 所：云南省昆明經開區經景路６６號云內動力技測大樓三樓３０１－３０３室

法定代表人：楊 波

注冊資本：１０３，０７０萬元

經營范圍：機械設備、五金產品及電子產品的銷售（依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動）

云南云內動力集團有限公司為原公司控股股東云南內燃機廠改制而來。２０１３年，為實現集團化管控模式，優化企業治理結構，云南內燃機廠啟動了國有企業改制的相關工作。２０１４年１月２４日，云南內燃機廠完成了變更登記手續，名稱變更為云南云內動力集團有限公司，注冊資本、法定代表人未發生變化。２０１４年３月１２日，云南內燃機廠完成了持有公司股份的股票過戶手續，公司控股股東變為云南云內動力集團有限公司。公司２０１４年１１月實施定向增發，云內集團以現金認購普通股８，４１２，６９９股后，持有公司股份２６８，０６３，８３９股，占公司發行普通股總數的３３．５５％。２０１６年１月，云內集團通過二級市場增持本公司股份１２，４６３，５６７股，增持后持有公司股份２８０，５２７，４０６股，占公司股份總數的３５．１１％。云南內燃機廠改制前，主要以對外股權投資獲得投資收益，廠本部基本無具體業務。云南內燃機廠改制為云內集團后，實體業務規模不斷擴大，目前云內集團下屬企業有昆明云內動力股份有限公司、成都內燃機總廠、昆明平板玻璃股份有限公司、無錫沃爾福汽車技術有限公司、無錫偉博汽車科技有限公司、云南同潤投資有限公司、云南同瑞汽車銷售服務有限公司、云南云內動力機械制造有限公司、云南滇凱節能科技有限公司、昆明客車制造有限公司及遂寧云內動力機械制造有限公司等多家公司。

該公司２０１５年實現營業收入３２９，７６４．０２萬元，實現凈利潤２５，７４３．９４萬元。截止２０１５年末，其總資產１，０６７，９５０．５８萬元，凈資產４８１，７０６．６０萬元（未經審計）。

２、與本公司關聯關系

云內集團為本公司的控股股東，持有２８０，５２７，４０６股本公司股票，占本公司總股本的３５．１１％。

３、履約能力分析

根據云內集團的經營情況及財務狀況，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額

預計２０１６年公司與云內集團關聯交易總額不超過２４５萬元。

（二）云南同瑞汽車銷售服務有限公司

１、基本情況

名 稱：云南同瑞汽車銷售服務有限公司

住 所：云南省昆明市盤龍區北京路延長線金泉汽車廣場南３號門

法定代表人：蔡建明

注冊資本：５００萬元

經營范圍： 汽車銷售、汽車配件、汽車用品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、電氣機械及器材、普通機械及配件、計算機及配件的銷售、二類汽車維修、汽車租賃等。

云南同瑞汽車銷售服務有限公司于２０１４年４月成立，由公司控股股東云南云內動力集團有限公司和云南鵬盛汽車銷售有限公司共同出資設立。云南云內動力集團有限公司作為云南同瑞汽車銷售服務有限公司的控股股東，持有其７０％的股權。

該公司２０１５年實現營業收入８，３７２．６９萬元，實現凈利潤－２９２．８０萬元。截止２０１５年末，其凈資產２３．８４萬元，總資產２，１７５．１８萬元。

２、與本公司關聯關系

為公司控股股東云南云內動力集團有限公司的控股子公司。

３、履約能力分析

根據云南同瑞汽車銷售服務有限公司良好的現金流情況，并考慮到其與云南云內動力集團有限公司的股權關系，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額

本公司預計與云南同瑞汽車銷售服務有限公司在２０１６年度發生的房屋租賃關聯交易總額不超過人民幣２０萬元。

（三）云南云內動力機械制造有限公司

１、基本情況

名 稱：云南云內動力機械制造有限公司

住 所：云南省昆明市嵩明縣楊林工業開發區

法定代表人：蔡建明

注冊資本：１０，３９６．７２４２萬元

經營范圍：黑色及有色金屬鑄件的鑄造、機械加工及銷售，汽車、摩托車零部件生產和銷售，發動機系列及其變形機組、發動機再制造、發電機組、農業機械及零部件生產和銷售。

云南云內動力機械制造有限公司前身系云南方舟集團楊林鑄業有限公司，成立于２００８年３月１８日，是由云南方舟集團與加拿大波恩國際發展有限公司共同出資創辦的中外合資企業，總投資１億元人民幣，廠區占地約１８２．２畝。２００９年年底由云內集團出資收購原股東持有的７０％股權，收購后公司注冊資本減少至６，６９６萬元。２０１２年１２月３１日，云內集團收購云南方舟集團持有的云南方舟集團楊林鑄業有限公司３０％的股權，成為云內集團全資子公司，公司名稱變更為云南云內楊林機械制造有限責任公司，注冊資本未發生變化。２０１４年８月２７日，公司名稱變更為云南云內動力機械制造有限公司，注冊資本未發生變化。２０１５年５月２９日，云南云內動力機械制造有限公司注冊資本增加至１０，３９６．７２４２萬元。目前，企業主要從事各類金屬鑄鐵件產品制造，耐磨鑄鋼件制造及自產產品的銷售；發動機系列及其變形機組、發動機再制造、農業機械及零部件生產銷售等業務。

該公司２０１５年實現營業收入１，４１４．９５萬元，實現凈利潤－５０５．６３萬元。截止２０１５年末，其凈資產５，４０９．２４萬元，總資產９，１６７．５１萬元。

２、與本公司關聯關系

為公司控股股東云南云內動力集團有限公司的全資子公司。

３、履約能力分析

（１）公司從云南云內動力機械制造有限公司采購的產品主要為發動機零部件，系為了滿足公司日常生產經營需要，對其采購采用招標方式確定；

（２）公司向云南云內動力機械制造有限公司銷售的產品主要為發動機舊機、舊件、廢鐵等，按照以往良好的付款情況，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額

本公司預計與云南云內動力機械制造有限公司在２０１６年度發生的零部件采購及發動機舊機、舊件、廢鐵等銷售發生的關聯交易最高累計總金額為人民幣３，５００萬元。

（四）遂寧云內動力機械制造有限公司

１、基本情況

名 稱：遂寧云內動力機械制造有限公司

住 所：遂寧市安居區工業集中區汽配產業園

法定代表人：王祝銘

注冊資本：３，０００萬元

經營范圍：機械零部件（貨箱、車架）的生產、加工及銷售。

遂寧云內動力機械制造有限公司于２０１４年１１月成立，是公司控股股東云南云內動力集團有限公司的全資子公司。

該公司２０１５年實現凈利潤－３３．０４萬元。截止２０１５年末，其凈資產２，８６６．１６萬元，總資產１４，３０１．８１萬元。

公司向遂寧云內動力機械制造有限公司銷售的物料，金額較小，按照２０１５年良好的付款情況，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額

本公司預計與遂寧云內動力機械制造有限公司在２０１６年度發生的物料等銷售發生的關聯交易最高累計總金額為人民幣３萬元。

（五）無錫沃爾福汽車技術有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫沃爾福汽車技術有限公司

住 所：無錫惠山經濟技術開發區風電園創惠路１號４００９室

法定代表人：章燕輝

注冊資本：５００萬元

經營范圍：主要從事汽車零部件的技術研發、技術咨詢、技術服務于銷售；機械設備、模具的研發與銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務等。

無錫沃爾福汽車技術有限公司于２０１４年６月成立，由公司控股股東云南云內動力集團有限公司和上海頡琛汽車技術股份有限公司共同出資設立。云南云內動力集團有限公司作為無錫沃爾福汽車技術有限公司的控股股東，持有其７０％的股權。

該公司２０１５年實現營業收入２，３２１．５４萬元，實現凈利潤１４７．５０萬元。截止２０１５年末，其凈資產６８８．１９萬元，總資產２，９２５．２１萬元。

２、與本公司關聯關系

為公司控股股東云南云內動力集團有限公司控股的另一控股子公司。

３、履約能力分析

根據無錫沃爾福汽車技術有限公司的經營情況、財務狀況及良好的發展前景，并考慮到其與云南云內動力集團有限公司的股權關系，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額：

本公司預計２０１６年度支付給無錫沃爾福汽車技術有限公司的技術服務等交易總額不超過人民幣８，０００萬元。

（六）無錫偉博汽車科技有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫偉博汽車科技有限公司

住 所：無錫惠山經濟技術開發區風電園創惠路１號４００２室

法定代表人： 陶 勇

注冊資本：１，０００萬元

經營范圍： 主要從事汽車動力與電力工程、機械工程、電子、通信與自動化控制技術的研發；汽車零部件、計算機軟硬件的技術研發、技術轉讓、技術服務及銷售等業務。

無錫偉博汽車科技有限公司成立于２０１４年６月，由公司控股股東云南云內動力集團有限公司的控股子公司云南同潤投資有限公司和無錫市偉博精密機械科技有限公司共同出資設立，云南同潤投資有限公司持有其５０％的股權。

該公司２０１５年實現營業收入２３２萬元，實現凈利潤２２．９７萬元。截止２０１５年末，其凈資產１，０７３．１８萬元，總資產１，８２８．８５萬元。

２、與本公司關聯關系

為公司控股股東云南云內動力集團有限公司間接控制的公司。

３、履約能力分析

根據無錫偉博汽車科技有限公司的經營情況、財務狀況及良好的發展前景，并考慮到其與云南云內動力集團有限公司的股權關系，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額：

本公司預計２０１６年度支付給無錫偉博汽車科技有限公司的技術服務等交易總額不超過人民幣３，５００萬元。

（七）無錫恒和科技環保有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫恒和科技環保有限公司

住 所：無錫惠山經濟技術開發區風電園暢惠路７號標準廠房

法定代表人： 楊延相

注冊資本：４００萬元

經營范圍：汽車環保技術的研發、技術咨詢、技術服務與培訓服務，汽車零部件的研發、制造、加工及銷售等業務。

無錫恒和科技環保有限公司成立于２０１５年１１月２０日，由公司控股股東云南云內動力集團有限公司的控股子公司云南同潤投資有限公司與浙江福愛電子有限公司共同出資設立的有限責任公司，云南同潤投資有限公司持有其５１％的股權。

根據無錫恒和科技環保有限公司的經營情況及良好的發展前景，并考慮到其與云南云內動力集團有限公司的股權關系，本公司認為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預計２０１６年度與關聯方發生的關聯交易總額：

本公司預計２０１６年度支付給無錫恒和科技環保有限公司的技術服務等交易總額不超過人民幣３，０００萬元。

三、關聯交易主要內容

１、定價政策和定價依據

本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待。

本公司與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。

本公司同關聯方之間提供其他勞務服務的價格，有國家定價的適用國家定價，沒有國家定價的按市場價格確定，沒有市場價格的參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對于某些無法按照“成本加費用”的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

２、關聯交易協議簽署情況

（１）２０１５年１２月３１日，公司與控股股東云南云內動力集團有限公司簽署了《房屋租賃合同》，云內集團租賃公司辦公場所期限為一年，即２０１６年１月１日起至２０１６年１２月３０日。

（２）２０１６年１月２７日，公司與無錫偉博汽車科技有限公司簽訂了《云內Ｄ２０發動機匹配江淮小卡巴西Ｌ６項目開發協議》，就云內Ｄ２０發動機匹配江淮小卡在應用博世公司的電控高壓共軌噴射系統進行標定合作。

（３）截止本公告披露日，公司與其他關聯方暫未簽訂交易協議。

四、關聯交易目的和對本公司的影響

１、公司每年與關聯方發生的關聯交易，是為了滿足本公司日常生產經營及發動機技術提升的需要。

２、公司與關聯方發生的房屋租賃交易，有利于提高公司閑置房屋資產的利用，從而增加公司的收益。

３、公司與關聯方之間的交易遵循市場經濟規律，交易采用平等自愿、互惠互利的原則。以上關聯交易價格公允合理，維護了交易雙方的利益，亦沒有損害公司中小股東的利益。

４、上述日常關聯交易對公司獨立性不構成影響，公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，不存在利益輸送和交易風險。

五、獨立董事意見

公司已于２０１６年３月１０日就上述關聯交易事項與獨立董事進行了溝通，各位獨立董事均同意將上述關聯交易事項提交董事會審議。

公司獨立董事認為：公司與關聯方發生的關聯交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進行的，決策程序合法有效；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

六、備查文件目錄

１、公司六屆董事會第三次會議決議；

２、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；

３、與日常關聯交易相關的其他文件。

股票簡稱:云內動力 股票代碼:000903 編號: 2016—025號

昆明云內動力股份有限公司六屆董事會

關于召開2015年年度股東大會的通知

根據昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆董事會第三次會議決議，公司決定于２０１６年４月１５日召開２０１５年年度股東大會。現將本次股東大會的有關事項通知如下：

一、 會議召開基本情況

１、會議召集人：昆明云內動力股份有限公司董事會

２、會議召開時間：

現場會議時間為：２０１６年４月１５日上午９：００

網絡投票時間為：２０１６年４月１４日－－２０１６年４月１５日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１６年４月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

３、現場會議召開地點：云南省昆明市經濟技術開發區經景路６６號昆明云內動力股份有限公司辦公樓九樓會議室。

４、會議方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

５、參加會議的方式：同一表決權只能選擇現場、網絡表決方式中的一種，網絡投票方式包括深交所交易系統和互聯網系統兩種方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

６、股權登記日：２０１６年４月１１日。

７、會議出席對象：

（１）截至２０１６年４月１１日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（２）公司董事、監事、高級管理人員；

（３）公司聘請的律師；

（４）其他相關人員。

二、 會議審議事項

本次會議審議的提案由公司六屆董事會第三次會議和六屆監事會第三次會議審議通過后提交，程序合法，資料完備。

本次會議需審議的議案如下：

１、 關于審議《公司２０１５年度董事會工作報告》的議案；

２、 關于審議《公司２０１５年度監事會工作報告》的議案；

３、 關于審議《公司２０１５年年度報告全文及摘要》的議案；

４、 關于審議《公司２０１５年度財務決算報告》的議案；

５、 審議公司２０１５年度利潤分配方案；

６、 關于兌現公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬的議案；

７、 關于續聘會計師事務所的議案；

８、 關于審議公司２０１６年申請銀行融資額度的議案。

其中，議案５為特別決議，應當由參加股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３以上通過；其他議案均為普通決議，應當由參加股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的１／２以上通過。

公司獨立董事樓狄明先生、張彤女士、葛蘊珊先生將在公司２０１５年年度股東大會上述職。

２０１６年第三次臨時股東大會所有提案內容詳見刊登在２０１６年３月２２日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六屆董事會第三次會議決議公告》及《六屆監事會第三次會議決議公告》。

三、 會議登記辦法

１、登記時間：２０１６年４月１３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

２、登記方式：

（１）個人股東：本人親自出席會議的須持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，應持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡和身份證辦理登記手續。

（２）法人股東：法定代表人親自出席的，須持有本人身份證、營業執照復印件（蓋公章）、股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席的，須持本人身份證、法人授權委托書、營業執照復印件（蓋公章）、委托人股票賬戶卡辦理登記手續。

凡在會議主持人宣布現場出席會議的股東和委托代理人人數及所持有表決權的股份總數之前到會的股東均有權參加。

３、登記地點：云南省昆明市經濟技術開發區經景路６６號昆明云內動力股份有限公司發展計劃部

郵政編碼：６５０２００

電話：０８７１－６５６２５８０２

傳真：０８７１－６５６３３１７６

聯系人：程紅梅、楊尚仙

四、 參與網絡投票的股東身份認證與投票程序

在本次股東大會，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 參加網絡投票。

（一）采用深交所交易系統投票的程序

本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１６年４月１５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業務操作。

１、投資者投票代碼：３６０９０３，投票簡稱為：云內投票。

■

２、股東投票的具體程序為：

（１）進行投票時買賣方向應選擇“買入”；

（２）輸入證券代碼“３６０９０３”或投票簡稱“云內投票”；

（３）在“委托價格”項下填報本次股東大會審議的議案序號，１００．００元代表全部議案，１．００元代表議案１，２．００代表議案２，以此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。委托價格與議案序號的對照關系如下表：

■

（４）在“委托數量”項下填報表決意見，委托股數與表決意見的對照關系如下表：

■

（５）確認投票委托完成；

（６）計票規則：

股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次的有效投票為準。對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票的，以第一次投票為準。

（二）采用互聯網投票的操作流程

本次股東大會通過深圳證券交易所互聯網投票的時間為２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

１、股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（２０１４年９月修訂）》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

（１）申請服務密碼的流程

登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務專區注冊；填寫 “姓名”、“證券賬戶號”等相關信息并設置服務密碼，如申請成功，系統會返回一個４位數字的激活校驗碼。

（２）激活服務密碼

股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼，在申報五分鐘后就可激活使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

２、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯網投票系統進行投票。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“昆明云內動力股份有限公司２０１５年年度股東大會投票”；

（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇 ＣＡ 證書登錄；

（３）進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作；

（４）確認并發送投票結果。

五、 投票注意事項

１．股東大會有多個待表決的提案，股東可以根據其意愿決定對提案的投票申報順序。網絡投票申報不得撤單。

２．對同一事項不能多次進行投票，出現多次投票的（含現場投票、委托投票、網絡投票），以第一次投票結果為準。

３．如需查詢投票結果，請于投票當日１８：００后登陸深交所互聯網投票系統點擊“投票查詢”即可查看個人網絡投票結果，或在投票委托的證券公司營業部查詢。

六、 其他事項

１、會議材料備于發展計劃部；

２、臨時提案請于會前十天前提交；

３、會期一天，參加會議股東食宿及交通費用自理；

４、會議聯系方式：云南省昆明市經濟技術開發區經景路６６號昆明云內動力股份有限公司發展計劃部

聯系人：程紅梅、楊尚仙

聯系電話：０８７１—６５６２５８０２

傳真：０８７１—６５６３３１７６

特此公告。

附件：授權委托書

附件：

授權委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席昆明云內動力股份有限公司２０１５年年度股東大會，并依照以下指示代為行使表決權。

■

如果委托人未作出表決指示，代理人是否可以按自己決定表決：

□可以 □不可以

委托股東姓名及簽章： 身份證或營業執照號碼：

委托股東持有股數： 委托人股票帳號：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托日期： 委托有效期：

注：授權委托書剪報或重新打印均有效。

股票簡稱:云內動力 股票代碼:000903 編號: 2016—026號

昆明云內動力股份有限公司

六屆監事會第三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昆明云內動力股份有限公司六屆監事會第三次會議于２０１６年３月１８日在公司九樓會議室召開。本次監事會會議通知于２０１６年３月８日分別以傳真、送達方式通知各位監事。會議應到監事５人，實到５人，公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席蔡繼林先生主持。會議審議并表決通過了以下議案：

１、審議通過了《公司２０１５年年度報告全文及摘要》的議案；

表決結果：本議案５票表決權，５票同意、０票反對、０票棄權。

公司監事會根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，審議了公司《２０１５年年度報告全文及摘要》，認為：

（１）公司２０１５年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。

（２）公司２０１５年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深交所的有關規定，所包含的信息能從各個方面客觀、真實地反映公司２０１５年度的經營管理情況和財務狀況。

（３）未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

２、審議通過了《公司２０１５年度監事會工作報告》的議案；

３、審議通過了《公司２０１５年度財務決算報告》的議案；

４、審議通過了《公司２０１６年度財務預算報告》的議案；

表決結果：本議案５票表決，５票同意、０票反對、０票棄權。

５、審議通過了公司２０１５年度利潤分配預案；

表決結果：本議案５票表決權，５票同意、０票反對、０票棄權。

公司２０１５年度利潤分配預案符合公司實際情況，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

本議案尚需經２０１５年年度股東大會審議通過。

６、審議通過了《２０１５年度募集資金存放與使用情況專項報告》的議案；

表決結果：本議案５票表決權，５票同意、０票反對、０票棄權。

公司２０１４年非公開發行股票募集資金已按照相關規定進行了專戶存儲；公司嚴格按照非公開發行股票上市公告書承諾的募集資金投資項目和計劃使用募集資金；募集資金使用情況的說明真實、完整。

７、審議通過了《公司２０１６年度日常關聯交易事項報告》的議案；

監事會對公司有關關聯交易的議案進行了審議，對關聯交易的議案表示同意。監事會認為：公司與控股股東及其他關聯方的關聯交易，是根據公司實際生產經營需要，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，協商一致所達成的，符合公司及全體股東的利益。公司在做出有關關聯交易決策的過程中，履行了誠實信用和勤勉盡責的義務，未發現違反相關法律、法規和《公司章程》的行為。

８、審議通過了《２０１５年度內部控制評價報告》的議案；

表決結果：本議案５票表決權，５票同意、０票反對、０票棄權。

公司監事會審議了公司《２０１５年度內部控制評價報告》，認為：公司根據《公司法》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，按照《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》的有關要求，遵循內部控制的基本原則，進一步建立健全了涉及公司經營管理各個環節的內部控制制度，保證了公司經營活動的有序進行。２０１５年公司內部重點控制活動規范、合法、有效，未發生違反證券監管機構的相關規定及公司內部控制制度的情形。綜上所述，公司監事會認為公司《２０１５年度內部控制評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實際情況。

９、審議通過了關于續聘會計師事務所的議案；

表決結果：本議案５票表決權，５票同意、０票反對、０票棄權。

公司聘請中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）２０１６年度審計費用預計為２００萬元，其中財務審計費用７５萬元，內部控制審計費用４５萬元，其他審計費用８０萬元，具體金額以實際合同約定為準。

監 事 會

二○一六年三月二十二日

股票簡稱:云內動力 股票代碼:000903 編號: 2016—027號

昆明云內動力股份有限公司六屆董事會

關于召開2016年第三次臨時股東大會

的提示性公告

昆明云內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于２０１６年３月１０日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了《關于召開２０１６年第三次臨時股東大會的通知》（２０１６－０２１號）。本次股東大會將采用以現場表決和網絡投票相結合的方式召開，現就本次股東大會發布提示性公告。

七、 會議召開基本情況

現場會議時間為：２０１６年３月２５日上午９：００

網絡投票時間為：２０１６年３月２４日－－２０１６年３月２５日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１６年３月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

６、股權登記日：２０１６年３月２１日。

７、會議出席對象：

（１）截至２０１６年３月２１日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

八、 會議審議事項

本次會議審議的提案由公司六屆董事會第二次會議和六屆監事會第二次會議審議通過后提交，程序合法，資料完備。

本次會議需審議的議案如下：

（１）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

（２）關于公司調整本次非公開發行Ａ股股票方案的議案；

①發行股票的種類和面值

②發行方式和發行時間

③發行價格和定價原則

④發行對象

⑤發行數量

⑥認購方式

⑦募集資金投向

⑧關于本次非公開發行前的滾存未分配利潤

⑨本次非公開發行股票的限售期

⑩上市地點

11本次非公開發行股票決議有效期

（３）關于公司本次非公開發行股票預案（修訂稿）的議案；

（４）關于本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析（修訂稿）的議案；

（５）關于前次募集資金使用情況報告的議案；

（６）關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案；

（７）關于非公開發行Ａ股股票攤薄即期回報的風險提示（修訂稿）的議案。

以上議案均為特別決議事項，應當由參加股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３以上通過。議案二中的子議案需進行逐項表決。

２０１６年第三次臨時股東大會所有提案內容詳見刊登在２０１６年１月２１日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六屆董事會第二次會議決議公告》及《六屆監事會第二次會議決議公告》。

九、 會議登記辦法

１、登記時間：２０１６年３月２３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

十、 參與網絡投票的股東身份認證與投票程序

本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１６年３月２５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業務操作。

（３）在“委托價格”項下填報本次股東大會審議的議案序號，１００．００元代表全部議案，１．００元代表議案１，２．００代表議案２，以此類推；對于逐項表決的議案，如議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２中子議案①，２．０２元代表議案２中子議案②，依此類推。每一議案以相應的價格分別申報。委托價格與議案序號的對照關系如下表：

本次股東大會通過深圳證券交易所互聯網投票的時間為２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“昆明云內動力股份有限公司２０１６年第三次臨時股東大會投票”；

十一、 投票注意事項

十二、 其他事項

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席昆明云內動力股份有限公司２０１６年第三次臨時股東大會，并依照以下指示代為行使表決權。

拓展知識：