來源：國際金融報

上交所要求海正藥業(yè)補充披露合同條款涉及藥品的信息，并按時間順序列示有關藥品研發(fā)所觸發(fā)的權利或義務及對公司利潤、現金流的影響等。

9月5日，浙江海正藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“海正藥業(yè)”)發(fā)布公告稱，由于控股子公司浙江海正博銳生物制藥有限公司(以下簡稱“海正博銳”)增資擴股及老股轉讓一事，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部的問詢函。

上交所問詢細節(jié)

關于海正博銳增資擴股及老股轉讓一事，海正藥業(yè)連續(xù)兩天發(fā)布公告。

9月4日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，截至9月3日16點整，海正博銳增資及部分老股轉讓交易掛牌期已結束。交易期間，PAG Highlander (HK) Limited(以下簡稱“太盟”)作為意向受讓人報名，經審核，其符合此次股權增資受讓條件，并進行了受讓意向登記。

9月5日，海正藥業(yè)公告顯示，臺州市產權交易所有限公司(以下簡稱“臺交所”)確認太盟摘牌，認購海正博銳8928.57萬元注冊資本增資金額，成交價格為10億元人民幣。同時，受讓公司控股子公司海正藥業(yè)(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州公司”)持有的海正博銳本次交易前40.34%股權(對應注冊資本人民幣2.02億元)及海正藥業(yè)持有的海正博銳本次交易前10.16%股權(對應注冊資本人民幣5079.5萬元)，成交價格分別為22.59億元人民幣和5.69億元人民幣。

當前，上交所針對海正博銳在此次增資擴股、老股轉讓的細節(jié)問題上提出問詢。

問詢函提及，海正博銳或其全資子公司的藥品研發(fā)及獲證進度，將影響《股權轉讓合同》中所約定的除首期付款外的后續(xù)付款進度及是否觸發(fā)特別約定的里程碑補償款、特殊轉移補償，其中里程碑補償款合計8.25億元、特殊轉移補償合計8億元。

因此，上交所要求海正藥業(yè)補充披露合同條款涉及藥品的基本信息、市場狀況、已累計發(fā)生的研發(fā)投入等，并結合合同條款約定，按時間順序列示有關藥品研發(fā)的不同進展情況所觸發(fā)的權利或義務及對公司利潤、現金流的影響等。

海正藥業(yè)曾表示，按現有交易條件，因出售海正博銳控股權，預計可確認投資收益合計約12.7億元，這也引起了上交所的關注，要求海正藥業(yè)補充披露該投資收益的具體計算過程等，并結合會計準則規(guī)定，說明該補償條款對會計處理及公司業(yè)績的影響。

此外，摘牌方太盟目前無注冊資本及財務數據，且尚未開展業(yè)務，其控股方太盟亞洲資本三期基金于2018年11月完成募集，上交所要求海正藥業(yè)核實并穿透披露最終出資方情況，并說明最終出資方是否與公司存在關聯(lián)關系等。

或引入戰(zhàn)投緩解資金危機

近年，海正藥業(yè)負債高舉。具體來看，海正藥業(yè)債務以有息負債(以短期借款、長期借款、應付債券之和計)為主，其從2010年的不足20億元持續(xù)增長至2017年102.39億元的頂峰。截至今年上半年，負債依然高達94.45億元，占凈資產比重134%，其中超六成是短期負債。

業(yè)內人士認為，負債高是因為近年來海正藥業(yè)投入多個建設項目。從2014年前的10余個項目增加到最近3年超過20多個項目，資金來源主要系金融機構貸款，短債長投風險突出。以上問題導致公司在建工程持續(xù)膨脹，2017年底高達53.32億元的頂峰，今年上半年降至45.53億元，但占總資產的比重依然高達20%。

關于海正藥業(yè)多個核心項目存在投入超預算、進度緩慢的情況，海正藥業(yè)此前對《國際金融報》記者表示，“公司在建工程項目以制劑、配套研發(fā)等需求為主。由于公司對產品質量標準的提升、環(huán)保、安全及職業(yè)健康保護的理念提升，新建項目的投資額相應提高。與此同時，隨著國家對于藥品研發(fā)和生產質量的要求日益提高，在項目建設過程中存在局部調整、完善設計方案的情況;關鍵進口設備交貨周期長、安裝調試難度大，兩個原因導致項目的建設期限延長。目前，公司將對所有在建工程項目進行梳理，加強工程建設中招投標，項目簽證內容變更審批等過程管理。”

而依據太平洋證券的研究，太盟投資集團成立于2002年，是亞洲最大的獨立另類投資管理集團之一。該公司曾參與過康寧杰瑞、榮昌制藥、國藥租賃、吉林英聯(lián)等醫(yī)藥企業(yè)的投資，在醫(yī)藥領域有著較為豐富的投資經驗。海正博銳獲得增資可提高研發(fā)投入的持續(xù)性，確保臨床試驗和研發(fā)快速推進，有助于在研品種盡早上市。同時，海正博銳由單一國資控股轉變?yōu)閼?zhàn)略投資者控股、國資參股，有利于加快內部員工激勵計劃進度，確保人才隊伍穩(wěn)定。并且，企業(yè)資產負債率有望下降，逐步釋放利潤。海正博銳股權轉讓后，公司可回收大量現金，償還債務后可有效降低資產負債率，降低利息支出，釋放利潤。

海正博銳對海正藥業(yè)意義巨大。今年上半年，海正藥業(yè)進行了生物藥單抗業(yè)務重組，搭建了以海正博銳為主體的生物單抗藥研發(fā)平臺。企業(yè)在此前接受本報記者采訪時表示，“目前在海正博銳平臺上已經完成安佰諾上市、安健寧報產、三個單抗在臨床III期和多個單抗在臨床I期，另外多個創(chuàng)新單抗在臨床前和功能驗證中。未來，海正博銳將圍繞核心治療領域，從生物類似藥到生物創(chuàng)新藥開發(fā)，進一步發(fā)展雙價單抗和ADC技術平臺，建立海外單抗研發(fā)中心，接軌國際研發(fā)水平。”

(國際金融報見習記者 黃華)