（上接B48版）

■

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

■

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉董事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。?@ 如表所示：

■

證券簡稱：寧波港 證券代碼：601018 編號：臨2016－027

寧波港股份有限公司關于

2015年度日常關聯交易執行情況及

2016年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●該議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議通過。

●公司與關聯方發生的日常關聯交易均遵循了公開、公平、公正的定價原則，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響上市公司的獨立性。

一、 公司日常關聯交易的基本情況

（一） 關聯交易履行的審議程序

1、2016年3月30日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于寧波港股份有限公司2015年度日常關聯交易執行情況及2016年度日常關聯交易預計的議案》。在審議時，關聯董事宋越舜先生、蔡申康先生、王崢先生按規定回避了表決。

2、在本議案審議前，公司將本次關聯交易的具體情況事前向公司獨立董事進行了匯報，獲得了獨立董事的事前認可。獨立董事和審計委員會對本次日常關聯交易事項發表了書面意見，認為：關于2016年度日常關聯交易的預計情況適應公司實際需要，內容客觀，符合商業慣例，交易定價遵循市場規律且符合價格公允原則，操作程序及環節規范，不存在向關聯方輸送利益和損害公司股東利益的情形。

3、該議案尚需提交2015年年度股東大會審議，屆時關聯股東需在股東會上對相關議案事項回避表決。

（二）2015年度日常關聯交易執行情況

單位：人民幣千元

2015年日常關聯交易實際發生金額1,603,137千元，預計金額1,316,000千元，超出預計287,137千元，主要原因:

1、2015年公司與寧波中燃船舶燃料有限公司的交易額超出預計253,437千元，主要原因是公司2014年新設立的全資子公司寧波港國際貿易有限公司與寧波中燃船舶燃料有限公司的貿易額大幅增加；

2、2015年新增的關聯人寧波大港引航有限公司、寧波港東南物流集團有限公司和浙江臺州灣港務有限公司引起的日常關聯交易涉及金額63,903千元。

（三）2016年度的日常關聯交易預計情況

二、 關聯方介紹和關聯關系

（一）公司的控股股東及其控制的其他企業

1、寧波舟山港集團有限公司（以下簡稱“寧波舟山港集團”）

寧波港集團有限公司成立于2004年4月8日，2015年9月25日更名為寧波舟山港集團有限公司，目前的注冊資本為6,000,000千元，注冊地為寧波市江東區昌樂路266號寧波國際航運服務中心九樓。經營范圍：港口經營管理，引水領航，拖駁船，碼頭租賃，裝卸搬運，船舶代理，倉儲，船舶電訊服務，港口鐵路施工，港口機械、集裝箱維修，港口工程設計與監理，船舶垃圾清理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

寧波舟山港集團為公司的控股股東，與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）10.1.3條第（一）項的規定。

2、寧波港藍盾保安有限責任公司、寧波宏通鐵路物流有限公司、寧波侖港工程服務有限公司（原寧波侖港裝卸服務有限公司）、寧波市鎮海東方工貿有限公司、寧波環球置業有限公司、寧波大港引航有限公司為控股股東寧波舟山港集團有限公司直接或者間接控制的企業，與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（二）項的規定。

（二）公司的合營企業

1、寧波北侖國際集裝箱碼頭有限公司

該公司成立時間為2001年8月21日，注冊資本為700,000千元，實收資本為700,000千元，注冊地為浙江省寧波市北侖區新矸鎮北極星路，經營范圍為碼頭及其他港口設施服務；在港區內從事貨物裝卸、倉儲、集裝箱堆放、拆拼箱以及對貨物及其包裝物進行簡單加工處理服務；船舶港口服務（僅限供水、供電）；從事港口設施、設備及港口機械的租賃服務。公司持有其51%的股權，和記港口寧波有限公司持有其49%的股權。由于公司副總裁褚斌在該公司擔任副董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

2、寧波實華原油碼頭有限公司

該公司成立時間為2002年12月5日，注冊資本為80,000千元，實收資本為80,000千元，注冊地為寧波市大榭孚竹，主營業務為:為船舶提供碼頭設施，在港區內提供貨物裝卸，為船舶提供淡水供應、壓艙水收集服務（在許可證有效期內經營）。公司持有其50%的股權，經貿冠德發展有限公司持有其50%的股權。由于公司董事蔡申康在該公司擔任副董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

3、上海港航股權投資有限公司

該公司成立時間為2010年3月26日，注冊資本為300,000千元，實收資本為300,000千元，注冊地為上海市浦東新區豐和路1號3棟北102室，主營業務為股權投資（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。公司持有其50%的股權，上海國際港務（集團）股份有限公司持有其50%的股權。由于公司董事王崢在該公司擔任董事，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

4、寧波遠東碼頭經營有限公司

該公司成立時間為2006年7月12日，注冊資本為2,500,000千元，實收資本為2,500,000千元，注冊地為寧波市北侖區新矸鎮迎賓路8號2幢209、210室，主營業務為碼頭和其他港口設施經營，在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營。公司的子公司寧波港集團北侖第三集裝箱有限公司持有其50%的股權，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股權，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股權，國投交通公司持有其10%的股權。由于公司監事陳國榮曾在該公司擔任董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項和10.1.6條第（二）項的規定。

5、寧波港吉碼頭經營有限公司

該公司成立時間為2004年12月13日，注冊資本為120,000千美元，實收資本為120,000千美元，注冊地為寧波市北侖區白峰集翔路8號，主營業務為碼頭和其他港口設施服務，在港區內從事貨物裝卸、倉儲服務。公司的子公司寧波港集團北侖第三集裝箱有限公司持有其50%的股權，Ninterin Ltd持有其50%的股權。由于公司監事陳國榮曾在該公司擔任董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項和10.1.6條第（二）項的規定。

6、寧波港東南物流集團有限公司

該公司成立時間為2008年12月18日，注冊資本為38,923.6千元，實收資本為38,923.6千元，注冊地為寧波市江東區昌樂路258號東南物流大廈3、4、5樓，主營業務為無船承運業務（在許可證件有效期內經營）；國際貨運代理業務；代理報關、報檢業務；倉儲服務；自有房屋租賃。公司持股45%的合營企業寧波港東南物流貨柜有限公司持有其100%的股權。由于公司副總裁褚斌在該公司擔任董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

7、浙江臺州灣港務有限公司

該公司成立時間為2009年12月28日，注冊資本為193,928.3千元，實收資本為193,928.3千元，注冊地為臺州市椒江區外沙路5號，主營業務是為船舶提供碼頭設施，在港區內提供貨物裝卸、倉儲服務，集裝箱裝卸、堆放、拆拼箱（以上應向許可部門申報并取得許可證或批準文件后經營）；貨運港口及其他水上運輸輔助活動服務；自有設備、設施、房屋租賃服務；清潔服務。公司持有其50%的股份，浙江省海門港外沙港埠公司持有其50%的股份。由于公司監事金國義曾在該公司擔任董事，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項和10.1.6條第（二）項的規定。

（三）公司的聯營企業

1、寧波大榭招商國際碼頭有限公司

該公司成立時間為2003年6月6日，注冊資本為1,209,090千元，實收資本為1,209,090千元，注冊地為寧波市大榭開發區D港區，主營業務為在大榭港區招商國際集裝箱碼頭從事：為船舶提供碼頭設施；在港區內提供集裝箱裝卸、堆放、拆裝箱服務；為船舶提供岸電、淡水供應（在許可證有效期限內經營）。公司持有其35%的股權，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股權，中信港口投資有限公司持有其20%的股權。由于公司董事鄭少平在該公司擔任董事，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

2、寧波通商銀行股份有限公司

該公司成立時間為1993年4月15日，經中國銀行業監督管理委員會批準，于2012年4月16日變更注冊、重組更名為寧波通商銀行股份有限公司并正式對外營業。目前注冊資本為5,220,000千元，實收資本為5,220,000千元，注冊地為寧波市江東區民安東路268號寧波國際金融中心A座1樓1號、E座16-21樓，主營業務為吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；提供信用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；保險兼業代理業務；經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。公司持有其20%的股權，寧波亞洲紙管紙箱有限公司持有其17%的股權，百隆東方股份有限公司持有其9.4%的股權，奧克斯集團有限公司持有其9.0%的股權，寧波寧興（集團）有限公司持有其7%的股權，利時集團股份有限公司持有其5.8%的股權，浙江泰隆商業銀行股份有限公司持有其5%的股權，廣博投資控股有限公司持有其4.9%的股權，浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股權，森宇控股集團有限公司持有其4.9%的股權，帥康集團有限公司持有其4.1%的股權，愛伊美集團有限公司持有其3.5%的股權，寧波金海投資控股有限公司持有其3%的股權；寧波大榭眾聯股份有限公司持有其1.5%的股權。由于公司董事王崢在該公司擔任副董事長，該公司與公司的關聯關系符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（三）項的規定。

（四）關聯方的最近一期主要財務指標

（五）關聯方的履約能力分析

上述關聯方生產經營情況正常，均具備完全履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，公司的獨立經營不會受到不利影響。

三、關聯交易的定價政策

（一）本次關聯交易的定價基本原則為：（1）有政府規定價格的，依據該價格確定；（2）無政府定價的，按照當時、當地的市場價格標準確定；（3）若無適用的市場價格標準，則通過成本加稅費的核算基礎上由交易雙方協商一致確定。

（二）關聯交易協議簽署情況

公司將按各項業務發生情況簽署相關的關聯交易協議。

四、關聯交易的目的及交易對公司的影響

上述關聯交易是根據公司生產經營需要而發生，有利于資源的優化配置及生產效率的提高。公司與關聯方發生的日常關聯交易均遵循了公開、公平、公正的定價原則，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，不會對關聯方形成依賴，也不會影響上市公司的獨立性。

五、備查文件

（一）公司第三屆董事會第十四次會議決議；

（二）公司第三屆董事會審計委員會第八次會議審議意見書；

（三）公司獨立董事關于關聯交易的事前認可函及獨立意見。

特此公告。

寧波港股份有限公司董事會

二〇一六年四月一日

證券簡稱：寧波港 證券代碼：601018 編號：臨2016－028

寧波港股份有限公司關于選舉

公司第三屆董事會副董事長的公告

寧波港股份有限公司（以下簡稱“公司”）副董事長聞建耀先生已于2016年3月25日因工作原因辭去公司副董事長、董事職務，同時亦辭去公司董事會戰略委員會委員職務。根據《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定，2016年3月30日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，全體董事以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于選舉寧波港股份有限公司第三屆董事會副董事長的議案》，同意選舉蔡申康先生為公司第三屆董事會副董事長。

特此公告。

附件：蔡申康先生簡歷

附件：

蔡申康先生簡歷

蔡申康先生，男，出生于1961年7月，本科學歷，中國國籍，無境外居留權，現任公司董事、總裁。蔡先生1982年參加工作，1997年3月至1997年12月任寧波港務局輪駁公司經理助理，1997年12月至2002年8月任寧波港務局業務處副處長，2002年8月至2005年3月任寧波港集團有限公司業務部部長，2005年3月至2006年10月任寧波港集團有限公司總裁助理兼業務部部長，2006年10月至2007年2月任寧波港集團有限公司副總裁兼業務部部長，2007年2月至2008年4月任寧波港集團有限公司副總裁，2008年4月至2014年5月任寧波港股份有限公司董事、副總裁，自2014年5月起蔡先生擔任寧波港股份有限公司董事、總裁。蔡先生是高級經濟師。

證券簡稱：寧波港 證券代碼：601018 編號：臨2016－029

寧波港股份有限公司關于

本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施公告

根據浙江省委、省政府關于加快推進寧波舟山港實質性一體化要求精神，為提高寧波港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）綜合競爭力，有效提高公司盈利能力，實現戰略和資本的有效協同，公司擬向交易對方寧波舟山港集團有限公司（以下簡稱“寧波舟山港集團”）發行股份購買其持有的舟山港股份有限公司（以下簡稱“舟港股份”）85%股份（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：

一、本次交易基本情況

公司擬通過發行股份的方式購買寧波舟山港集團持有的舟港股份85%股份。

2016年1月25日，本公司與寧波舟山港集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》，擬通過非公開發行股份的方式購買其持有的舟港股份85%的股份；2016年3月30日，本公司與寧波舟山港集團簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議》。本次交易前，公司持有舟港股份5.9%的股份。本次交易完成后，公司持有舟港股份90.9%的股份。

本次交易的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構的評估值為依據，由交易各方協商決定。2016年3月1日，坤元評估出具坤元評報[2016]61號《評估報告》，舟港股份股東全部權益價值的評估值為361,045.36萬元，且前述《評估報告》已經取得浙江省國資委審批備案。鑒于舟港股份于2016年1月派發現金股利6,620.62萬元后，經雙方協商確認，扣減舟港股份派發現金股利后，本次舟港股份85%的股份最終交易價格為301,261.03萬元。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易的必要性（目的）

1、推動港口經營集約化發展

伴隨著我國經濟增長方式的轉變以及國家產業結構的調整，我國的化工、冶金、電力等重要產業的發展將更加注重規劃，對于原油、礦石等戰略資源的需求將呈現港口運輸需求區域化的特點。在集裝箱運輸方面，我國的集裝箱生成量也將隨著我國經濟增長方式的轉變而發生變化。經濟增長方式的變化和產業結構的調整勢必改變我國對外貿易的結構，我國的外貿集裝箱量將增幅放緩，進而可能影響到我國集裝箱專業碼頭能力的利用。通過港口資源合理整合，能夠讓港口與港口之間充分發揮各自的優勢資源，優化碼頭資源配置、提高碼頭資源綜合利用能力，避免重復建設和惡性競爭。本次交易符合我國港口集約化發展的方向。

2、以港口資源整合方式保護岸線資源

港口資源整合有利于節約有限的岸線資源。岸線資源是不可再生的國家戰略資源，港口屬地化管理以及市場化經營以后，政府在岸線資源的總體掌控上難度增大，而港口間的資源整合能夠實現有限岸線資源的高效利用，確保港口岸線作為國家稀缺戰略資源的合理保護，符合國家可持續性發展的基本方針。同時，港口資源的區域整合能夠避免重復建設和惡性競爭，節約港口資源開發的資金投入及社會成本。本次交易符合兩港優化岸線資源開發，合理配置資源和明確功能布局等整體目標，將加快推進港口相關集疏運基礎設施建設。

3、整合雙方資源、發揮協同效應，提升整體實力

本次交易將加快推進寧波-舟山港一體化，實現兩港優勢互補，充分發揮寧波港的資金優勢、管理優勢和國際影響力，有效挖掘舟山港的資源優勢和發展潛力，不斷放大“1+1>2”的整合效應，促進寧波和舟山的兩地雙贏，進而推動浙江海洋經濟強省建設，促進中國沿海港口的良性互動。合并完成后，兩港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，加快推進港口綜合規劃、基礎設施建設、重點港區開發、海事航運服務、口岸監管等五個一體化，從而推動公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升公司整體競爭實力。

（二）本次交易的合理性（背景）

1、深化國有企業改革，鼓勵并購重組

近年來，國家發布多項政策，積極推動國有企業實施戰略重組，盤活存量資產，優化資源配置，提高國有資產證券化水平和上市公司整體質量。2015 年8 月，中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》，提出“支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換。”同月，中國證監會、財政部、國務院國資委和銀監會等四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，提出“鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。”

2015年10月，國務院印發了《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，提出“按照國有資本布局結構調整要求，加快推動國有資本向重要行業、關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。”

同時，隨著“一帶一路”、“長江經濟帶”、浙江海洋經濟發展示范區和浙江舟山群島新區等國家戰略的深入實施，浙江省為加快建成港航強省和海洋經濟強省，需要通過并購重組方式加快推進寧波舟山港實質性一體化，統一整合全省沿海港口資源，進一步理順沿海港口管理體制和開發建設體制。

2、國家戰略對港口行業提出新的發展方向

2015年3月28日，經國務院授權，國家發改委、外交部、商務部聯合發布《推動共建絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的愿景與行動》，提出了“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”，即“一帶一路”建設的整體框架思路。“一帶一路”戰略的提出，有利于促進沿線各國經濟繁榮與區域經濟合作，是擴大和深化對外開放的國家級戰略部署。

基礎設施互聯互通是“一帶一路”建設的優先領域。根據“一帶一路”走向，海上以重點港口為節點，推動口岸基礎設施建設，暢通陸水聯運通道，推進港口合作建設，增加海上航線和班次，加強海上物流信息化合作，是基礎設施互聯互通的基本目標。為推進“一帶一路”建設，我國沿海地區將充分發揮比較優勢，加強上海、天津、寧波－舟山、廣州等沿海城市港口建設，增強沿海重點港口對海上絲綢之路的戰略支撐作用。為落實“一帶一路”戰略，交通運輸部印發了《關于推進港口轉型升級的指導意見》，該意見將拓展服務功能，發展現代港口業；完善港口運輸系統，推進綜合交通樞紐建設；科學配置港口資源，引導港口集約發展；加強技術和管理創新等內容作為我國港口行業發展的主要任務和目標，為我國港口行業提出了新的發展方向。

3、優化浙江海洋經濟發展布局符合國家戰略需要

浙江是長江三角洲地區的重要組成部分，是我國促進東海海區科學開發的重要基地，在促進我國沿海地區擴大開放和海洋經濟加快發展中具有重要地位。本次重組有利于加快浙江海洋經濟發展，積極推進浙江海洋經濟發展示范區建設和舟山江海聯運服務中心建設，發揮浙江不同區域的比較優勢，優化形成重要海域基本功能區，構建以寧波—舟山港海域、海島及其依托城市為核心區的“一核兩翼三圈九區多島”的海洋經濟總體發展格局，使浙江省成為全國重要的大宗商品儲運、加工和貿易中心。同時，核心區的輻射帶動和產業引領作用，可以充分利用國際國內兩個市場、兩種資源，維護國家戰略物資供應安全和經濟安全；有利于探索海洋綜合管理機制，加強綜合保障體系建設，提升維護國家海洋權益的能力。進一步優化浙江海洋經濟發展布局，是浙江省落實“一帶一路”、“長江經濟帶”等國家戰略的重要舉措。

三、本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《備考合并財務報表及審閱報告》（普華永道中天閱字[2016]第003號），本次交易前后，本公司每股收益的變化情況如下：

■

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股東回報。本次交易完成當年，若本公司及舟港股份的經營業績同比均未出現重大波動，且無重大的非經常性損益，則預計公司的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情況，不會導致公司即期回報被攤薄。

四、本次交易攤薄即期回報的風險提示及應對措施

（一）風險提示

本次重組實施完成后，公司的總股本規模較發行前將出現一定增長。本次交易的標的資產舟港股份預期將為公司帶來較高收益，將有助于公司每股收益的提高。但未來若公司或舟港股份經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

（二）應對措施

本次重組實施完畢當年，公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬采取以下填補措施，增強公司持續回報能力：

1、整合雙方資源、發揮協同效應，提升整體實力

本次重組將加快寧波-舟山港一體化，實現兩港優勢互補，充分發揮寧波港的資金優勢、管理優勢和國際影響力，有效挖掘舟山港的資源優勢和發展潛力，不斷放大“1+1>2”的整合效應，促進寧波和舟山的兩地雙贏，進而推動浙江海洋經濟強省建設，促進中國沿海港口的良性互動。合并完成后，兩港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，加快推進港口綜合規劃、基礎設施建設、重點港區開發、海事航運服務、口岸監管等五個一體化，從而推動公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升公司整體競爭實力。

2、發揮上市公司與標的公司之間的協同效應

本次交易完成后，舟港股份將成為公司的控股子公司。公司與舟港股份在市場、渠道、技術方面將產生良好的協同效應。尤其在市場協同效應方面，舟港股份有望通過公司所擁有優質平臺等資源，實現業績的持續穩步增長；同時，公司與舟港股份同時立足于港口市場，其主要客戶和細分市場有所重合。本次交易將有利于公司和舟港股份在客戶關系維護和開拓方面實現資源共享，實現市場渠道協同效應，從而提高公司和舟港股份的競爭優勢和盈利能力。

3、積極提升公司核心競爭力，規范內部控制

公司將致力于進一步鞏固和提升公司核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

4、積極推進改革創新，持續激發公司的內在動力和發展潛力

公司將通過實施一系列改革創新，提升資源的使用效率和經營效益，不斷提升內在發展潛力。主要舉措包括：一是進一步加強港口自動化和信息化建設，降低成本，提升利潤率；二是完善綜合業績考核工作，充分發揮考核的導向和激勵作用；三是進一步引進具有節能環保性的港口生產設備，節約能源成本。

5、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。

公司將繼續嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利。

五、公司董事、高級管理人員對關于公司重大資產重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾在自身職責和權限范圍內，促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。