深圳證券交易所今天（6月18日）發(fā)布公告，稱美的集團向無錫小天鵝股份除美的集團及其子公司外的其他股東發(fā)行股份，換取該等股東所持有的小天鵝股票的事項獲得核準。本次換股吸收合并完成后，小天鵝法人資格將被注銷，美的集團將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)及負債。小天鵝已向深交所提交關于其人民幣普通股股票（股票簡稱：小天鵝a，股票代碼：000418）終止上市的申請。深交所決定小天鵝人民幣普通股股票自2019年6月21日起終止上市。

美的集團和小天鵝都是中國家電行業(yè)上市公司，多年前，美的將小天鵝收至麾下，但雙方一直獨立運作。根據(jù)美的集團和小天鵝去年11月份發(fā)布的合并方案顯示，美的集團擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及 TITONI 外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝 A 股股票及小天鵝 B 股股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā) A 股股票將申請在深交所主板上市流通。

據(jù)北京青年報記者了解到，在本次合并中，美的集團于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價為 42.04 元/股。綜合考慮，最終確定美的集團的換股價格為定價基準日前 20 個交易日的交易均價，即42.04 元/股。本次合并中，小天鵝 A 股定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價為 46.28 元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝 A股的換股價格以定價基準日前20 個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即 50.91 元/股。本次合并中，小天鵝 B 股定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價為 37.24 港元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，并在此基礎上給予 30%的溢價率確定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即2018 年 9 月 7 日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.8690 人民幣）進行折算，折合人民幣 42.07 元/股。

按照“每 1 股小天鵝 A 股或 B 股股票可以換得美的集團股票數(shù)=小天鵝 A 股或 B 股的換股價格/美的集團的換股價格”的公式計算，美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股股票可以換得 1.2110股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團股票。目前，小天鵝的 A 股股本為 441,451,892 股，B 股股本為191,035,872 股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A 股為 202,503,775 股，小天鵝 B 股為 96,830,930 股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為 342,130,784 股。 文／北京青年報記者 張欽