前沿拓展：

(上接D24版)

公司產(chǎn)品主要以“小熊”為自主核心品牌在國內(nèi)市場進(jìn)行銷售，競爭對手包括美的集團(tuán)、九陽股份、蘇泊爾、天際股份和新寶股份等。

（1）美的集團(tuán)（000333）

美的集團(tuán)股份有限公司成立于2000年4月，總部位于廣東省佛山市，是一家銷售消費電器、暖通空調(diào)、機(jī)器人及自動化系統(tǒng)產(chǎn)品的全球化科技集團(tuán)，提供多元化的產(chǎn)品種類，包括以廚房家電、冰箱、洗衣機(jī)及各類小家電為核心的消費電器業(yè)務(wù)；以家用空調(diào)、中央空調(diào)、供暖及通風(fēng)系統(tǒng)為核心的暖通空調(diào)業(yè)務(wù)；以庫卡集團(tuán)、安川機(jī)器人合資公司等為核心的機(jī)器人及自動化系統(tǒng)業(yè)務(wù)。2018年度，美的集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入2,596.65億元，實現(xiàn)凈利潤216.50億元。

（2）九陽股份（002242）

九陽股份成立于2002年7月，總部位于山東濟(jì)南，該公司主要從事廚房小家電系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括豆?jié){機(jī)、料理機(jī)、榨汁機(jī)、面條機(jī)、原汁機(jī)、開水煲等。2018年度，九陽股份實現(xiàn)營業(yè)收入81.69億元，實現(xiàn)凈利潤7.42億元。

（3）蘇泊爾（002032）

蘇泊爾成立于1998年7月，總部位于浙江省。主要產(chǎn)品為壓力鍋、炒鍋和湯鍋等明火炊具，電飯煲、電壓力鍋和電磁爐等廚房小家電，油煙機(jī)、燃?xì)庠詈拖竟竦葟N衛(wèi)電器以及空氣凈化器、掛燙機(jī)和吸塵器等環(huán)境家居電器。2018年度，蘇泊爾實現(xiàn)營業(yè)收入178.51億元，實現(xiàn)凈利潤16.69億元。

（4）天際股份（002759）

天際股份成立于1996年3月，總部位于廣東省汕頭市，主要從事陶瓷隔水燉、陶瓷電燉盅和陶瓷電燉鍋等陶瓷烹飪電器，電熱水瓶、電水壺和電茶具等電熱水壺系列產(chǎn)品及榨汁機(jī)、豆?jié){機(jī)和酸奶機(jī)等其他小家電的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2016年，天際股份通過并購向“家電+鋰離子電池材料”雙主業(yè)模式發(fā)展。2018年度，天際股份實現(xiàn)營業(yè)收入8.61億元，實現(xiàn)凈利潤0.84億元。

（5）新寶股份（002705）

新寶股份成立于1995年12月，總部位于廣東省佛山市，是國內(nèi)較早從事設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)、銷售小家電產(chǎn)品的企業(yè)之一，產(chǎn)品主要以出口為主。產(chǎn)品有電熱咖啡機(jī)、電熱水壺、多士爐等電熱類廚房電器，打蛋器、攪拌機(jī)和果汁機(jī)等電動類廚房電器，吸塵器、電熨斗等家居電器。2018年度，新寶股份實現(xiàn)營業(yè)收入84.44億元，實現(xiàn)凈利潤5.04億元。

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）主要固定資產(chǎn)

公司主要固定資產(chǎn)為房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、運輸設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)模具。截至2018年12月31日，公司的固定資產(chǎn)狀況如下表所示：

單位：萬元

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1、主要機(jī)器設(shè)備情況

截至2018年12月31日，公司主要機(jī)器設(shè)備情況如下：

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2、房產(chǎn)情況

截至本招股意向書摘要出具日，公司及下屬子公司擁有的房產(chǎn)情況具體情況如下：

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3、房屋租賃情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司及子公司租賃房屋的具體情況如下：

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注：上述租賃房屋均已辦理租賃備案登記。

（1）公司租賃的上述6-10項房屋情況

公司租賃的上述第6-10項房屋所在的土地為集體用地，由于地方政策原因，出租方尚未取得相關(guān)的土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書。根據(jù)順德區(qū)勒流街道富裕村、新安村村民委員會出具的《證明》、部分出租方與集體經(jīng)濟(jì)組織簽訂的用地協(xié)議文件、上述房屋取得的租賃備案文件，當(dāng)?shù)卮迕裎瘑T會確認(rèn)出租方將上述房屋出租給發(fā)行人的事實情況，并未提出異議。

公司租賃上述第6-10項房屋均系用于員工宿舍，不會對公司的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。公司已通過向員工發(fā)放租房補貼等方式鼓勵員工自主租房，以逐步減少瑕疵房屋的使用；且公司控股股東兆峰投資作出承諾，如公司因租賃上述第6-10項房屋存在瑕疵而在租賃合同約定的租賃期限內(nèi)無法繼續(xù)使用上述房屋，控股股東將承擔(dān)宿舍轉(zhuǎn)移和員工安置事項給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（2）公司租賃的上述第13項房屋情況

公司租賃上述第13項房屋所在的土地使用權(quán)為劃撥取得，該租賃物業(yè)已取得“粵房地證字第C3577615號”《房地產(chǎn)權(quán)證》，建筑面積為13,867.40平方米。關(guān)于該租賃事項，出租方佛山市順德區(qū)大良德良物業(yè)管理有限公司的上級主管單位佛山市順德區(qū)大良街道辦事處已出具《證明》，認(rèn)為該事項已履行了必要的審批程序，出租收益由國有資產(chǎn)授權(quán)管理單位收取，暫未發(fā)現(xiàn)有損害國家土地權(quán)益等有關(guān)違反法律法規(guī)規(guī)定的情況，該單位確認(rèn)并同意前述租賃事項。國土城建主管部門佛山市順德區(qū)國土城建和水利局亦出具《證明》，認(rèn)為該租賃行為至今未發(fā)現(xiàn)存在違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況，該局對此無異議。根據(jù)《租賃合同》約定，如發(fā)行人無法繼續(xù)使用上述租賃物業(yè)，出租方應(yīng)退回履約保證金和租賃押金并且按經(jīng)出租方確認(rèn)的承租方實際建設(shè)、裝修投入除以租賃總天數(shù)再乘以剩余可使用天數(shù)進(jìn)行補償。同時，發(fā)行人控股股東兆峰投資已作出承諾，如出租方根據(jù)租賃合同的補償無法彌補發(fā)行人或小熊營銷全部損失的，不足部分將由兆峰投資予以承擔(dān)。

上述租賃事項已經(jīng)相關(guān)主管及上級部門認(rèn)可，且對于潛在風(fēng)險亦有合理安排，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。

（二）主要無形資產(chǎn)情況

1、土地使用權(quán)情況

截至本摘要簽署日，公司共擁有12宗土地使用權(quán)，具體情況如下：

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2、商標(biāo)

截至本摘要簽署之日，公司共擁有254項商標(biāo)。

3、專利技術(shù)情況

（1）公司取得的專利

截至本招股意向書摘要簽署日，公司共擁有486項專利，其中11項為發(fā)明專利，具體情況如下：

（2）主要產(chǎn)品對應(yīng)的專利情況

報告期內(nèi)，發(fā)行人主要產(chǎn)品對應(yīng)的專利情況如下：

上述主要產(chǎn)品專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具有重要意義。

4、作品著作權(quán)

截至本招股意向書摘要簽署日，公司擁有的作品著作權(quán)情況如下：

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5、高新技術(shù)企業(yè)證書

2015年10月，發(fā)行人取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局聯(lián)合核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：GF201544000228），該證書有效期為三年，已于2018年10月到期。截至本招股意向書摘要簽署之日，公司已經(jīng)獲取證書編號為GR201844002871的高新技術(shù)企業(yè)證書，該證書有效期為2018年至2020年。

（三）資產(chǎn)許可情況

2018年12月30日，發(fā)行人與珠海格力電器股份有限公司（以下稱“格力電器”）簽署《專利許可協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議約定，格力電器將其名下專利號為ZL201120420649.0的“一種豆芽催粗用重壓水盒及使用該重壓水盒的豆芽機(jī)”專利許可給發(fā)行人使用，許可方式為普通許可，許可期限為2018年12月30日至2021年10月27日，專利許可使用費為45萬元。

六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況

（一）同業(yè)競爭情況

兆峰投資持有公司59.22%股份，為公司控股股東；李一峰、張紅夫婦通過兆峰投資控制公司5,329.80萬股股份，李一峰先生通過永新吉順控制公司540.00萬股股份，李一峰、張紅夫婦合計控制公司5,869.80萬股股份，占公司總股本的65.22%，李一峰和張紅夫婦為本公司實際控制人。報告期內(nèi)，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)基本情況如下：

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由上表可知，除悠品電商、悠想電商、艾萌電商和瑞翌電商與發(fā)行人業(yè)務(wù)存在相同或相似情形外，兆峰投資、桃園房地產(chǎn)、萬年山和澤源公司均與發(fā)行人不存在相同或相似的情形。李一峰于2015年10月12日轉(zhuǎn)讓悠品電商股權(quán)予無關(guān)聯(lián)的第三方，于2016年5月26日將悠想電商、艾萌電商和瑞翌電商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人。至此，發(fā)行人與實際控制人控制的企業(yè)業(yè)務(wù)不存在相同或相似的情形。

截至本招股意向書摘要簽署之日，發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)均不存在與本公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)情況。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況

公司關(guān)聯(lián)交易主要包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

（1）關(guān)聯(lián)采購

報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購的內(nèi)容主要為產(chǎn)品零配件、塑膠原料、包裝材料、酸奶菌粉和餐飲服務(wù)，具體關(guān)聯(lián)交易金額如下：

注1：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，泰欣電子、方川電器、順德晟容和寶盈陶瓷在有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓滿12個月后不再視為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。故2017年12月1日起，泰欣電子不再構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；2017年10月1日起，方川電器不再構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；2017年11月1日起，順德晟容和寶盈陶瓷不再構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。

注2：2017年7月，劉奎被任命為公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，2016年7月1日起，公司與申珀貿(mào)易的交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

注3:2018年度，公司與李素華及裕豐餐飲交易的5.54萬元系2017年度提供餐飲服務(wù)的尾款。

注4：2018年度公司與泰欣電子、方川電器、順德晟容和寶盈陶瓷的交易為非關(guān)聯(lián)交易。

（2）關(guān)聯(lián)銷售

報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售的內(nèi)容主要為酸奶機(jī)、養(yǎng)生壺、電燉鍋、打蛋器等小家電產(chǎn)品，具體關(guān)聯(lián)銷售金額如下：

注：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，悠品電商在有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓滿12個月后，不再視為發(fā)行人之關(guān)聯(lián)方。故2016年11月1日起，悠品電商不再構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；

（3）向關(guān)鍵管理人員支付薪酬

報告期內(nèi)，公司向關(guān)鍵管理人員支付薪酬情況如下：

2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

（1）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況如下：

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注：履行完畢是指公司已償還該筆貸款。

（2）關(guān)聯(lián)方資金往來

報告期內(nèi)，公司存在向?qū)嶋H控制人李一峰拆借資金的情形，具體情況如下：

（3）其他偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

①受讓專利

報告期內(nèi)，公司實際控制人李一峰先生將其名下的專利無償轉(zhuǎn)讓給小熊有限。具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

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②同一控制下吸收合并澤源公司

澤源公司原為實際控制人李一峰控制的企業(yè)，吸收合并前澤源公司把土地及廠房租賃給小熊電器子公司小熊生活使用，除此之外，無其他實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。為減少關(guān)聯(lián)交易，整合小熊有限與澤源公司的土地廠房資源，2016年10月小熊有限決定對澤源公司進(jìn)行吸收合并。

③股權(quán)收購

2014年、2015年李一峰采用委托他人代為持股的形式，先后分別設(shè)立了瑞翌電商、悠想電商和艾萌電商3家電子商務(wù)公司，以作為“小熊”品牌小家電的網(wǎng)店經(jīng)營主體。為解決同業(yè)競爭關(guān)系，2016年5月發(fā)行人完成了對悠想電商、艾萌電商和瑞翌電商收購。

七、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員基本情況

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（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡要經(jīng)歷

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（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員兼職情況

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（四）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員領(lǐng)取的薪酬情況

本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員在本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況如下：

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董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員除以上披露外，均未在公司及公司的關(guān)聯(lián)方享受其他待遇和退休金計劃。

八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的基本情況

截至本招股意向書摘要簽署之日，兆峰投資持有公司5,329.80萬股股份，占公司總股本的59.22%，為公司控股股東。

李一峰、張紅夫婦通過兆峰投資控制公司5,329.80萬股股份，李一峰先生通過永新吉順控制公司540.00萬股股份，李一峰、張紅夫婦合計控制公司5,869.80萬股股份，占公司總股本的65.22%。李一峰、張紅夫婦為本公司實際控制人。

實際控制人李一峰先生基本情況如下：

李一峰先生，1970年出生，中國國籍，具有澳大利亞永久居留權(quán)，本科畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)電器專業(yè)，2002年7月獲得四川大學(xué)MBA學(xué)位。1993年7月至1995年4月任萬寶電器集團(tuán)公司家用電器工業(yè)公司生產(chǎn)技術(shù)員；1995年5月至2004年10月歷任廣東天際電器股份有限公司工程師、品質(zhì)部經(jīng)理、副總經(jīng)理；2005年5月至2006年3月任廣州寶爾電器有限公司總經(jīng)理；2006年3月至今在本公司工作。現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。

實際控制人張紅女士基本情況如下：

張紅女士，1974年出生，澳大利亞國籍，大專學(xué)歷。1993年7月至2006年5月，在汕頭市第三人民醫(yī)院擔(dān)任護(hù)士；2006年6月至2011年5月，任小熊有限出納；2011年6月至今，待業(yè)。

控股股東兆峰投資的基本情況如下：

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兆峰投資主營業(yè)務(wù)為投資管理，不屬于《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金，不需要履行私募投資基金備案程序。

九、財務(wù)會計信息

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

（二）合并利潤表

（三）合并現(xiàn)金流量表

（四）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益（2008）》的規(guī)定，公司報告期內(nèi)發(fā)生的非經(jīng)常性損益明細(xì)如下表：

(下轉(zhuǎn)D26版)

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