前沿拓展：

本期在產品大幅增加，主要系新增合并LXML所致。

（三）2018年末庫存消耗品構成

庫存消耗品系本期納入合并范圍的LXML的庫存消耗品，單位價值小且種類繁多，共計三萬多種，主要為LXML外購的酸、石灰、萃取劑、柴油等原輔料。

（四）存貨跌價準備

存貨跌價準備大幅度增加的原因是本期LXML納入合并范圍，其存貨跌價準備金額較大。LXML計提大額跌價準備的主要存貨是礦石以及備品備件，LXML在對存貨核算時，定期對存貨的價值進行減值測算，按照成本與可變現凈值孰低原則進行跌價補提。其中對庫存的備品備件，公司采用庫齡方式測算，對庫齡1-2年的備品備件計提50%的跌價準備，對庫齡2年以上的備品備件，則按100%計提跌價準備，該部分合計計提了1.25億元的存貨跌價準備；對礦石的核算中，LXML對不同礦石進行了分類，對其中品位較低的礦石（低于1%），由于后續加工成本較高，基于謹慎性原則，對其全額計提跌價準備；對其他礦石則按可變現凈值測算后進行減值計提，通過上述測算，合計對礦石計提了5.27億元的跌價準備。

會計師意見：赤峰黃金的存貨增加主要是由于新增合并LXML所致。而LXML對存貨減值的計提和測算方式延續了之前的會計政策，具有一貫性和合理性。赤峰黃金在存貨減值準備計提方面，已充分考慮了可能產生的減值因素和跡象，會計處理上遵循了謹慎性原則。

11、據披露，公司2018年度可供出售金融資產230.41萬元，去年5230.41萬元，同比下降95.59%。其中主要為對被投資單位分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）計提減值準備5000萬元。請公司披露投資分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）的時間、金額、決策機制、收益分配安排、本期計提減值準備的依據、投資資金具體流向、合伙企業主要合伙人及與公司是否具有關聯關系等，以及前期履行的決策程序和信息披露義務。

答復：

（一）本次投資的決策過程及信息披露

2016年10月24日，公司召開第六屆董事會第九次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于參與認購并購基金份額的議案》，同意公司作為有限合伙人參與投資設立分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）（簡稱匯智基金），認購金額人民幣5,000萬元，資金來源為公司自有資金。同日，公司與分宜長信資產管理有限公司簽署《分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人認購意向協議》。

2016年10月25日，公司與分宜長信資產管理有限公司(簡稱分宜長信)及其他參與認購方正式簽署《分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）之有限合伙協議》，確認本次投資事宜。協議主要條款包括基金的管理模式、投資模式等與《分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）有限合伙人認購意向協議》無差異。

2016年10月25日，公司發布了《關于擬參與認購并購基金份額的公告》（2016-056），披露了董事會關于投資匯智基金的審議情況、合作方情況、投資標的情況、簽署意向協議的相關內容、投資目的和風險等內容；2016年10月27日，公司發布《關于參與認購并購基金份額的進展公告》（2016-057），披露了簽署《分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）之有限合伙協議》的進展、其他主要認購主體的基本情況等內容；2016年11月16日，公司發布《關于參與認購并購基金份額的進展公告》（2016-059），披露了匯智基金在中國證券投資基金業協會完成私募股權投資基金備案手續的進展情況。

公司本次對外投資履行了內部決策程序，并對投資進展情況及時進行了信息披露。

（二）投資人、收益分配安排及投資資金流向

1、投資人及投資比例

2016年10月25日，公司與分宜長信及其他參與認購方正式簽署《分宜長信匯智資產管理合伙企業（有限合伙）之有限合伙協議》確認本次投資事宜。具體認購情況如下：

■

公司與匯智基金其他合伙人不存在關聯關系。

2、收益分配安排

對于基金通過項目投資及其他產生的可分配收入，普通合伙人根據基金運行及項目投資情況在全體合伙人之間進行分配；合伙企業的可分配收入首先按全體合伙人的實繳出資比例進行分配，直至全體合伙人收回其全部實繳出資額；對于可分配收入超出全體合伙人實繳出資額的年化8%（復利計算）的部分（“超額收益部分”），基金管理人提取超額收益部分的20%作為超額業績報酬，剩余超額收益部分按全體合伙人實繳出資額的比例進行分配。

（三）投資資金流向

根據合伙協議，匯智基金的投資方向為：以股權投資形式投資于具有競爭優勢和較好發展前景的重點行業企業。

根據匯智基金《截至2018年12月31日運營報告》，截止2018年12月31日，匯智基金總計出資4.88億元認購某信托計劃劣后級份額，某商業銀行出資8億元認購該信托計劃優先級份額，總計投出資金成本約12.88億元。

截止2018年12月31日，匯智基金所投信托計劃的投資組合持倉如下：

■

（四）本期計提減值準備的依據

根據匯智基金《截至2018年12月31日運營報告》及《2018年度審計報告》，截至2018年12月31日，信托計劃的凈值低于銀行出資本金，匯智基金投資于信托計劃的劣后級份額計提減值準備至0。根據《企業會計準則》及公司會計政策，公司于2018年末計提“可供出售金融資產”減值準備5,000萬元。

12、據披露，公司2018年度固定資產30.77億元，去年15.80億元，同比增加94.82%；固定資產占總資產39.71%，去年占比32.64%，主要為企業合并所致。在建工程1.86億元，去年8378.27萬元，同比增加121.66%。主要系本期廣源科技新廠區建設及華泰礦業、五龍黃金井巷工程投入增加所致。請公司補充披露：（1）在建工程主要項目及進展情況，包括但不限于投資預算、資金來源、建設進度及預計完工時間；（2）分項列示最近三年由在建工程轉固的資產，對應的產品、設計產能、實際產出、資產賬面價值，實際生產經營情況是否與預計相符；（3）列示固定資產項下合并的各資產項目對應產品、產能、實際產量及資產凈值；（4）分項列示在建工程對應的產品、產能、是否達到預定可使用狀態，至今尚未轉固的具體原因。請年審會計師就上述問題發表意見。

答復：

（一）2018年度在建工程變動情況

公司《2018年年度報告》 “第十一節 財務報告—七、合并財務報表項目注釋—（十）在建工程”對在建工程情況、重要在建工程項目本期變動情況包括投資預算、資金來源、建設進度等信息進行了披露。

截至2018年末，公司按子公司分別列示的在建工程與上年同期相比具體變動情況如下表所示：

單位：人民幣元

■

2018年度公司在建工程主要為：（1）境內礦山子公司特別是五龍黃金井巷工程。五龍黃金井巷工程本期增加3,476.36萬元，占本期新增金額的34.11%。

（2）本期新合并的LXML經營的Sepon銅金礦在建工程。截至2018年末，LXML固定資產147,361.76萬元，占本期新增金額的98.39%，在建工程3,479.44萬元，占本期新增金額的34.14%。因此本期企業合并對公司固定資產及在建工程影響較大。

（3）控股子公司廣源科技新廠區一期工程。廣源科技新廠區在建工程本期增加2,337.75萬元，占本期增加金額的22.94%。

（二）在建工程轉固情況

1、最近三年在建工程轉固情況

（1）2018年度在建工程轉固情況

■

（2）2017年度在建工程轉固情況

■

（3）2016年度在建工程轉固情況

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2、在建工程、固定資產對應產能情況

（1）廣源科技現有老廠區生產能力已經趨于飽和，自2016年3月開始新廠區一期工程建設，項目計劃總投資8,035萬元，形成年拆解冰箱、彩電、洗衣機、空調、電腦200萬臺/年的生產能力，項目建設期一年，資金來源為企業自籌。新廠區一期工程已于2018年10月份完工，形成主要處理產品及產能如下：（1）冰箱、空調器20萬臺/年；（2）電視、電腦176萬臺/年；（3）洗衣機6萬臺/年；（4）打印機、復印件12萬臺/年；（5）油煙機、熱水器96萬臺/年，年處理量310萬臺/件。新廠區建設目前已經處于決算收尾階段，環保驗收等各項手續也在有序辦理過程中，計劃于2019年7月份投入使用。

（2）全資子公司雄風環保2015-2017年在建工程主要是“低品位復雜物料稀貴金屬清潔高效回收項目”和工程技術中心，兩個項目的預算金額為7.65億元，項目完工時間為2017年7月。雄風環保在建工程轉固的資產大部份都是預轉固（即尚未結算），設計處理能力為20萬噸/年，目前投入可以達到13萬噸/年，在建工程預轉固的賬面價值為5.07億元。

（3）礦山子公司的生產特點是邊探礦、邊采礦、邊建設，因此每年伴隨著采礦作業的推進，都會發生井巷工程的建設投資特別是主運輸巷道投資（主運巷道隨作業面推進建設），該投資主要是維持原有產能，并非進行補充建設以增加產能。

在建工程尚未轉固是由于單體工程尚未完工或雖有轉固卻需持續建設的未完工程（如主運巷道工程）。

會計師意見：年審會計師認為，審計中已檢查了公司在建工程及固定資產增減變動的具體情況，并未見異常情況發生。公司本年度在建工程、固定資產余額的增加主要是因合并范圍的變化所致，公司報表數據的披露和列示準確。

13、據披露，報告期內公司無形資產11.68億元，去年3.33億元，同比增加250.43%。主要為企業合并帶來的探、采礦權增加25.19億元、勘探支出增加959.51萬元、復墾義務增加13.12億元和其他無形資產增加4238.20萬元。請公司補充披露：（1）企業合并帶來的探、采礦權的具體項目名稱、金額、地點、預計資源儲量和收益；（2）復墾義務增加13.12億元的依據、原因，復墾的具體礦山項目名稱、地址和背景情況等；（3）企業合并帶來的其他無形資產的具體明細和構成，本期增加的原因及合理性。請年審會計師就上述問題發表意見。

答復：

（一）企業合并產生的礦權

2018年，公司收購MMG Laos Holdings Limited（現已更名為CHIJIN Laos Holdings Limited，簡稱CHIJIN Laos） 100%已發行股份，CHIJIN Laos系注冊于開曼群島的持股型公司，除持有LXML90%的股權外無其他業務或資產。LXML注冊于老撾，主要從事老撾Sepon銅金礦的開發運營，老撾政府持有LXML剩余10%的股權。根據交易各方簽署的《股份購買協議》，本次交易對價為2.75億美元。

LXML在老撾擁有1項采礦權證和一項探礦權，即Sepon銅金礦，采礦權位于沙灣拿吉（Savannakhet）省Vilabouly地區，采礦權面積99.31平方千米，有效期為2011年9月30日至2019年9月29日，開采礦種為銅礦及金礦；探礦權位于沙灣拿吉省Vilabouly地區，探礦權面積1,150平方千米，有效期為2017年9月30日至2020年9月29日，探礦品種為為銅礦及金礦。

LXML資源量、儲量詳見問題7答復。

（二）復墾義務

復墾義務增加13.12億元為LXML管理層預計的Sepon銅金礦礦山復墾義務支出（可參考問題16回復）。根據LXML的復墾計劃，2027年閉坑時預計產生約3.17億美元的復墾支出，考慮通脹因素折現后為1.89億美元（2018年底匯率折算約為12.99億元）計入無形資產，進行攤銷，并在每年確認因通脹原因產生的財務費用。

（三）其他無形資產

本期增加的其他無形資產主要是LXML公司以前年度的一些設計、可研支出以及零星的軟件，該部分資產大部分在2010年前發生，合計611萬美元（根據2018年12月31日匯率折算約合人民幣4194萬元），已經全部攤銷完畢。

會計師意見：年審會計師認為，在年報審計過程中，會計師已對合并LXML新增的采礦權、探礦權、復墾義務及其他無形資產執行了相關審計程序，確認了上述資產的存在性、負債的完整性、以及資產所有權列示的準確性。上述列示的資產是真實存在的，披露的無形資產增減原因也是合理的。

14、據披露，公司2018年度其他流動資產4306.56萬元，去年同期1.46億元，下降70.46%。主要原因為衍生工具由3567.05萬元降為0，理財產品由620萬元降為0，結構性存款由4000萬元降為0。其他非流動資產1.39億元，去年2701.92萬元，同比增加413.17%。主要為報告期內新增復墾保證金7653.92萬元，以及新增待抵扣進項稅5817.59萬元。請公司補充說明：（1）結合公司業務情況，說明其他流動資產中衍生工具、理財產品和結構性存款的具體明細和構成，以及今年均減至為0的考慮和原因；（2）本報告期增加復墾保證金和待抵扣進項稅額的依據，是否符合政策規定和會計準則，以前年度沒有列示的原因。

回復：

一、其他流動資產構成

公司針對子公司的黃金產品及黃金租賃融資開展了套期保值。針對黃金產品開展少量倉位的賣出套保（產量50%以下），鎖定銷售價格；針對黃金租賃融資進行買入套保（租入量的80%-100%），鎖定融資成本。公司賣出套保在黃金產品銷售時進行平倉，因此年終時，一般不持有賣出套保倉位，而繼續持有未到期的黃金租賃買入套期保值倉位。

公司理財產品620萬元為控股子公司廣源科技利用閑置資金購買的東方證券股份有限公司“東方匯”現金管理服務產品；結構性存款系2017年全資子公司雄風環保以4,000萬元購買的平安銀行對公結構性存款（掛鉤利率）產品（保證金模式），并同時在平安銀行融資3,950萬元。

2018年，黃金租賃到期，套期保值全部平倉；廣源科技理財產品到期贖回及雄風環保結構性存款到期支取，故均減至0。2017年、2018年公司“其他非流動資產”明細如下表所示：

二、復墾保證金和待抵扣進項稅額

公司于2018年收購MMG Laos Holdings Limited（現更名為CHIJIN Laos Holdings Limited，簡稱CHIJIN Laos）100%已發行股份，CHIJIN Laos 持有位于老撾的Lane Xane Minerals Limited（簡稱LXML）90%股權，本次交易于2018年11月30日完成交割，CHIJIN Laos及LXML自2018年12月起納入公司合并范圍，復墾保證金及待抵扣進項稅系本期合并范圍新增LXML所致。

復墾保證金系LXML根據當地的相關政策規定，為將來的復墾義務繳納的保證金，可以在未來復墾時使用。根據LXML目前的復墾計劃，預期在2027年開始閉坑，該部分復墾保證金預期短期內不會使用，所以列示在其他非流動資產。

待抵扣進項稅系LXML在以往經營過程中在當地獲取的可抵扣增值稅進項稅，由于LXML目前的銷售主要是出口銷售，免征銷項稅，該部分進項稅稅額預期短時間內無法得到抵扣，故列示在其他非流動資產。未來LXML會繼續與當地政府溝通，以適當方式處理該部分進項稅。

15、據披露，公司2018年度長期應付款12.94億元，去年為0，主要為應付融資租賃款1.44億元、Trafigura Pte.Ltd 9.61億元和MMG Finance Limited 1.89億元。請公司補充說明：（1）上述三項長期應付款的具體明細、形成原因、發生時間、平均借款利率、到期時間、主要合同條款等，交易對方是否與公司或控股股東存在關聯關系；（2）請公司自查上述長期應付款的事項前期是否履行決策程序和信息披露義務；（3）結合公司生產經營情況和資金狀況，說明未來的還款安排，以及對公司資金面和流動性帶來的壓力。

答復：

（一）應付融資租賃款

2018年末應付融資租賃款1.44億元，系報告期內子公司雄風環保以固定資產售后回租方式向遠東宏信(天津)融資租賃有限公司（簡稱遠東宏信）、浙江浙銀金融租賃股份有限公司（簡稱浙銀租賃）融資產生；遠東宏信及浙銀租賃系為雄風提供融資的金融機構，與公司及控股股東不存在關聯關系。

2018年10月22日，雄風環保以固定資產售后回租方式向遠東宏信融資5,000萬元，到期日為2021年4月22日，該款項分10期按季償還本息，本息合計為5,403.77萬元，年實際利率為8.93%。公司根據會計準則相關規定測算及經年審會計師審核，確認2018年末應付遠東宏信融資租賃款4,856.94萬元。

2018年11月19日，雄風環保以固定資產售后回租方式向浙銀租賃融資10,000萬元，到期日為2021年11月19日，該款項分12期按季償還本息，本息合計為11,113.41萬元，年實際利率為10.99%。公司根據會計準則相關規定測算及經年審會計師審核，確認2018年末應付浙銀租賃融資租賃款9,543.80萬元。

（二）應付貿易融資款

為完成收購LXML的并購交易，公司與托克私人有限公司（Trafigura Pte.Ltd，簡稱托克）簽署了《收購和預付款協議》，托克為公司提供1.4億美元預付款以支持公司完成LXML并購。托克系國際大宗商品貿易商，世界500強企業，與公司及控股股東不存在關聯關系。

托克本次為公司提供1.4億美元的預付款，期限為提款日（2018年11月30日）至2020年4月30日，公司通過交付LXML生產的陰極銅的方式在16個月內等額償還，首次償還時間為2019年1月，利率為1個月LIBOR加一定的溢價基點。

（三）應付股權交割款

2018年末應付MMG Finance Limited 1.89億元系公司收購CHIJIN Laos 100%已發行股份的交割尾款0.275億美元。MMG Finance Limited為交易對方指定的收款方，與公司及控股股東不存在關聯關系。

根據2018年6月21日公司與交易對方簽署的《股份購買協議》，本次交易的總對價為2.75億美元，分成交割款和尾款兩次支付，其中交割款為總對價的90%，即2.475億美元，公司已于2018年11月30日支付并完成交割；尾款為總對價的10%，即0.275億美元。根據協議，尾款應于下列日期中較早者由赤峰黃金支付給交易對方：

（1）2021年12月31日；

（2）在達成下列交割后條件（可被Album Investment豁免）后的14天：

①LXML停止以《股份購買協議》簽署日采用的生產方式在Sepon礦山生產銅；且

②LXML從《股份購買協議》簽署日起已在Sepon銅金礦完成一次或多次黃金澆注，澆注出的黃金總計不低于1千克。

（四）相關決策及披露程序

公司于2018年4月27日召開的第六屆董事會第十八次會議和2018年5月18日召開的2017年年度股東大會分別審議通過了《關于2018年度向金融機構融資總額度的議案》《關于2018年度對外擔保總額度的議案》，同意2018年度公司及子公司（含子公司的子公司）融資的總額度不超過人民幣30億元，包括并購貸款、項目貸款和流動資金融資等，不含公司債券、在銀行間市場發行短期融資券、中期票據債務融資工具。為保障2018年度公司及子公司向金融機構融資事項順利實施，同意由公司為子公司提供擔保或子公司之間互相提供擔保，上述各項擔保總額不超過人民幣35億元。

公司及子公司開展的固定資產售后回租方式融資及貿易融資業務在年度融資及擔保授權額度之內，公司披露的《重大資產購買報告書（草案）》對收購LXML的交易方案、融資方案的具體內容進行了詳細說明，公司董事會、股東大會均審議通過了本次交易的相關議案。

（五）未來還款安排

上述長期應付款中，大部分為分期還款，無集中還款壓力。雄風環保經營性現金可以滿足分期償還融資租賃需求；LXML平均每月可生產6000噸電解銅，按6500美元/噸的價格計算，可產生3900萬美元的收入，在每月償還托克貿易融資款875萬美元本金、應付利息及滿足自身生產經營需要后，仍有盈余現金流；應付股權轉讓款支付預計不早于2019年末，公司可通過對外融資或自有資金支付。公司日常經營性現金流足以支付上述款項，目前均在按期還款付息，無逾期情形。

16、據披露，公司2018年度預計負債17.36億元，去年39.16萬元，主要為報告期內新增閉坑支出17.36億元。請公司說明本期新增閉坑支出的依據、項目名稱和具體明細、數額較大的原因、會計處理依據、以及前期沒有發生的原因。

答復：

預計負債新增閉坑支出17.36億元系本期合并范圍新增LXML所致。

公司收購LXML之前，其管理層計劃將LXML運營的Sepon礦山于2020年結束銅礦生產并閉坑，并按照老撾現有規定、借助原股東MMG集團多年礦山管理經驗及參照位于澳洲等地礦山的閉坑要求制定了Sepon礦山閉坑標準，對閉坑費用進行測算，金額為3.24億美元。具體閉坑計算依據包括經老撾政府于2016年批準的Sepon銅金礦關閉計劃的閉坑內容、Sepon金礦項目研究報告、MMG集團在澳洲等地礦山通用的閉坑相關的實際數據或參數標準等。

根據本次收購的意圖，公司未來擬推動繼續進行黃金開采并于2027年閉坑，據此對閉坑費用進行了重新測算，測算金額為3.17億美元。

鑒于閉坑復墾費用金額較大、預計發生時間較遲且未來持續時間較長等原因，目前LXML對閉坑復墾費用依據未來閉坑費用總額及參考各期美元遠期利率進行折現并計入預計負債科目。截至2018年12月末，LXML預計負債賬面余額折算人民幣為173,613.22萬元。

公司根據本次問詢函的回復及對2018年年度報告的自查情況，對2018年年度報告進行補充、更正并發布了《2018年年度報告補充更正公告》。

特此公告。

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司

董事會

2019年5月10日

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